西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见
西南证券股份有限公司关于
河北福成五丰食品股份有限公司重大资产重组
限售股解禁的核查意见
西南证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”、“西南证券”）担任河北
福成五丰食品股份有限公司（简称“福成五丰”、“上市公司”）2013 年重大资产
重组项目的独立财务顾问。根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
规定，西南证券对福成五丰该次重大资产重组形成的部分限售股解禁情况进行了
核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、上市公司重大资产重组及股本变动情况
2013 年 11 月 26 日，中国证监会下发《关于核准河北福成五丰食品股份有
限 公 司向三河福生投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许 可
[2013]1478 号），核准福成五丰向三河福生投资有限公司（简称“福生投资”）发
行 56,765,687 股、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（简称“和辉创投”）发
行 12,946,560 股、三河燕高投资有限公司（简称“燕高投资”）发行 8,465,058
股、三河蒙润餐饮投资有限公司（简称“蒙润投资”）发行 6,473,280 股、滕再生
发行 14,938,338 股购买其合计持有的福成肥牛餐饮管理有限公司（简称“福成餐
饮”）100%股权；核准福成五丰向 李福成发行 13,582,105 股、李高生发行
13,582,105 股购买其合计持有的三河市福成都市食品有限公司（简称“福成食
品”）100%股权。本次发行情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
福生投资 - - 56,765,687 13.98%
滕再生 - - 14,938,338 3.68%
和辉创投 - - 12,946,560 3.19%
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蒙润投资 - - 6,473,280 1.59%
燕高投资 - - 8,465,058 2.08%
李福成 - - 13,582,105 3.34%
李高生 - - 13,582,105 3.34%
其他无限售条
279,403,237 100.00% 279,403,237 68.80%
件流通股
总股本 279,403,237 100.00% 406,156,370 100.00%
2014 年 5 月 13 日福成五丰 2013 年度股东大会审议通过了资本公积转增股
本的议案，以 2013 年底 406,156,370 股为基数，每 10 股转增 3 股。上述资本公
积转增股本已于 2014 年 7 月 11 日实施完毕，实施完毕后股份情况如下：
股东名称 持有限售股份数量（股） 占总股本比例（%）
福生投资 73,795,393 13.98%
滕再生 19,419,839 3.68%
和辉创投 16,830,528 3.19%
蒙润投资 8,415,264 1.59%
燕高投资 11,004,575 2.08%
李福成 17,656,737 3.34%
李高生 17,656,737 3.34%
其他无限售条件流通股 363,224,208 68.80%
总股本 528,003,281 100.00%
截至本核查意见出具之日，福成五丰的总股本未发生变化。
二、上市公司本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2014 年 12 月 12 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 16,830,528 股，占上市公司总股本的 3.19%。
3、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市流通
限售股份持有 持有限售股份 本次可上市流通 剩余限售股
股份数量占总股
人名称 数量（股） 股份数量（股） 数量（股）
本比例（股）
和辉创投 16,830,528 16,830,528 3.19% 0
三、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
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针对本次重组，和辉创投对新增股份锁定、业绩预测事项做出了相关承诺，
具体承诺及履行情况如下：
1、和辉创投关于股份锁定的承诺
2013 年 4 月 2 日，和辉创投出具承诺：本单位承诺在本次交易实施完毕后，
本单位所认购的福成五丰本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不转让，不
委托他人管理，不由福成五丰购回（按本单位与福成五丰签订的利润补偿协议的
约定回购的除外）。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监
管规则或监管机构的要求执行。
经核查，本独立财务顾问认为：和辉创投已经履行上述承诺。
2、和辉创投关于利润补偿的承诺
为了保证上市公司股东利益，2013 年 6 月 4 日福成五丰与和辉创投等交易
对方签署了《利润补偿协议》。和辉创投等交易对方向福成五丰保证并承诺福成
餐饮 2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
44,783,422.22 元，2013 年和 2014 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润不低于 99,844,767.53 元，2013 年、2014 年和 2015 年累计实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 164,108,174.04 元。如
福成餐饮所对应的实际净利润低于上述承诺金额，则和辉创投等交易对方负责按
《利润补偿协议》约定向福成五丰补偿净利润差额。
如和辉创投实际持有的上市公司股份数量不足其应补偿股份数量的，则和辉
创投届时不能以其持有的上市公司股份实际承担的补偿责任应由李高生以其持
有的上市公司股份承担。
福成五丰本次重大资产重组已于 2013 年 12 月实施完毕。根据上市公司年报
审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对河北福成五丰
食品股份有限公司关于发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项
审核报告》（京永专字（2014）第 31040 号），福成餐饮 2013 年扣除非经常性损
益后归属于母公司净利润为 45,717,970.39 元，超过《利润补偿协议》中福成餐
饮 2013 年度的业绩承诺。
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，和辉创投不存在
违背上述承诺的情形。
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营
性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。
五、和辉创投本次股票解禁的风险防范措施的可行性
根据交易各方签署的《利润补偿协议》，如和辉创投实际持有的上市公司股
份数量不足其应补偿股份数量的，则和辉创投届时不能以其持有的上市公司股份
实际承担的补偿责任应由李高生以其持有的上市公司股份承担。
截至本核查意见出具之日，李高生直接持有上市公司 17,656,737 股股票，该
股份来源为福成食品 50%股权的对价。由于该次重大资产重组中福成食品以资产
基础法为作价依据，李高生取得上市公司股份不用进行业绩对赌。李高生持有的
上述 17,656,737 股股票锁定期为三年，且数量超过和辉创投本次将要解禁的
16,830,528 股股份数量，足以防范和辉创投本次股票解禁的潜在风险。
六、核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，福成五丰 2013
年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了
相关规定和承诺。针对和辉创投所持福成五丰股票解禁后不能履行利润补偿协议
的潜在风险，《利润补偿协议》中已经明确约定由李高生承担补偿责任，风险防
范措施切实可行。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限
公司重大资产重组限售股解禁的核查意见》之签章页）
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2014 年 12 月 日
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