意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

福成五丰:关于中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见回复的公告2015-01-17  

						股票代码:600965           股票简称:福成五丰          公告编号:2015—003


                    河北福成五丰食品股份有限公司

                   关于中国证监会行政许可项目审查

                       二次反馈意见回复的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据 2015 年 1 月 12 日中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(141307 号)的要
求,河北福成五丰食品股份有限公司(以下简称“本公司”))会同本次重组有关
各方西南证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)、北京市天元律师事务
所(以下简称“本公司律师”)对相关问题进行了整理,现答复说明如下:

    一、反馈问题 1:反馈回复显示,民政部门对标的资产本次股权转让的批准
不是前置审批程序。根据对民政部门的咨询及《答复函》,民政部门现行法律法
规并未对经营性公墓进入上市公司作出特别的规定。请你公司结合上述披露内
容,进一步补充披露:(1)河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更行政许
可不构成本次重组核准前置条件的依据,标的资产取得河北省民政厅关于经营
性公墓投资主体变更行政许可是否存在不确定性。(2)三河市民政局出具的《答
复函》、民政部社会事务司法规办公室相关人员口头咨询是否能够作为认定经营
性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的依据,如不能够,请补充提供相
关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    答复:

    (一)民政部门关于经营性公墓投资主体变更行政许可不构成本次重组核
准前置条件

    1、经营性公墓行业不属于上海证券交易所认定的重组方案披露前需要取得
有权主管部门原则性批复的特殊行业
    上海证券交易所 2013 年 5 月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作
备忘录第八号 上市公司重大资产重组预案公告格式指引》规定,在重组方案披
露前,“若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等
特殊行业的资产业务注入上市公司的,应提交国家相关行业有权主管部门出具的
原则性批复”。标的资产所处的经营性公墓行业不属于上述规定中列示的特殊行
业。在本次交易重组方案披露前,福成五丰与上海证券交易所针对标的资产所处
行业是否属于特殊行业进行了充分沟通与论证,福成五丰的答复亦得到了上海证
券交易所的认可,标的资产不属于特殊行业,重组方案披露前无需取得国家相关
行业有权主管部门出具的原则性批复。

    2、经营性公墓行业不属于中国证监会相关规定中的特殊行业

    2010 年 6 月,中国证监会网站发布《并购重组行政许可申请的受理应具备
什么条件?》规定,“涉及特许经营等行业准入的,例如军工、电信、出版传媒
等,申请人应取得相关行业主管部门的批准文件”。本次交易的标的资产属于经
营性公墓行业,不属于上述“涉及特许经营等行业准入”的行业。

    2012 年 7 月,中国证监会网站发布《上市公司并购重组涉及文化企业的,
行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复?》,再次明确“根据
《行政许可法》的相关要求,我会实施行政许可的许可依据、许可程序、许可条
件均已在我会网站上公布。上市公司并购重组行政许可申请,涉及上市公司其他
行政许可为前置条件的,上市公司应向我会提供相关行政许可批复;如无这类行
政许可要求,则无需提供”。

    3、在取得中国证监会批复前,本次交易涉及的经营性公墓投资主体变更申
请无法正式启动暨无法按照民政部门的要求提供完整的变更申请材料

    根据《河北省建设经营性公墓行政许可程序(试行)》以及河北省民政厅网
站公布的“建设经营性公墓审批办事指南”,本次交易涉及的经营性公墓投资主
体变更事项需要向河北省民政厅提交下列变更申请材料:①公墓变更申请书;②
公墓变更申请表;③公墓变更相关证明材料;④县级民政部门同意公墓变更的请
示;⑤设区市民政部门同意公墓变更的请示。
    根据对三河市民政局的咨询及《答复函》,“福成五丰收购宝塔陵园 100%股
权涉及的投资主体变更事项,待取得中国证券监督管理委员会批复后,可向我局
递交公墓变更申请书、公墓变更申请表、证监会批复、合同、股东会决议等申请
材料。我局在审核申请材料齐全无误后,将按照相关规定予以上报”。本次交易
尚未取得证监会的批复,无法向三河市民政局提交完整且符合要求的公墓变更申
请材料。

    经核查,本公司独立财务顾问、公司律师认为:经营性公墓行业不属于上海
证券交易所、中国证监会发布的相关规定中进入上市公司需要取得相关行业主管
部门批准的特殊行业。根据民政部门的规定及其《答复函》,本次交易涉及的经
营性公墓投资主体变更事项需要在取得中国证监会批复后,才能向民政部门提交
完整的申请材料。民政部门关于经营性公墓投资主体变更行政许可不构成本次重
组核准前置条件。

    (二)标的资产取得河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更行政许可
不存在重大不确定性

    1、宝塔陵园成立至今,历次投资主体的变更事项均获得了民政部门的批准

    自成立至今,宝塔陵园共发生了两次投资主体变更事项,均取得了民政部的
批复。2008 年 10 月三河市灵泉公墓管理处、庆隆祥将其持有的宝塔陵园股权全
部转让给杜江、王月明,本次变更事项取得了河北省民政厅出具的《准予变更行
政许可决定书》(冀民许准字[2008]90 号)。2010 年 2 月杜江、王月明将其持有
的宝塔陵园股权全部转让给福成投资,本次变更事项取得了河北省民政厅出具的
《准予行政许可决定书》(冀民许准字[2010]第 62 号)。

    2、民政部门关于经营性公墓投资主体变更事项的审批为流程性审批,除证
监会批复外,本次交易涉及投资主体变更需要提交的申请材料中不存在无法获
取的材料

    根据《河北省建设经营性公墓行政许可程序(试行)》以及河北省民政厅网
站公布的“建设经营性公墓审批办事指南”中要求的经营性公墓投资主体变更事
项需要提交的申请材料目录,除“公墓变更相关证明材料”外,不存在其他实质
性的要件,为流程性审批。“公墓变更相关证明材料”中除证监会的批复外,不
存在其他宝塔陵园不能获取的申请材料。

    根据三河市民政局出具的《答复函》,“福成五丰收购宝塔陵园 100%股权涉
及的投资主体变更事项,待取得中国证券监督管理委员会批复后,可向我局递交
公墓变更申请书、公墓变更申请表、证监会批复、合同、股东会决议等申请材料。
我局在审核申请材料齐全无误后,将按照相关规定予以上报”。

    经核查,本公司独立财务顾问认为:宝塔陵园自设立至今历次投资主体变更
事项均取得了民政部门的批准。经营性公墓投资主体变更为流程性审批,除证监
会批复外,宝塔陵园不存在其他不能获取的申请材料,标的资产取得民政部门关
于经营性公墓投资主体变更行政许可不存在重大不确定性。

    本公司律师认为:经营性公墓投资主体变更为流程性审批,在本次交易取得
中国证监会批复后,标的资产取得民政部门关于经营性公墓投资主体变更行政许
可不存在重大不确定性。

    (三)经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的依据

    1、目前的法律、法规、规章、制度中并无任何关于经营性公墓进入上市公
司需要取得民政部门批准的规定

    为确认经营性公墓进入上市公司是否应该取得民政部门的批准,本公司独立
财务顾问及律师采取了一系列的核查方式,包括但不限于查询相关的法律、法规
和规章;在民政部门的官方网站进行查询;到当地民政部门走访;以及向河北省
民政厅、民政部电话咨询等。

    《中华人民共和国行政许可法》第五条规定,“有关行政许可的规定应当公
布;未经公布的,不得作为实施行政许可的依据。” 此规定同时适用于上市公司
及非上市公司,上市公司的行政许可事项并未单独有特别的规定。

    此外,2013 年 3 月至 2014 年 12 月,国务院多次召开减政放权和规范行政
审批的政府会议,并连续下发文件取消和下放行政审批事项。在上述期间,国务
院召开的 10 次常务会议中均涉及了简政放权、取消和下放行政审批事项,在此
期间国务院共下发了 7 个文件,取消和下放了 478 项行政审批事项。即使 2013
年 3 月国务院规范和取消行政审批事项工作开始前,经营性公墓进入上市公司也
未被相关主管机关列为需要取得其预先批准的行政审批事项。

    经查询民政部网站以及相关部门关于经营性公墓方面的法律、法规、规章、
制度,未发现任何关于经营性公墓进入上市公司需要取得民政部门批准的相关规
定。根据政府简政放权的执政精神及《中华人民共和国行政许可法》第五条的规
定,经营性公墓进入上市公司体系无需取得民政部门的批准。

    2、民政部门的咨询及《答复函》

    本公司独立财务顾问、律师为了进一步核查目前经营性公墓进入上市公司是
否存在相关的法律法规限制,向经营性公墓的最高主管部门民政部进行了口头咨
询,经咨询民政部社会事务司法规办公室相关人员,目前国家层面法律法规并无
对经营性公墓进入上市公司进行限制。向该办公室人员的咨询只是进一步核查的
程序性工作之一,并未将咨询的结果作为经营性公墓进入上市公司无需取得民政
部门批准的唯一依据。

    同时,宝塔陵园的直接主管民政部门三河市民政局出具的《答复函》认为“目
前现行的经营性公墓相关法律法规中不存在限制经营性公墓上市的条款”。

    经核查,本公司独立财务顾问认为:目前的法律、法规、规章、制度中并无
任何关于经营性公墓进入上市公司需要取得民政部门批准的规定,根据简政放权
的执政精神及《中华人民共和国行政许可法》第五条的规定,经营性公墓进入上
市公司无需取得民政部门批准。三河市民政局出具的《答复函》、民政部社会事
务司法规办公室相关人员口头咨询均作为独立财务顾问的辅助核查手段以及证
据支撑,未单独作为认定经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的依据。

    本公司律师认为:目前的法律法规中对于经营性公墓进入上市公司并无特别
要求需要取得民政部门批准的规定,三河市民政局出具的《答复函》、民政部社
会事务司法规办公室相关人员口头咨询均作为律师的辅助核查手段以及证据支
撑,未单独作为认定经营性公墓进入上市公司无需取得民政部门批准的依据。

    二、反馈问题 2:《土地管理法》第四十条规定,开发未确定使用权的国有
荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的,经县级以上人民
政府依法批准,可以确定给开发单位或者个人长期使用。反馈回复显示,《确认
函》、《关于 359 亩国有荒山使用权〈确认函〉的进一步说明》明确 359 亩荒地
“土地用途为林业绿化及墓葬用地”、“可以在绿化的基础上用于墓葬用途”。请
你公司结合《土地管理法》的规定,补充披露 359 亩荒地用于墓葬用途是否改
变了该宗土地的林业用途,如未改变,请提供理由及依据;该宗土地的土地用
途是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。

     答复:

     (一)359 亩荒山在绿化的基础上用于墓葬用途并未改变该宗土地的林业用
途

     359 亩荒山的林业用途为其基础用途,包括景观林和经济林的种植。为提高
上述 359 亩国有荒山的使用效率,同时解决三河市周边及北京地区广大人民群众
对墓葬的需求,经三河市人民政府批准,宝塔灵园将该 359 亩荒山在林业用途的
基础上同时用于墓葬用途,以实现社会、经济综合效益。因此,359 亩荒山的基
础用途仍为林业,未发生改变。

     1、根据规划,359 亩荒山将主要在林间建造墓穴,不会影响林木的生长

     截至本反馈答复出具日,上述 359 亩荒山已经种植了景观林 8200 多棵,主
要树种为柏树、松树、银杏树。目前上述荒山已经建造墓穴 8,593 个,分布于林
间距之间。根据林业科学种植实践,山地种植松树、柏树的树间距应保持在 3
米以上,种植的银杏树应保持树间距在 5-6 米左右。根据宝塔陵园规划,359 亩
荒山规划墓穴占地面积 80 余亩,墓穴占地面积不足 359 亩荒山总面积的 25%。
宝塔陵园规划单个墓穴的占地面积约 0.94 平方米,墓穴的大小远小于林间距,
不会影响林木的生长。

     359 亩荒山上林业的种植美化了环境,也增加了陵园的吸引力,同时在不影
响林木生长的前提下,在林间距之间建造墓穴提高了土地的利用效率,解决了北
京市、三河市广大民众的墓葬需求,二者相互提升、相得益彰。

     2、未来随着人们观念的转变,359 亩荒山可能将林业与树葬、花葬结合,
发展环保型殡葬形式

    未来随着消费者绿色环保消费观念的加强,树葬、花葬等环保型墓葬方式将
越来越普及。宝塔陵园未来将根据墓葬消费发展趋势的变化及时进行战略的调整,
随着消费者观念的转变及需求打开,将 359 亩荒山的林业用途与树葬、花葬等环
保型殡葬进行结合。

    树葬是指将逝者的骨灰放置于环保可降解的骨灰筒内,深埋于树下。在树葬
的方式下不用进行硬化建设、无墓碑,环保节约。宝塔陵园未来将林业与树葬相
结合的方式有两种,一为先行发展林业种植,前期种植多品种的林木,经过几年
的生长成材后,随着人们绿色环保观念的加强,将逝者的骨灰葬于林木下;二为
通过对消费者的推介或消费者自行选择树葬后,在逝者入土后根据其生前或家属
需求种植特定的林木。

    林业与树葬、花葬等环保型殡葬的结合既不会改变土地的林业用途,又能提
高土地的经济效益,且无任何的环境污染,为国家倡导型殡葬。

       (二)359 亩荒山的用途不存在违反《土地管理法》等相关法律法规规定的
情形

    根据《土地管理法》第四十条规定“开发未确定使用权的国有荒山、荒地、
荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的,经县级以上人民政府依法批准,
可以确定给开发单位或者个人长期使用”。

    根据《河北省土地管理条例》第三十一条规定“开发未确定使用权的国有荒
山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业和渔业生产的,应当向市、县土地行
政主管部门提出申请,经审查同意,按照下列审批权限逐级报有批准权的人民政
府批准:(一)一次性开发土地不足三十五公顷的,由县(市)人民政府批准;
(二)……”。

    根据三河市人民政府于 2014 年 12 月 15 日出具的《关于 359 亩国有荒山使
用权<确认函>的进一步说明》,“我府认为你公司将有偿取得的 359 亩(约 24 公
顷)国有荒山使用权用于林业绿化用途,且不足 35 公顷,同时为满足北京市、
三河市广大民众的墓葬需求,可以在绿化的基础上用于墓葬用途,无需办理国有
土地使用权证”。

     该 359 亩荒山(约 24 公顷)不足 35 公顷,经三河市人民政府的批准用于林
业绿化用途,并在不影响林业种植的基础上,在林间距之间建造墓穴。上述荒山
的林业基础用途并未因此改变,不存在违反《土地管理法》等相关法律法规规定
的情形。

     此外,《公墓管理暂行办法》(民事发[1992]24 号)第四条规定:建立公墓应
当选用荒山瘠地,不得占用耕地,不得建在风景名胜区和水库、湖泊、河流的堤
坝以及铁路、公路两侧。《河北省土地管理条例》第四条规定:各级人民政府必
须贯彻十分珍惜、合理利用土地和切实保护耕地的基本国策,加强土地资源与资
产管理,全面规划,依法行政,保证本条例的贯彻实施。宝塔灵园在合法取得国
有荒山上进行林业绿化的基础上,在林间开展墓葬及发展绿色环保的树葬符合
《公墓管理暂行办法》及《河北省土地管理条例》中合理利用土地的相关规定。

     经核查,本公司独立财务顾问认为:经三河市人民政府的确认,359 亩荒山
可以在绿化的基础上用于墓葬用途,无需办理国有土地使用权证。359 亩荒山以
林业绿化为基础性用途,在不影响林木生长的基础上,在林间距间建造墓穴,并
于未来将林业与树葬等环保型殡葬结合,并未改变该宗土地的林业基础用途,土
地用途不存在违反《土地管理法》等相关法律法规规定的情形。

     本公司律师认为:宝塔陵园主管部门已确认宝塔陵园在上述 359 亩土地上兴
建墓地,宝塔陵园不存在被认定为违反《土地管理法》等相关法律法规规定的情
形。

       三、反馈问题 3:反馈回复显示,359 亩荒地无需办理土地使用权证。请你
公司补充披露标的资产销售在未取得权证的荒地上建造的墓地是否存在法律障
碍,标的资产利用该宗荒地进行经营性公墓运营是否存在重大不确定性,如存
在,请你公司提供切实有效的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见

       答复:

       (一)荒山的取得过程
    1997 年 9 月 10 日,三河市人民政府下发《三河市人民政府关于对市民政局
<关于灵泉福园项目需荒山的请示>的批复》,同意三河市民政局取得灵泉福园塔
陵项目用地西南部的荒山使用权,荒山面积共计 240,000 平方米(折合 359 亩),
使用期限自 1997 年 9 月 1 日至 2047 年 9 月 1 日,该荒山实际用于满足开发建设
灵泉福园塔陵项目的需求,三河市政府实行有偿转让给三河市民政局使用。

    2010 年 2 月,福成投资以 3 亿元对价取得宝塔陵园 100%股权,同时协助三
河市人民政府及民政局解决了宝塔陵园之前墓地传销引发的历史遗留的社会稳
定问题。为了明确上述股权转让对价中包含上述荒山的使用权,2010 年 5 月,
宝塔陵园向三河市人民政府上报《关于办理土地转让手续涉及相关税费减免的请
示》,请示将上述 359 亩荒山使用权明确给宝塔陵园使用。根据《三河市人民政
府办公室请示、报告领导审阅批示笺》,该请示获得了三河市人民政府领导的同
意批示意见。

    2014 年 6 月,三河市人民政府向宝塔陵园出具《确认函》,确认宝塔陵园公
司于 2010 年经三河市人民政府批准已有偿取得上述 359 亩荒山使用权;确认宝
塔陵园有权使用上述 240,000 平方米(折合 359 亩)荒山,土地用途为林业绿化
及墓葬用地,使用期限自 1997 年 9 月 1 日至 2047 年 9 月 1 日。

    2014 年 12 月,三河市人民政府出具《关于 359 亩国有荒山使用权<确认函>
的进一步说明》,进一步明确了上述 359 亩荒山为国有荒山,宝塔陵园可以在绿
化的基础上用于墓葬用途,无需办理国有土地使用权证。

    因此,宝塔灵园已合法取得上述 359 亩国有荒山的使用权。

    (二)宝塔陵园可以按照三河市人民政府的批复使用该荒山,合法有效

    根据《土地管理法》第四十条规定“开发未确定使用权的国有荒山、荒地、
荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的,经县级以上人民政府依法批准,
可以确定给开发单位或者个人长期使用”。

    根据《河北省土地管理条例》第三十一条规定“开发未确定使用权的国有荒
山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业和渔业生产的,应当向市、县土地行
政主管部门提出申请,经审查同意,按照下列审批权限逐级报有批准权的人民政
府批准:(一)一次性开发土地不足三十五公顷的,由县(市)人民政府批准;
(二)……”。

    根据三河市人民政府于 2014 年 12 月 15 日出具的《关于 359 亩国有荒山使
用权<确认函>的进一步说明》,“我府认为你公司将有偿取得的 359 亩(约 24 公
顷)国有荒山使用权用于林业绿化用途,且不足 35 公顷,同时为满足北京市、
三河市广大民众的墓葬需求,可以在绿化的基础上用于墓葬用途,无需办理国有
土地使用权证”。

    因此, 359 亩荒山使用权属、性质和用途已经当地政府确认,宝塔陵园根
据三河市人民政府的批复已获准无需进一步办理权证而在 2047 年 9 月 1 日前继
续使用该 359 亩荒山从事林业绿化及墓葬活动。

    (三)上述 359 亩荒山已经取得河北省民政厅颁发的《公墓经营许可证》,
宝塔陵园利用 359 亩荒山进行经营性公墓运营不存在重大不确定性,在《公墓
经营许可证》证载土地上开展墓地建造及销售不存在法律障碍

    2012 年 6 月 30 日,宝塔陵园取得河北省民政厅颁发的《公墓经营许可证》,
主要信息如下表:

                                                    证载主要内容
            资质证    发证机
资质名称                        开业时                    活动     占地
              号        关                  有效期限                        墓址
                                  间                      区域     面积
                                           2012 年 6 月
           冀墓证                                                         三河市黄土
公墓经营              河北省   2003 年 7     30 日至      三河
           字第内                                                540 亩   庄镇大唐回
  许可证              民政厅    月5日      2016 年 6 月     市
           合 13 号                                                           村
                                              30 日

    上述《公墓经营许可证》的占地面积包含三国用(2010)第 241 号、三国用
(2010)第 242 号两块国有土地与 359 亩荒山。

    《河北省殡葬管理办法》(2013 年修订)规定,“兴办经营性公墓由市、县
民政部门提出意见,经同级人民政府审核后,逐级报省民政部门批准,并领取《公
墓经营许可证》后,方可经营”。宝塔灵园在履行了建设公墓、公墓开业等行政
许可流程后获取《公墓经营许可证》,具备了合法运营经营性公墓的全部法律条
件。因此,宝塔灵园在《公墓经营许可证》证载土地上开展墓地建造及销售不存
在法律障碍,其利用 359 亩荒山进行经营性公墓运营也不存在重大不确定性。

    (四)宝塔灵园经营活动的合法性得到主管民政部门认可且主管民政部门
已向宝塔灵园出具了近年来无违法违规的证明文件

    作为宝塔灵园的主管民政部门,三河市民政局 2014 年 7 月 22 日出具的证明:
“三河灵山宝塔陵园有限公司自 2011 年 1 月 1 日至今遵守殡葬管理、公墓管理等
方面法律、法规的规定,合法经营,不存在违反上述法律法规的情形,未因违反
上述法律法规而受到行政处罚”。

    2010 年宝塔灵园已合法取得 359 亩荒山的使用权,且根据发展总体规划已
逐步开始销售荒山上的墓地。三河市民政局出具上述证明表明宝塔灵园销售 359
亩荒山上建造的墓地,其经营和销售不存在法律障碍,宝塔灵园利用该宗荒地进
行经营性公墓运营不存在重大不确定性。

    (五)为完全保障上市公司利益,交易对方已针对 359 亩荒山出具承诺函

    2015 年 1 月 15 日,福成投资出具《关于 359 亩荒山的承诺函》,在宝塔灵
园经营过程中,若因 359 亩国有荒山权属或使用等任何方面原因导致宝塔灵园遭
受任何损失,均由福成投资全额以现金予以补偿。

    交易对方的上述承诺有效保证了上市公司利益不受损害。

    经核查,本公司独立财务顾问认为:宝塔灵园已合法取得上述 359 亩国有荒
山的使用权,并可以按照三河市人民政府的批复合法使用该荒山;宝塔灵园主管
民政部门三河市民政局出具了宝塔灵园近年来无违法违规证明;宝塔灵园持有的
《公墓经营许可证》证载占地面积已包含 359 亩荒山,其在 《公墓经营许可证》
证载土地上开展墓地建造及销售不存在法律障碍,其利用 359 亩荒山进行经营性
公墓运营也不存在重大不确定性。此外,交易对方已针对 359 亩荒山出具了承诺
函,进一步保障了上市公司利益不受损害。

    本公司律师认为:宝塔灵园持有的《公墓经营许可证》的经营范围已包含
359 亩荒山所属墓地,目前利用 359 亩荒山进行经营性公墓运营和销售已经行业
主管部门认可并实际操作,不存在实质性障碍及重大不确定性。此外,交易对方
已承诺承担 359 亩荒山可能给宝塔陵园造成的损失,因此标的资产利用该宗荒地
进行经营性公墓运营不会在本次交易中对福成五丰造成重大不利影响。

    四、反馈问题 4:反馈回复显示,本次交易完成后,上市公司将形成食品加
工、餐饮产业链以及殡葬服务的双业务主线。请你公司补充披露上市公司进行
上述双业务主线可能面临的风险,并做重大风险提示。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。

    答复:

    本次交易完成后,上市公司将形成食品加工、餐饮产业链以及殡葬服务的双
业务主线。上市公司已制定一系列的企业文化整合、管理体制整合以及业务整合
计划,未来上市公司将以提高公司综合服务能力,提升服务品质为中心,以老年
人服务市场为新的切入点,尝试发展养老产业链,通过对食品加工、餐饮产业链
与老年人服务产业链(包括殡葬服务)两大产业链的整合,逐步形成以吃(食品
加工和餐饮)、住(老年人服务和殡葬服务)这两个人类基本需求为主线的业务
模式,在中国即将进入老年社会的严峻现实面前适应市场需求,大力做好为夕阳
人群服务的朝阳产业,同时充分发挥两大产业链的财务协同效应、客户协同效应
及品牌协同效应,不断提升公司的盈利能力、抗风险能力,以最大限度的维护上
市公司全体股东的利益。

    但是本次交易也将上市公司引入一个全新的行业市场,且与原有的食品加工、
餐饮行业在管理方面存在较大差异,上市公司将面临全新的市场风险、面对新的
竞争对手的挑战。同时,本次交易完成后,上市公司的经营规模进一步扩大,并
涉及监管更为严格的殡葬行业,对上市公司管理层的管理水平和管理能力都提出
了更高的要求,上市公司面临较大的管理风险。倘若上市公司未能及时调整经营
策略,提升管理能力,有效地执行产业整合计划,发挥两大产业链的协同效应,
将可能导致上市公司出现主业不突出、管理水平未得到有效提升、盈利能力不稳
定的风险,敬请广大投资者注意。

    经核查,本公司独立财务顾问认为:上市公司已经在重组报告书中充分提示
了本次交易完成后上市公司双业务主线可能面临的风险。
    公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会的核准后方可实施,目前仍存在
不确定性,公司将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息,敬请广大
投资者注意投资风险。
    特此公告。


                       河北福成五丰食品股份有限公司


                                  董事会


                              2015 年 1 月 16 日