证券代码：600965          证券简称：福成五丰     公告编号：2015-007


                      河北福成五丰食品股份有限公司

     关于公司与新希望乳业控股有限公司签订投资合作协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   重要内容提示:


    本次签订的投资合作协议，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向
性约定，协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能。
    相关的正式协议、补充协议及合同的签署及实施尚需根据相关法律、法规
及《公司章程》的规定履行相关决策程序。
    协议框架下投资总额及注册资本为 10,000 万元，本公司出资 3,000 万元，
占注册资本的 30%。
    合作双方成立新公司，新公司的主要职责为市场运营与开发、新产品研发
及销售团队组建等。
    新公司对上市公司当期业绩短期内影响很小，未来将公司低温奶产品从北
京、天津、河北市场做起，逐步拓展市场。


    一、审议程序情况


    根据本公司章程第 101 条之规定，本合同需提交公司董事会审议后生效。


    二、合同标的和对方当事人情况


    （一）合同标的情况


     本公司与新希望乳业控股有限公司（以下简称“新希望乳业”）合资成立
 新公司，新公司注册资本 10,000 万元。新设公司第一期出资额为 5,000 万元
 人民币。其中，新希望乳业以现金出资 2,000 万元人民币现金，本公司以现金
 出资 1,500 万元人民币，新设公司未来管理团队以现金出资 1,500 万元人民币。
 新设公司力争在 2015 年 3 月 31 日完成设立并开始运行，并完成第一期出资。
 第二期出资 5,000 万元人民币自公司成立之日起 24 个月内认缴到位。


    （二）合同对方当事人情况。


    公司名称：新希望乳业控股有限公司

    法定代表人：黄代云

    住 所：成都市锦江区锦江工业开发区东西四路 8 号


    营业执照号：510100000021466


    注册资本: 48,000 万元


    经营范围：乳及乳制品、饮料和冷冻食品及养殖产业的投资、项目策划、咨
询服务；乳及乳制品、饮料、冷冻食品的研发，批发兼零售预包装食品、乳制品
（不含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至 2016 年 8 月 4 日）；奶业基
地建设的投资与发展，包装物的采购销售。


    三、合同主要条款


    1、公司与新希望乳业拟在北京市共同出资设立新公司，新公司的主营业务
为乳制品的研发、销售和市场推广，公司的经营范围应当符合这一主营业务，并
以工商部门核定的为准。


    2、新设公司未来将以北京、天津和河北市场为主，同时根据具体情况面向
全国开发和销售低温、常温的有机乳制品及其他乳制品。新设公司的主要职责包
括乳制品市场运营与开发；新产品研发及销售团队组建等。


    2、新设公司的性质为有限责任公司，并按事业合伙人的模式推进激励措施。
新设公司的注册资本 10,000 万元人民币。其中，新希望乳业认缴注册资本 4,000
万元人民币，持有新设公司 40%的股权；福成五丰认缴注册资本 3,000 万元人民
币，持有新设公司 35%的股权；新设公司未来管理团队认缴注册资本 3,000 万元
人民币，持有新设公司 25%的股权。入股公司的管理团队人员范围、入股条件、
持股限制等需经双方股东共同批准方可实施。


    3、新设公司第一期出资额为 5,000 万元人民币。其中，新希望乳业以现金
出资 2,000 万元人民币现金，福成五丰以现金出资 1,750 万元人民币，新设公司
未来管理团队以现金出资 1,250 万元人民币。新设公司力争在 2015 年 3 月 31
日完成设立并开始运行，并完成第一期出资。第二期出资 5,000 万元人民币自公
司成立之日起 24 个月内认缴到位。


    4、新设公司的董事会由五人组成。其中，福成五丰委派两位董事，新希望
乳业委派两位董事，剩下一名董事由新设公司聘用的总经理担任。董事长由新希
望乳业委派的一位董事担任，副董事长由福成五丰委派的一位董事担任。


    5、协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责
任，即构成违约行为。


    除协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或
蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿履约方。违约方向履
约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括履约
方因履约而应当获得的利益。


    协议签署后，若无法定或约定事由，任何一方不得单方面终止本协议，否则，
守约方有权要求继续履行；若守约方不要求继续履行的，则其有权依法追究违约
方之违约责任。


    6、协议的签署、效力、解释、履行及争议解决均受中国法律的管辖。如发
生争议，在一方发出友好协商的通知后 30 日内各方无法达成一致意见的，则任
何一方均可将有关争议提交给新公司所在地人民法院。


    四、合同履行对上市公司的影响
    协议签署后新公司的设立将充分发挥合作双方的各自优势，对拓展公司乳品
销售市场起到重要的推动作用，但短期内不会有明显的重大变化。对本年度的资
产总额、资产净额和净利润等的影响很小，未来公司乳品的销售会因本协议的签
署和履行形成对新公司的依赖。


    五、合同履行的风险分析


    1、市场风险：国产乳品市场上奶粉和高温灭菌奶近几年由于受进口产品的
冲击，市场波动很大。公司推出的低温灭菌奶由于保质期短、市场覆盖面小等特
点，受进口产品的冲击较小。


    2、食品安全风险：乳品的安全涉及奶牛的养殖、挤奶、加工、运输、储藏
及销售等供应链的各个环节，公司将对整个过程进行控制，防范风险的发生。


    六、备查文件


    河北福成五丰食品股份有限公司与新希望乳业控股有限公司投资合作协议


    特此公告。




                                   河北福成五丰食品股份有限公司董事会


                                              2015 年 2 月 4 日