西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
西南证券股份有限公司关于
河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产
之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《西南证券股份有限公司关于河北
福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之独
立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据 2014 年 11 月 2 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（141307 号）的要求，本公司作为河北福成五丰食品股份有限公司
本次重大资产重组之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说明如下：
一、反馈问题 1：请你公司补充披露经营性公墓行业需要执行的法律法规、
部门规章及规范性文件，并结合标的资产设立及运营情况，补充披露标的资产
是否符合上述规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）经营性公墓行业需要执行的法律法规、部门规章及规范性文件
宝塔陵园为经营性公墓，经营性公墓行业需要执行的法律法规、部门规章及
规范性文件如下：
法律法规及政策名称 发布时间 发布方
《公墓管理暂行办法》（民事发[1992]24 号） 1992 年 民政部
1994 年发布，
《河北省殡葬管理办法》 河北省人民政府
2013 年修订
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西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
法律法规及政策名称 发布时间 发布方
1997 年发布，
《殡葬管理条例》（国务院令第 225 号） 中华人民共和国国务院
2012 年修订
《民政部关于进一步加强公墓管理的紧急
2001 年 民政部
通知》（民电[2001]185 号）
《河北省殡葬收费管理暂行办法》 2005 年 河北省物价局、河北省民政厅
民政部、国家发展和改革委员
《关于进一步规范和加强公墓建设管理的 会、公安部、国土资源部、环
2008 年
通知》（民发[2008]203 号） 境保护部、住房城乡建设部、
国家工商总局、国家林业局
《河北省建设经营性公墓行政许可程序（试 2008 年 4 月 15
河北省民政厅
行）》(冀民[2008]31 号) 日
《关于进一步深化殡葬改革促进殡葬事业
2009 年 民政部
科学发展的指导意见》（民发[2009]170 号）
河北省民政厅、河北省发展改
革委、河北省物价局、河北省
公安厅、河北省国土资源厅、
《河北省公墓整改意见》 2009 年
河北省环境保护厅、河北省住
房和城乡建设厅、河北省工商
局、河北省林业局
《国家发展改革委 民政部关于进一步加强
国家发展和改革委员会、民政
殡葬服务收费管理有关问题的指导意见》 2012 年
部
（发改价格[2012]673 号）
（二）宝塔陵园设立情况
根据《殡葬管理条例》第八条规定：“建设公墓，经县级人民政府和设区的
市、自治州人民政府的民政部门审核同意后，报省、自治区、直辖市人民政府民
政部门审批。”
1995 年 5 月 10 日河北省民政厅向廊坊市民政局下发《关于同意兴建三河市
灵泉公墓的批复》（民民函[1995]7 号），同意三河市殡葬管理所兴建经营性骨灰
安葬墓。
1997 年 8 月 26 日，北京天宝福园房地产咨询有限责任公司与河北省三河市
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民政局签署《灵泉福园有限公司合同》。合同约定成立宝塔陵园。1997 年 10 月
13 日，经廊坊市审计集团三河事务所审计双方出资均已到位。1997 年 10 月 14
日，宝塔陵园获得三河市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，正式成
立。
1999 年 4 月 13 日河北省民政厅向廊坊市民政局下发《关于同意兴建三河市
灵泉灵塔公墓的批复》（民事函[1999]4 号），同意三河市民政局和北京灵泉福园
房地产咨询有限责任公司（由“北京天宝福园房地产咨询有限责任公司”更名）
（在原灵泉公墓内）建立骨灰公墓——灵泉灵塔公墓，同日河北省民政厅向廊坊
市民政局下发了《关于同意为三河市灵泉灵塔公墓颁发公墓经营许可证的批复》
（民事函（1999）5 号），宝塔陵园取得《公墓经营许可证》。
综上，宝塔陵园的设立已获得有权部门的批准，并取得相应经营资质，至今
未因设立违法违规受到过处罚或被要求停止经营的情形。
（三）报告期内宝塔陵园运营情况
1、宝塔陵园存在一些客户为健在但病危、高龄的亲人购买墓地的情况，以
及一些夫妻生前共同确定双人合葬墓地的情形，根据三河市民政局有关主管人员
《关于三河灵山宝塔陵园有限公司经营性公墓有关问题的答复》（以下简称“《答
复》”），以上情形不属于建设活人墓。此外，根据上述《答复》中主管部门主管
人员对于宗族墓的理解“宗族墓为同一宗族成规模的集中建设在一起的墓群”，宝
塔陵园未向客户提供宗族墓地，符合《殡葬管理条例》第九条“禁止建立或者恢
复宗族墓地”的规定。
2、截至本财务顾问意见出具日，宝塔陵园拥有 4 处国有土地使用权，用途
均为“墓葬用地”，还拥有一处荒山使用权用于林业绿化及墓葬，符合《殡葬管理
条例》第十条“禁止在下列地区建造坟墓：（一）耕地、林地；（二）城市公园、
风景名胜区和文物保护区；（三）水库及河流堤坝附近和水源保护区；（四）铁路、
公路主干线两侧”的规定，符合《公墓管理暂行办法》第四条“建立公墓应当选用
荒山瘠地，不得占用耕地，不得建在风景名胜区和水库、湖泊、河流的堤坝以及
铁路、公路两侧”的规定。
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3、宝塔陵园总规划面积 765.25 亩，规划墓区面积 176.81 亩，规划墓穴 12.5
万个。根据《河北省公墓整改意见》，公墓单人墓或双人墓占地面积是指墓穴实
际硬化或实际圈占面积。宝塔陵园墓区占地面积为 176.81 亩，按此计算每个墓
穴平均占地面积 0.94 平米。根据三河市民政局有关主管人员的《答复》，“宝塔
陵园的经营性公墓实际占地面积平均不超过一平米，符合国家相关法律法规的规
定”。
4、宝塔陵园一次性向丧主收取的墓穴管理费用的收费周期为 20 年，发放给
客户的由省民政厅监制、省殡葬行业协会统一印制的《骨灰安放证》，亦明确约
定墓穴使用期限为 20 年，符合《殡葬管理条例》第十条中关于公墓墓穴使用年
限的规定、《公墓管理暂行办法》第十六条中经营性公墓的墓穴管理费一次性收
取最长不得超过二十年的规定以及《民政部关于进一步加强公墓管理的意见》中
“今后墓地和骨灰存放格位的使用年限原则上以 20 年为一个周期”的规定。
5、根据《国家发展改革委、民政部关于进一步加强殡葬服务收费管理有关
问题的指导意见》，“公益性公墓收费标准，由各地价格主管部门会同有关部门在
成本监审或成本调查的基础上，按照非营利并兼顾居民承受能力的原则核定。对
其它公墓价格，要加强对经营者定价行为指导规范，对价格明显偏高的，必要时
要依法进行干预和管理，切实遏制虚高定价行为”。
宝塔陵园的墓穴价格中包括墓穴占地费、石材费等，一次性向丧主收取的墓
穴管理费用的收费周期为 20 年，不同材质、制式、规格的墓穴实行明码标价，
保证了消费者的知情权，由消费者根据个人需求及经济实力自行选择。根据三河
市物价局出具的证明，“经核实，在 2010 年 2 月至 2014 年 9 月，我局未接到和
受理过有关三河灵山宝塔陵园有限公司的价格投诉”。
6、宝塔陵园已经取得合法经营的相关审批文件、《公墓经营许可证》、《企业
法人营业执照》，根据三河市民政局 2014 年 7 月 22 日出具的证明：“三河灵山宝
塔陵园有限公司自 2011 年 1 月 1 日至今遵守殡葬管理、公墓管理等方面法律、
法规的规定，合法经营，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反上述法律法
规而收到行政处罚”。三河市环境保护局、三河市安全生产监督管理局、三河市
地方税务局、三河市工商管理局均出具了宝塔陵园在报告期内未违反相关部门的
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法律、法规的证明。
综上所述，经相关主管政府部门的确认，宝塔陵园近三年依法在其经营范围
内开展经营活动，不存在因违反相关法律法规受到行政处罚的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：宝塔陵园的设立已获得有权部门的批准，
并取得相应经营资质，至今未因设立违法违规受到过处罚或被要求停止经营的
情形；宝塔陵园近三年依法在其经营范围内开展经营活动，不存在因违反相关
法律法规受到行政处罚的情形。
二、反馈问题 2：请你公司补充披露宝塔陵园注入上市公司是否需要取得有
权主管部门的批准、民政部门对宝塔陵园本次股权转让的批准是否为前置审批
程序并提供相关依据，取得民政部门批准是否存在重大不确定性，如不能取得
的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）福成五丰收购宝塔陵园股权需要取得民政部门许可的情况
根据河北省民政厅网站公布的“建设经营性公墓审批办事指南”，变更经营性
公墓的名称、法人代表、投资主体、单位性质等事项需要由变更单位向县级民政
部门提出申请，逐级上报河北省民政厅进行许可。
对于上市公司能否收购宝塔陵园股权，三河市民政局已于 2014 年 12 月 2
日出具《答复函》：“河北福成五丰食品股份有限公司（简称“福成五丰”）拟购
买福成投资集团有限公司持有的宝塔陵园 100%股权。目前现行的经营性公墓相
关法律法规中不存在限制经营性公墓上市的条款。经营性公墓投资主体变更可按
照河北省建设经营性公墓行政许可程序（试行）进行办理。”
本次交易中福成五丰收购福成投资持有的宝塔陵园 100%股权，属于变更经
营性公墓的投资主体事项，需要由宝塔陵园向三河市民政局提出申请，逐级上报
河北省民政厅许可，该等变更事项属经营性公墓投资主体的例行常规性程序；行
政主管部门对于福成五丰作为上市公司收购宝塔陵园股权的事项并无异议，该事
项不存在实质性法律障碍。
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（二）民政部门对宝塔陵园本次股权转让的批准不是前置审批程序
1、经营性公墓行业不属于上海证券交易所认定的重组方案披露前需要取得
有权主管部门原则性批复的特殊行业
上海证券交易所 2013 年 5 月发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作
备忘录第八号 上市公司重大资产重组预案公告格式指引》规定，在重组方案披
露前，“若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等
特殊行业的资产业务注入上市公司的，应提交国家相关行业有权主管部门出具的
原则性批复”。标的资产所处的经营性公墓行业不属于上述规定中列示的特殊行
业。在本次交易重组方案披露前，福成五丰与上海证券交易所针对标的资产所处
行业是否属于特殊行业进行了充分沟通与论证，福成五丰的答复亦得到了上海证
券交易所审核小组的认可，标的资产不属于特殊行业，重组方案披露前无需取得
国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复。
2、经营性公墓行业不属于中国证监会相关规定中的特殊行业
2010 年 6 月，中国证监会网站发布《并购重组行政许可申请的受理应具备
什么条件？》规定，“涉及特许经营等行业准入的，例如军工、电信、出版传媒
等，申请人应取得相关行业主管部门的批准文件”。本次交易的标的资产属于经
营性公墓行业，中国证监会并未将其列为“涉及特许经营等行业准入的”行业。
2012 年 7 月，中国证监会网站发布《上市公司并购重组涉及文化企业的，
行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？》，再次明确“根据
《行政许可法》的相关要求，我会实施行政许可的许可依据、许可程序、许可条
件均已在我会网站上公布。上市公司并购重组行政许可申请，涉及上市公司其他
行政许可为前置条件的，上市公司应向我会提供相关行政许可批复；如无这类行
政许可要求，则无需提供”。
3、民政部门现行法律法规并未对经营性公墓进入上市公司作出特别的规定
（1）民政部门在经营性公墓设立、变更方面的规定
目前民政部、河北省民政厅在经营性公墓设立、变更方面的规定主要包括《殡
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葬管理条例》（国务院令第 225 号）、《公墓管理暂行办法》（民事发[1992]24 号）、
《河北省殡葬管理办法》（2013 年修订）、《河北省建设经营性公墓行政许可程序
（试行）》以及河北省民政厅网站公布的“建设经营性公墓审批办事指南”，具体
条款及规定如下：
序号 法规名称 条款内容
第八条，建设公墓，经县级人民政府和设区的市、自治州人民政
1 《殡葬管理条例》 府的民政部门审核同意后，报省、自治区、直辖市人民政府民政
部门审批。
第十条，建立经营性公墓，由建墓单位向县级民政部门提出申请，
《公墓管理暂行
2 经同级人民政府审核同意，报省、自治区、直辖市民政厅（局）
办法》
批准。
第二十八条，兴办经营性公墓由市、县民政部门提出意见，经同
《河北省殡葬管
3 级人民政府审核后，逐级报省民政部门批准，并领取《公墓经营
理办法》
许可证》后，方可经营。
1、“建设经营性公墓”属于河北省民政厅行政许可审批事项，分
为筹备建设公墓行政许可、建设公墓行政许可、公墓开业行政许
可。其中建设经营性公墓阶段需要申报的材料包括：①公墓建设
申请书；②公墓建设申请表；③建设资金来源证明；④省民政厅
《河北省建设经 同意筹备建设公墓的行政许可决定书；⑤县级民政局同意建设公
营性公墓行政许 墓的行政许可决定书；⑥规划部门的建设规划书；⑦发改委的立
可程序（试行）》 项书；⑧设区市民政局同意建墓单位建设公墓的请示；⑨法律、
4
以及“建设经营性 法规规定的其他资料。
公墓审批办事指 2、 变更经营性公墓”需要由变更单位向县级民政部门提出申请，
南” 逐级上报河北省民政厅进行许可。变更名称、法人代表、投资主
体、单位性质等事项需要提交的申请材料如下：①公墓变更申请
书；②公墓变更申请表；③公墓变更相关证明材料；④县级民政
部门同意公墓变更的请示；⑤设区市民政部门同意公墓变更的请
示。
注：根据三河市民政局出具的《答复函》，目前经营性公墓投资主体变更可以按照《河
北省建设经营性公墓行政许可程序（试行）》进行办理，河北省民政厅网站公布的“建设经
营性公墓审批办事指南”亦对经营性公墓设立、变更申报材料和标准等情况进行了规定。
目前民政部门对经营公墓设立、变更的审批权限、审批流程以及需要提交的
材料等事项进行了规定，并未对经营性公墓进入上市公司作出特别的规定。
（2）民政部门的咨询及答复函
经咨询民政部社会事务司法规办公室相关人员，目前国家层面法律法规并无
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对经营性公墓进入上市公司进行限制。
根据三河市民政局 2014 年 12 月 2 日出具的《答复函》，“目前现行的经营性
公墓相关法律法规中不存在限制经营性公墓上市的条款”，“经营性公墓投资主体
变更需要由变更单位向县级民政部门提出申请，逐级上报河北省民政厅进行许
可”。
4、A 股、H 股市场中涉及经营性公墓等殡葬业务上市公司情况
目前中国殡葬服务业中火化服务仅由政府机构提供；遗体处理、运输及化妆
等殡仪服务主要由政府下属单位主导，民营主体参与在许多省份仍受到限制；经
营性公墓已经向民营资本开放，市场参与度较高。经营性公墓投资主体包括国有、
民营、国有和民营共同投资等几种情况。目前 A 股、H 股市场中涉及经营性公
墓等殡葬业务上市公司主要情况如下：
序号 上市公司 涉及经营性公墓等殡葬业务情况
1997 年 10 月永安林业与福建省永安市殡仪馆签订协议，约定永
永安林业 安林业出资 445 万元建设永安市笔架山陵园管理所。根据双方的
1
(000663) 合作协议，该项目系殡葬行业，属民政局下属单位，单位性质是
永安市事业单位。
2013 年 12 月福寿园在香港联交所上市，主营业务为墓园经营及
福寿园
2 殡仪服务。福寿园在上海、合肥、郑州、济南、锦州均有经营性
（1448.HK）
墓园，同时在上海、合肥、厦门经营殡仪设施。
中国生命集 2009 年 9 月中国生命集团在香港联交所上市，主营业务为台湾地
3
团（8296.HK） 区以及内地重庆地区的殡葬业务。
2002 年 3 月香港生命科学在香港联交所上市，拥有青海福利凤凰
香港生命科
4 山公墓股份有限公司从事墓地业务，太原市五福陵股份有限公司
学（8085.HK）
从事殡仪服务业务。
1999 年 12 月安贤园中国在香港联交所上市，主营业务为殡葬用
安贤园中国
5 品的开发销售、殡仪服务、墓园经营等，在浙江、贵州拥有经营
（0922.HK）
性墓园。
2001 年 11 月仁智国际集团在香港联交所上市，主要从事殡仪服务
仁智国际集
6 及墓园管理销售，在苏州、广东、贵州拥有三家墓园，同时拥有
团（8082.HK）
一家殡仪馆。
综上，经营性公墓行业不属于上海证券交易所、中国证监会规定的需要取得
行业主管部门批复的特殊行业；根据对民政部门的咨询及《答复函》，并对经营
性公墓有关规定进行梳理，民政部门现行法律法规并未对经营性公墓进入上市公
司作出特别的规定；此外，目前 A 股、H 股上市公司中部分上市公司已经涉及
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经营性公墓等殡葬业务。因此，民政部门对宝塔陵园本次股权转让的批准不是前
置审批程序。
（三）取得民政部门批准不存在重大不确定性
根据河北省民政厅关于经营性公墓投资主体变更需要提交的申请材料目录，
在取得关于本次交易的证监会批复后，其他申请资料的取得不存在重大不确定
性。
根据与民政部社会事务司法规办公室相关人员的咨询，目前国家层面法律法
规并无对经营性公墓进入上市公司进行限制。
根据取得的三河市民政局《答复函》，本次交易涉及的经营性公墓投资主体
变更可以按照相关规定予以申请办理。
综上，在本次交易取得中国证监会批复后，河北省民政厅对宝塔陵园本次股
权转让的批准不存在重大不确定性。
经核查，本独立财务顾问认为：宝塔陵园注入上市公司涉及的投资主体变
更需要取得河北省民政厅的许可；根据上海证券交易所、中国证监会的相关规
定以及民政主管部门的咨询及《答复函》，河北省民政厅对宝塔陵园本次股权转
让的批准不是前置审批程序，在本次交易取得中国证监会批复后，河北省民政
厅对宝塔陵园本次股权转让的批准不存在重大不确定性。
三、反馈问题 3：请你公司补充披露三河市灵泉公墓管理处以土地使用权作
价出资未履行评估程序对本次重组是否构成障碍。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司设立情况
经主管机关河北省民政局批复，1997 年 10 月，三河市灵泉公墓管理处以国
有土地使用权作价 150 万元与天宝福园以现金 350 万元共同设立了三河市灵泉福
园有限责任公司（标的公司前身）。
上述出资业经廊坊市审计集团事务所出具《验资报告》（廊审集三事验 B 字
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[1997]第 13 号）验证。根据该《验资报告》，截至 1997 年 9 月 30 日，标的公司
已收到其股东投入的注册资本 500 万元，其中天宝福园以货币出资 350 万元，三
河市灵泉公墓管理处以土地使用权作价出资 150 万元。
经核查，1997 年 10 月上述用作出资的国有土地使用权的权属证书已办理至
标的公司。但是，在设立时该等国有土地使用权未办理国有资产评估手续。
（二）国有土地使用权出资未履行国资评估程序是否对本次重组构成障碍
标的公司 1997 年设立时以土地使用权出资 150 万元，占注册资本总额的
30%。当时适用的《中华人民共和国公司法》（1993 年版）规定“对作为出资的实
物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不
得高估或者低估作价”。当时适用的《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16
日实施）规定“国有资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）
资产拍卖、转让；（二）企业兼并、出售、联营、股份经营；（三）……”。经核
查，标的公司设立时用于出资的土地使用权未履行国有资产评估程序。
根据上述规定，当时土地使用权作价出资事项未履行评估程序不符合相关法
律法规的要求。
2014 年 6 月 23 日，标的公司取得三河市人民政府的《证明》，三河市人民
政府对于上述三河市灵泉公墓管理处的国有土地使用权作价、出资行为及持股比
例予以确认。
此外，根据 1995 年 9 月三河市灵泉公墓管理处与三河市土地管理局签署的
《用地补办出让合同书》，上述地块的土地出让金为 136.51 万元，2 年后作价 150
万元出资亦较为合理。宝塔陵园设立时各股东出资方式及出资比例为双方协商确
认后的结果，不存在高估或低估作价的情况。
综上，上述土地使用权出资虽然未履行国资评估程序，但出资行为已经完成，
标的公司顺利完成了工商注册登记并取得工商主管机关认可，土地已实际移交给
标的公司并办理了权属变更登记，该出资行为及价值亦已得到相关政府部门的确
认，不存在争议。因此，上述出资瑕疵不会影响标的公司设立及股权结构的真实、
有效，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
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经核查，本独立财务顾问认为：上述出资瑕疵不会影响标的公司设立及股权
结构的真实、有效，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
四、反馈问题 4：申请材料显示，2008 年 10 月三河市灵泉公墓管理处转让
其持有的标的资产股权未履行评估及公开进场方式交易程序。请你公司补充披
露上述情形对本次重组是否构成障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
（一）股权转让情况
2008 年 10 月 22 日，经标的公司股东会同意，天宝福园、三河市灵泉公墓
管理处与杜江、王月明相应签署《股权转让协议》，约定：股东天宝福园将其持
有的标的公司 70%的股权转让给杜江；同意股东三河市灵泉公墓管理处将其持有
的标的公司 25%的股权转让给杜江，将其持有的标的公司剩余 5%的股权转让给
王月明。
2008 年 11 月 13 日，标的公司就本次变更办理了工商登记变更手续并获发
新的《企业法人营业执照》。
（二）上述事项是否对本次重组构成障碍
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，国有产权转让需进行评估
并采取公开进场方式交易。但经核查，该次股权转让中三河市灵泉公墓管理处所
转让国有产权未履行上述程序，不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规
定。
2014 年 6 月 23 日，标的公司取得三河市人民政府《证明》，“2008 年 11 月，
三河市灵泉公墓管理处将所持宝塔陵园 25%的股权转让给自然人杜江，将所持宝
塔陵园 5%的股权转让给自然人王月明；上述股权转让已经于 2008 年 11 月经三
河市工商行政管理局核准登记并换发了《企业法人营业执照》，虽然未履行国有
产权进场交易及资产评估程序，但本府认为并不存在造成国有资产流失等问题，
本市政府现对于上述股权转让的有效性予以确认”。
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综上，标的公司该次股权转让时存在未履行国有产权转让程序的情形，但相
关有权机关已对上述转让情形进行了追认，上述转让已完成并办理了工商变更登
记，至今不存在争议和纠纷。因此,上述情形不会对标的公司股权的稳定性和真
实性产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上述情形不会对标的公司股权的稳定性和
真实性产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、反馈问题 5：申请材料显示，天宝福园于 2002 年 9 月被北京市密云区
工商局核准吊销《企业法人营业执照》；天宝福园于 2008 年 10 月将其持有的宝
塔陵园 70%的股权转让给杜江。请你公司补充披露天宝福园是否具备该次股权
转让的主体资格，该次股权转让是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
2002 年 9 月天宝福园被北京市密云区工商局核准吊销《企业法人营业执照》，
至今尚未完成注销。2008 年 10 月天宝福园将其持有的宝塔陵园 70%股权转让给
杜江。
根据最高人民法院对辽宁省高级人民法院法经（2002）24 号答复函，吊销
企业法人营业执照，是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法的企业法
人作出的一种行政处罚。企业法人被吊销营业执照后，应当依法进行清算，清算
程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。而天宝福园至今尚未
办理工商注销登记，因此，天宝福园的企业法人资格尚未消灭。
根据《公司法》的规定，有限责任公司被吊销营业执照属于公司解散事由，
公司解散后应成立清算组进行清算。有限责任公司的清算组由股东组成。
2008 年 10 月天宝福园转让宝塔陵园股权时的股东为王国发和陈庆昌二人。
根据王国发、陈庆昌以及杜江等相关当事人出具的证明及对其的访谈，其确认
2008 年 10 月 22 日天宝福园与杜江签订的《股权转让协议》系其各方真实意思
表示，所转让股权不存在权属纠纷和争议，天宝福园的一切债权债务亦不会涉及
本次股权转让的效力。
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为了防止上述潜在风险对本次交易造成影响，2014 年 11 月，福成投资出具
承诺“本公司向河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称 “上市公司”）转让的
三河灵山宝塔陵园有限公司 100%股权不存在权属瑕疵，亦不存在争议或潜在纠
纷。若因股权瑕疵、争议或潜在纠纷事项给上市公司造成的任何损失，本公司将
在损失发生之日起 30 日内以等值现金补偿给上市公司。”
经核查，本独立财务顾问认为：天宝福园在转让宝塔陵园股权时虽已被吊
销营业执照，但企业法人资格尚未消灭，相关有权人员已对上述转让情形进行
了追认，上述转让已完成并办理了工商变更登记，至今不存在争议和纠纷，且
宝塔陵园股东已承诺承担上述瑕疵可能给福成五丰造成的损失，因此上述情形
不会对宝塔陵园股权的稳定性和真实性产生实质性影响，不会对本次交易构成
实质性法律障碍。
六、反馈问题 6：请你公司补充披露福成投资受让标的资产股权所履行的程
序是否完备，是否存在法律争议及潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
（一）福成投资受让宝塔陵园股权的历史背景
宝塔陵园自 1997 年成立至 2001 年委托没有经营资质的咨询公司进行销售，
上述咨询公司以格位可以转让获利等进行欺骗性宣传，误导购买者以投资方式购
买格位。承诺期满后，由于格位增值期望落空，造成了群众上访等较坏社会影响。
为了维持社会稳定，2008 年 7 月国务院专门发文督促河北省政府做好格位款项
的清偿返还工作。
根据《三河市人民政府市长办公室会议纪要》，为有效解决宝塔陵园历史遗
留问题，经市政府协调，2009 年 7 月 30 日福成投资以 3 亿元收购宝塔陵园全部
股权，其中 2.6 亿元用于偿还历史性债务。根据相关各方出具且由三河市民政局
鉴证的《收条》，福成投资已于 2009 年 10 月 30 日支付完毕上述 3 亿元收购款项。
考虑到福成投资受让宝塔陵园特殊的历史背景，为了加快解决历史遗留问
题，在市政府的协调下，福成投资先行支付了收购款项。福成投资在支付完毕收
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购款项后，按照规定履行了经营性公墓股东、法人、名称变更的许可程序，履行
了必要的内部决策及工商变更程序。
（二）宝塔陵园按照当时有效的变更经营性公墓行政许可事项的规定履行
了法定程序
1、河北省民政厅关于经营性公墓股东变更需要履行的法定程序
2008 年 4 月河北省民政厅颁发了《关于印发<河北省建设经营性公墓行政许
可程序（试行）>的通知》（冀民[2018]31 号），对经营性公墓的行政许可事项变
更进行了明确的规定。经营性公墓变更名称、法定代表人、投资主体、单位性质
等需要由变更单位向县级民政部门提出公墓变更申请，逐级上报民政厅进行许
可。
2、宝塔陵园变更经营性公墓行政许可事项的程序履行情况
2010 年 2 月 5 日，三河市民政局下发《三河市民政局关于三河福寿缘艺术
陵园有限公司变更名称、股东、法定代表人的请示》（三民[2010]15 号），同意宝
塔陵园更名为“三河灵山宝塔陵园有限公司”，股东变更为福成投资，注册资本变
更为 2,000 万元。
2010 年 2 月 8 日，三河市人民政府对三河市民政局出具《关于三河福寿缘
艺术陵园有限公司变更名称、股东、法定代表人的请示》的批复（[2010]6 号），
“同意三河福寿缘艺术陵园有限公司更名为三河灵山宝塔陵园有限公司；原股东
杜江、王月明变更为三河福成投资有限公司；原法定代表人杜江变更为李福成”。
2010 年 2 月 24 日，河北省民政厅出具《准予行政许可决定书》（冀民许准
字[2010]第 62 号），“你单位于 2010 年 2 月 5 日通过三河市民政局向本行政机关
提出的申请，经审查，符合法律规定的条件”，同意“三河福寿缘艺术陵园有限公
司变更名称为三河灵山宝塔陵园有限公司、变更股东为三河福成投资有限公司、
变更法定代表人为李福成”。
（三）宝塔陵园履行了必要的内部决策程序及工商变更程序
2010 年 2 月 23 日，宝塔陵园股东会作出决议，同意杜江和王月明将其所持
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有的宝塔陵园全部股权转让给福成投资。
2010 年 2 月 23 日，福成投资与杜江、王月明签署《股权转让协议》，杜江、
王月明将其持有的宝塔陵园 100%股权转让给福成投资。
2010 年 3 月 4 日，宝塔陵园就本次变更办理了工商变更登记手续并换发《企
业法人营业执照》，成为福成投资全资子公司。
综上，福成投资受让宝塔陵园股权获得了必要的有权机关的批准并已履行工
商变更登记程序等法律程序。
（四）法律争议及潜在法律风险
2014 年 7 月 8 日，三河市工商局出具证明，宝塔陵园自 2011 年 1 月 1 日至
今遵守工商行政管理法律、法规规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违
反工商行政管理有关法律法规而受到行政处罚。
2014 年 7 月 22 日，三河市民政局出具证明，宝塔陵园自 2011 年 1 月 1 日
至今遵守殡葬管理、公墓管理等方面法律、法规的规定，合法持续经营，不存在
违反上述法律法规的情形，未因违反上述法律法规而受到行政处罚。
根据宝塔陵园确认及核查，截至本财务顾问意见出具之日，福成投资受让宝
塔陵园全部股权事项从未发生法律纠纷，上述股权转让至今不存在潜在争议或法
律纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：福成投资受让宝塔陵园股权获得了必要的
有权机关的批准并已履行工商变更登记程序等法律程序，上述股权转让至今不
存在潜在争议或法律纠纷。
七、反馈问题 7：请你公司补充披露所拥有房屋尚未取得权证的原因，相应
权证办理的进展情况，预计办毕期限，以及对评估值和标的资产未来生产经营
的具体影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）未取得房产证的原因
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截至本财务顾问意见出具日，标的公司拥有的尚未取得房产证的房产情况如
下表：
序号 建筑物名称 建筑面积（平方米）
1 千佛塔 7,681.71
2 万佛塔 7,681.71
3 办公用房 1,484.50
4 餐厅 1,472.70
5 西宿舍 653.40
6 地藏殿 154.00
上述房产的产权证书正在办理过程中。房产证的补办工作需要专门机构对房
屋进行质量检测、三河市城乡建设局根据检测报告出具相关房产是否满足使用的
意见、三河市城乡规划局出具相关房产的规划意见、三河市房管局颁发房产证书。
上述房产补办需履行的程序较多、耗时较长，房产证仍在补办过程中。
（二）目前的办理进展和预期办理完毕时间
2014 年 8 月河北省建筑工程质量检测中心对上述房产出具了《检测报告》，
检测结果满足规范要求。2014 年 10 月 8 日三河市城乡建设局针对上述房产出具
了满足使用要求的《证明》。2014 年 10 月 23 日三河市城乡规划局针对上述房产
出具了符合规划要求的《意见》。
目前上述房产证的补办工作已经进行到三河市房管局，等待三河市房管局审
查后颁发证书，预计尚需 1-2 个月办理完毕。
（三）对评估值和标的资产未来生产经营的具体影响
上述房产均为宝塔陵园在已合法取得使用权的土地之上的自建房屋，该等房
屋自始至终由宝塔陵园占有、使用。上述房产自建成至今，权属不存在任何的争
议和纠纷，亦未被房屋主管部门要求拆除和停用。
上述房产证补办主要发生的费用包括测量费、检测费、证书登记费等，已发
生或预计发生的费用估算如下：
单位：元
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费用项目 已发生金额 预计发生金额 合计
测量费 - 40,000 40,000
检测费 290,000 - 290,000
证书登记费 - 3,850 3,850
合计 290,000 43,850 333,850
为了防止补办房产证发生的费用对上市公司造成损失，福成投资承诺，“为
保证上市公司利益，福成投资将承担宝塔陵园因补办房产证而发生的全部费用”。
同时，为了充分保护上市公司利益，防止宝塔陵园因不能补办房产证给上市
公司造成损失，福成投资出具承诺，“为保证上市公司利益，福成投资将协助宝
塔陵园积极办理千佛塔、万佛塔、办公用房、餐厅、西宿舍、地藏殿 6 项房产的
所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。
如果届时未能办理完毕上述房产的所有权证书，福成投资将在本次重组资产交割
之日起 30 日内，按照本次评估基准日上述房产的资产基础法评估值，以等值现
金对上市公司进行补偿，并承诺继续协助宝塔陵园办理上述房产的房产证。若因
上述房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成宝塔陵园产生额
外支出及损失的，福成投资将在宝塔陵园额外支出及损失发生之日起 10 日内，
以等值现金对宝塔陵园进行补偿”。
综上，上述房产证书正在办理过程中，最终取得产权证书预计不存在实质性
的法律障碍。福成投资对办理房产证发生的费用及房产证未取得可能对上市公司
造成的损失均做出了承担或补偿承诺。上述事项不会对本次交易估值和标的资产
未来的生产经营产生重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已补充披露上述房产证未办理的
原因、目前的办理进度、预计办理期限；上述事项不会对本次交易估值和标的
资产未来具体的生产经营产生重大不利影响。
八、反馈问题 8：请你公司补充披露标的资产所属土地的性质，并披露所属
荒地在标的资产生产经营的作用及占资产基础法评估值的比例，并结合规范荒
地使用权的相关法律规定，补充披露荒地使用权的法律性质及是否需要取得相
关权属证书，如需要，补充披露对本次交易和标的资产经营的影响。请独立财
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务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的资产所属土地使用权的性质
1、截至本财务顾问意见出具之日，宝塔陵园拥有 4 处土地使用权，均取得
国有土地使用权证书，其土地性质为国有土地，具体情况如下：
序 使用权 面积
权证号 坐落 地号 用途 终止日期
号 类型 （平米）
三国用（2010） 黄土庄镇大 墓葬用 56,128
1 16-01-192 出让 2060 年 5 月 30 日
第 159 号 唐廻村村南 地 （84.19 亩）
三国用（2010） 黄土庄镇大 墓葬用 96,479
2 16-01-193 出让 2060 年 5 月 30 日
第 160 号 唐廻村村南 地 （144.72 亩）
三国用（2010） 黄土庄镇大 墓葬用 81,160
3 16-01-194 转让 2051 年 6 月 25 日
第 241 号 唐廻村村南 地 （121.74 亩）
三国用（2010） 黄土庄镇大 墓葬用 36,403.9
4 16-01-195 转让 2045 年 9 月 20 日
第 242 号 唐廻村村南 地 （54.60 亩）
2、截至本财务顾问意见出具日，宝塔陵园拥有 1 处国有荒山使用权，具体
情况如下：
序号 权证号 批复用途 使用期限 面积
三河市政府《确认
函》、关于 359 亩国
1997 年 9 月 1 日至 240,000 平方米
1 有荒山使用权<确 林业绿化及墓葬用地
2047 年 9 月 1 日 （359 亩）
认函>的进一步说
明》
（二）所属荒山在宝塔陵园生产经营中的作用及占资产基础法评估值的比
例
根据 2014 年 6 月 23 日三河市人民政府出具的《确认函》、《关于 359 亩国有
荒山使用权<确认函>的进一步说明》，该荒山用途为林业绿化及墓葬用地。宝塔
陵园将严格按照三河市人民政府关于荒山的批复用途，开展荒山的使用活动。
评估机构中同华采用收益法和资产基础法对宝塔陵园 100%股权进行评估，
资产基础法下对标的资产所属土地使用权采用假设开发法进行评估。根据中同华
的评估结果，宝塔陵园 100%股权的资产基础法评估值为 146,186.90 万元，其中
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全部土地使用权的评估值为 93,847.79 万元。上述荒山评估值为 44,148.87 万元，
占资产基础法评估值的比例为 30.20%。
（三）荒山使用权是否需要取得相关权属证书
1、荒山的取得过程
1997 年 9 月 10 日，三河市人民政府下发《三河市人民政府关于对市民政局
<关于灵泉福园项目需荒山的请示>的批复》，同意三河市民政局取得灵泉福园塔
陵项目用地西南部的荒山使用权，荒山面积共计 240,000 平方米（折合 359 亩），
使用期限自 1997 年 9 月 1 日至 2047 年 9 月 1 日，该荒山实际用于满足开发建设
灵泉福园塔陵项目的需求，三河市政府实行有偿转让给三河市民政局使用。
2010 年 2 月，福成投资以 3 亿元对价取得宝塔陵园 100%股权，同时协助三
河市人民政府及民政局解决了宝塔陵园之前墓地传销引发的历史遗留的社会稳
定问题。为了明确上述股权转让对价中包含上述荒山的使用权，2010 年 5 月，
宝塔陵园向三河市人民政府上报《关于办理土地转让手续涉及相关税费减免的请
示》，请示将上述 359 亩荒山使用权明确给宝塔陵园使用。根据《三河市人民政
府办公室请示、报告领导审阅批示笺》，该请示获得了三河市人民政府领导的同
意批示意见。
2014 年 6 月，三河市人民政府向宝塔陵园出具《确认函》，确认宝塔陵园公
司于 2010 年经三河市人民政府批准已有偿取得上述 359 亩荒山使用权；确认宝
塔陵园有权使用上述 240,000 平方米（折合 359 亩）荒山，土地用途为林业绿化
及墓葬用地，使用期限自 1997 年 9 月 1 日至 2047 年 9 月 1 日。
2014 年 12 月，三河市人民政府出具《关于 359 亩国有荒山使用权<确认函>
的进一步说明》，进一步明确了上述 359 亩荒山为国有土地，宝塔陵园可以在绿
化的基础上用于墓葬用途，无需办理国有土地使用权证。
2、宝塔陵园可以按照三河市人民政府的批复使用该荒山，合法有效
根据《土地管理法》第四十条规定“开发未确定使用权的国有荒山、荒地、
荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产的，经县级以上人民政府依法批准，
可以确定给开发单位或者个人长期使用”。
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根据《河北省土地管理条例》第三十一条规定“开发未确定使用权的国有荒
山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业和渔业生产的，应当向市、县土地行
政主管部门提出申请，经审查同意，按照下列审批权限逐级报有批准权的人民政
府批准：（一）一次性开发土地不足三十五公顷的，由县（市）人民政府批准；
（二）……”。
根据三河市人民政府于 2014 年 12 月 15 日出具的《关于 359 亩国有荒山使
用权<确认函>的进一步说明》，“我府认为你公司将有偿取得的 359 亩（约 24 公
顷）国有荒山使用权用于林业绿化用途，且不足 35 公顷，同时为满足北京市、
三河市广大民众的墓葬需求，可以在绿化的基础上用于墓葬用途，无需办理国有
土地使用权证”。
经核查，本独立财务顾问认为：宝塔陵园所拥有的土地使用权性质均为国
有土地使用权，荒山使用权属、性质和用途已经当地政府确认，宝塔陵园根据
三河市人民政府的批复已获准无需进一步办理权证而在 2047 年 9 月 1 日前继续
使用该 359 亩荒山从事林业绿化及墓葬活动。
九、反馈问题 9：请你公司补充披露标的资产用地是否符合《土地管理法》
等相关法律规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）宝塔陵园四块国有土地的取得情况
报告期内宝塔陵园拥有 4 块国有土地使用权，均取得了国有土地使用权证
书，具体情况如下：
1、三国用（2010）第 242 号宗地
（1）当时有效的土地管理方面的法律法规
《中华人民共和国土地管理法》（1988 年 12 月 29 日修订）第七条规定“国
有土地可以依法确定给全民所有制单位或者集体所有制单位使用，国有土地和集
体所有的土地可以依法确定给个人使用。”
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990 年 5 月
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西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
19 日发布）第十一条规定“土地使用权出让合同应当按照平等、自愿、有偿的原
则，由市、县人民政府土地管理部门与土地使用者签订”；第十三条规定“土地使
用权出让可以采取下列方式：（一）协议；（二）招标；（三）拍卖”。
《河北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（1990 年 7 月 15 日发
布，2007 年 4 月 22 日废止）第八条规定“市、县土地管理部门代表同级人民政
府，以国有土地产权代表的身份（以下简称“出让金”），与受让人签订合同”；
第十条规定“出让可以采取协议、招标和公开拍卖三种方式”。
（2）三国用（2010）第 242 号宗地的取得过程
1995 年 9 月，三河市灵泉公墓管理处与三河市土地管理局签署了《用地补
办出让合同书》，三河市土地管理局将位于大唐迴村东南侧面积为 36,403.9 平方
米宗地出让给三河市灵泉公墓管理处，土地规划为建设公墓项目，土地出让金
136.51 万元，土地使用权出让年限 50 年。
1997 年 8 月三河市灵泉公墓管理处将上述土地作价 150 万元用于合作设立
三河市灵泉福园有限责任公司（宝塔陵园更名前的企业名称），当时土地证尚在
办理过程中。
1997 年 10 月三河市灵泉福园有限责任公司取得了三政国用（补出）字第
14-0004 号《国有土地使用证》。
2010 年 8 月宝塔陵园三政国用（补出）字第 14-0004 号《国有土地使用证》
换发了新的土地使用权证书，即三国用（2010）第 242 号《国有土地使用证》。
2、三国用（2010）第 241 号宗地
（1）当时有效的土地管理方面的法律法规
《中华人民共和国土地管理法》1998 年 8 月 29 日修订）第五十四条规定“建
设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得”；第五十五条规定“以出
让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办
法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地”。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990 年 5 月
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西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见
19 日发布）和《河北省城镇国有土地使用权出让和转让实施办法》（1990 年 7
月 15 日发布，2007 年 4 月 22 日废止）中的相关条款参见本反馈问题“（1）三
国用（2010）第 242 号”部分。
（2）三国用（2010）第 241 号宗地的取得过程
2001 年 5 月宝塔陵园与三河市土地管理局签署了《国有土地使用权出让合
同》，三河市土地管理局将黄土庄镇大唐廻村南 81,160 平方米宗地出让给三河灵
泉灵塔公墓，土地用途为建设公墓，土地出让金 365.22 万元，土地使用权出让
年限 50 年。
2001 年 7 月宝塔陵园取得了三国用（2001）字第 0150 号《国有土地使用证》。
2010 年 8 月宝塔陵园三国用（2001）字第 0150 号《国有土地使用证》换发
了新的土地使用权证书，即三国用（2010）第 241 号《国有土地使用证》。
3、三国用（2010）第 159 号、三国用（2010）第 160 号宗地
（1）当时有效的土地管理方面的法律法规
《中华人民共和国土地管理法》2004 年 8 月 28 日修订）第五十四条规定“建
设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得”；第五十五条规定“以出
让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办
法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地”。
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》2002 年 4 月 3 日发布，2007
年 9 月修订）第四条规定“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以
及同一宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让”。
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990 年 5 月
19 日发布）中的相关条款参见本反馈问题“（1）三国用（2010）第 242 号”部分。
（2）三国用（2010）第 159 号、三国用（2010）第 160 号宗地的取得过程
2010 年 4 月 2 日三河市国土资源局公布《国有建设用地使用权招标出让公
告》（三国土资告字[2010]第 04 号），决定公开招标出让位于黄土庄镇大唐廻村
南二宗国有建设用地使用权，宝塔陵园按照规定递交了投标材料。
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2010 年 4 月 26 日宝塔陵园收到了三河市国土资源局下发的《中标通知书》，
宝塔陵园中标土地面积为 228.9 亩，总价款 2,835 万元。
2010 年 4 月 29 日宝塔陵园与三河市国土资源局分别签署了《国有建设用地
使用权出让合同》，三河市国土资源局将黄土庄镇大唐迴村南面积为 56,128 平方
米、96,479 平方米的两块宗地出让给宝塔陵园，土地用途为墓葬用地，土地出让
金分别为 1,042.84 万元、1,792.15 万元，土地使用权出让年限 50 年。
2010 年 5 月宝塔陵园取得了三国用（2010）第 159 号、三国用（2010）第
160 号《国有土地使用证》。
（二）宝塔陵园荒山的取得情况
1、关于荒山的规定
《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日修订）第四十条规定：“开
发未确定使用权的国有荒山、荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业、渔业生产
的，经县级以上人民政府依法批准，可以确定给开发单位或者个人长期使用。”
《河北省土地管理条例》第三十一条规定“开发未确定使用权的国有荒山、
荒地、荒滩从事种植业、林业、畜牧业和渔业生产的，应当向市、县土地行政主
管部门提出申请，经审查同意，按照下列审批权限逐级报有批准权的人民政府批
准：一）一次性开发土地不足三十五公顷的，由县（市）人民政府批准；二）……”。
2、荒山的取得过程
1997 年 9 月 10 日，三河市人民政府于下发《三河市人民政府关于对市民政
局<关于灵泉福园项目需荒山的请示>的批复》，同意三河市民政局取得灵泉福园
塔陵项目用地西南部的荒山使用权，荒山面积共计 240,000 平方米（折合 359 亩），
使用期限自 1997 年 9 月 1 日至 2047 年 9 月 1 日，该荒山实际用于满足开发建设
灵泉福园塔陵项目的需求，三河市政府实行有偿转让给三河市民政局使用。
2010 年 2 月，福成投资以 3 亿元对价取得宝塔陵园 100%股权，同时协助三
河市人民政府及民政局解决了宝塔陵园之前墓地传销引发的历史遗留的社会稳
定问题。为了明确上述股权转让对价中包含上述荒山的使用权，2010 年 5 月，
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宝塔陵园向三河市人民政府上报《关于办理土地转让手续涉及相关税费减免的请
示》，请示将上述 359 亩荒山使用权明确给宝塔陵园使用。根据《三河市人民政
府办公室请示、报告领导审阅批示笺》，该请示获得了三河市人民政府领导的同
意批示意见。
2014 年 6 月，三河市人民政府向宝塔陵园出具《确认函》，确认宝塔陵园于
2010 年经三河市人民政府批准已有偿取得上述 359 亩荒山使用权；确认宝塔陵
园有权使用上述 240,000 平方米（折合 359 亩）荒山，土地用途为林业绿化及墓
葬用地，使用期限自 1997 年 9 月 1 日至 2047 年 9 月 1 日。
2014 年 12 月，三河市人民政府出具《关于 359 亩国有荒山使用权<确认函>
的进一步说明》，进一步明确了上述 359 亩荒山为国有土地，宝塔陵园可以在绿
化的基础上用于墓葬用途，无需办理国有土地使用权证。
综上所述，宝塔陵园有偿使用 359 亩荒山已取得有关政府部门的确认，宝塔
陵园根据三河市人民政府的批复已获准在 2047 年 9 月 1 日前继续使用该 359 亩
荒山从事林业绿化及墓葬活动。
经核查，本独立财务顾问认为：宝塔陵园拥有的 4 宗国有土地使用权均已
取得权属证书，荒山的权属及使用已经有关主管部门同意，目前土地实际用途
与批准用途一致，不存在争议和纠纷，用地状况不存在违反《土地管理法》规
定的实质性条件的情形。
十、反馈问题 10：申请材料显示，标的资产历史存在大额债务问题。请你
公司补充披露上述债务处理的具体情况，处理是否彻底，是否存在潜在法律风
险，并披露债务问题对本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
答复：
（一）历史性债务形成原因
宝塔陵园自 1997 年成立至 2001 年委托没有经营资质的咨询公司进行销售，
上述咨询公司以格位可以转让获利等进行欺骗性宣传，误导购买者以投资方式购
买格位。承诺期满后，由于格位增值期望落空，造成了群众上访等较坏社会影响。
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为了维持社会稳定，国务院专门发文督促河北省政府做好格位款项的清偿返还工
作。
根据《三河市人民政府市长办公会议纪要》，为了筹措资金、有效解决宝塔
陵园的历史遗留问题，经协调，福成投资以 3 亿元收购宝塔陵园 100%股权（其
中股权转让金 4,000 万元）,相关款项全部用于返还骨灰格位购买本金和支付股权
转让金。
（二）历史性债务的清偿情况
福成投资将上述股权转让款 2.6 亿元（股权转让金 4,000 万元支付给股东）
汇入由三河市民政局监管的专户，并由三河市民政局等政府部门牵头，负责偿还
工作。2008 年-2012 年通过 5 次登报公告的方式分批偿还。2012 年 12 月 18 日为
偿还的最后申报期限。在骨灰格位款偿还过程中，除福成投资提供 2.6 亿元外，
剩余资金由政府部门筹措。
通过调取民政局留存的骨灰格位还款明细资料并经整理统计，宝塔陵园历史
上出售格位总数 51,573 个，确认应返还款项总金额 3.19 亿元。经过 2009 年、2010
年集中清偿，截至目前宝塔陵园已经还款 3.05 亿元，对应格位数量 49,026 个，
尚未偿还金额 1,448.34 万元，对应格位数量 2,547 个。
（三）历史性债务对本次交易的影响
根据 2008 年 7 月国务院文件对如何解决宝塔陵园历史遗留问题的处理建议，
“购买 4 个以下格位的一般可以视为自用，购买者未提出返还本金要求的，可以
不返还本金”。对于尚未要求偿还本金的购买者，宝塔陵园将其视为认购格位自
用，并为其预留格位，视同已经销售。
在对宝塔陵园 100%股权评估时，上述格位均未纳入未来可销售的数量范围。
为了更好的保护上市公司利益，避免未来出现格位清偿导致上市公司损失的
情形，福成投资出具了承诺，“若有因历史经营中的格位买卖事宜有请求退款事
宜者，应由宝塔陵园承担的返还款由本公司承担。本公司清偿返还款后，将不会
再就此向宝塔陵园主张任何债权”。
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经核查，本独立财务顾问认为：宝塔陵园历史性债务已经基本清偿完毕，
对于未提出偿还要求的格位购买者，宝塔陵园根据国务院处理建议，为其预留
了格位，不存在潜在法律风险。本次交易评估未将该部分格位纳入未来可销售
范围内，且福成投资出具了相关承诺，不会对本次交易产生实质性不利影响。
十一、反馈问题 11：申请材料显示，殡葬服务行业为受政府高度监管的行
业。请你公司补充披露产业政策对标的资产生产经营的具体影响及应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）殡葬行业产业政策对宝塔陵园经营的影响
1、殡葬市场的稳定增长
2012 年 6 月 14 日，国务院批转《社会保障“十二五”规划纲要》（国发[2012]17
号），将殡葬救助纳入社会保障体系。2012 年 7 月 11 日，国务院印发《国家基
本公共服务体系“十二五”规划》（国发[2012]29 号），明确将为身故者提供基本殡
葬服务纳入基本公共服务内容，要求向城乡困难群众和不保留骨灰者免费提供遗
体运送、火化和绿色安葬服务。
国务院将殡葬服务纳入社会保障体系，作为社会救助的一项重要内容，体现
了国家对殡葬行业发展的重视与支持。在国家相关政策的指引和鼓励下，殡葬市
场将实现较为稳定的增长。经营性公墓作为提供殡葬服务的重要市场主体，未来
将分享整个殡葬市场增长所带来的收益。
2、市场准入的严格限制
根据《民政部关于进一步深化殡葬改革促进殡葬事业科学发展的指导意见》
（民发[2009]170 号），政府将加强公墓管理，进一步强化公墓建设经营的审批管
理，从严审批新建经营性公墓。其中，未依法办理农用地转用和土地征收手续的，
不得许可建设经营性公墓。未经批准，任何形式的公益性公墓不得转为经营性公
墓。
民政部门作为经营性公墓的主管部门，未来将严格控制经营性公墓的设立。
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截至 2014 年 6 月 30 日，北京市共有合法公墓 33 家，廊坊市共有合法公墓 6 家，
天津市共有合法公墓 14 家、唐山市共有合法公墓 13 家。宝塔陵园是三河市唯一
的合法经营性公墓，面对新增竞争对手的风险较小，有利于宝塔陵园进一步对外
拓展市场。
3、公墓经营的规范性要求
《关于进一步规范和加强公墓建设管理的通知》（民发[2008]203 号）要求，
经营性公墓建设规划应符合土地利用总体规划和城乡规划并经省（区、市）人民
政府批准并报民政部备案。禁止非法出售（租）、转让（租）墓葬用地或骨灰存
放格位。
《关于进一步加强殡葬服务收费管理有关问题的指导意见》（发改价格
[2012]673 号）要求，对经营性公墓价格要加强经营者定价行为指导规范，对价
格明显偏高的，必要时要依法进行干预和管理，切实遏制虚高定价行为。
殡葬行业属于政府高度监管的行业，民政部作为监管部门要求经营性公墓从
设立至日常运营，均应遵守相关法律法规及规章的要求。宝塔陵园应严格按照相
关法规的要求，建造和出售墓穴或骨灰格位，保证日常运营的合规性。
4、公墓经营的环保性要求
《关于进一步规范和加强公墓建设管理的通知》（民发[2008]203 号）要求，
环保部门要加强公墓建设中的生态保护，公墓建设应满足节约土地资源，严格保
护耕地，保护生态环境的可持续发展要求。
2011 年 12 月 20 日，民政部、国家发改委发布《民政事业发展第十二个五
年规划》（民法[2011]209 号），要求积极稳妥地推进殡葬改革，推行绿色殡葬，
倡导移风易俗、节俭治丧、文明祭扫。
民政部等行业主管部门对殡葬行业提出更高的环保要求，绿色殡葬成为未来
殡葬行业发展的重要趋势。在未来经营中，宝塔陵园应当进一步加强环保措施，
避免经营中对自然环境的破坏，并提供更加文明、更加环保的服务业务。
（二）宝塔陵园的应对措施
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1、加强营销推广，积极拓展市场
面对未来稳定增长的殡葬市场，宝塔陵园将积极开展营销措施，进一步对外
拓展市场，抢占市场份额。宝塔陵园主要采用直销模式、代理销售模式，实现产
品的对外销售。截至 2014 年 6 月 30 日，宝塔陵园除本部负责河北地区的销售工
作外，在北京直接设立 2 处销售部门，负责北京市场推广，并已与 15 家公司签
订《代理销售协议》，确立代理销售的合作关系，由上述代理商协助宝塔陵园拓
展北京、天津市场。
为进一步提高市场占有份额，宝塔陵园将进一步加强并丰富现有营销体系，
在巩固加强现有直销队伍基础上，将继续加强与代理商的合作，构建覆盖范围更
广的代理商销售网络，同时将结合未来市场特点，采取针对性措施，加强公司的
营销推广能力。
2、提升服务质量，提高竞争能力
由于殡葬行业市场准入的限制，宝塔陵园面对新增竞争对手的风险较小，其
主要竞争来自于现有经营性公墓。为应对现有经营性公墓的竞争，宝塔陵园将通
过进一步规范服务流程，加强员工培训，以提升服务质量，进而提高自身的综合
竞争能力。
一方面，宝塔陵园将加强墓穴建造管理，严格管控墓穴建造的全过程，建造
方的招标、墓穴建设施工、墓穴最终验收等各个生产环节均应严格控制，以确保
墓穴产品质量。
另一方面，宝塔陵园将进一步优化殡葬服务流程，结合经营实际，为客户提
供更人性化、更优质的服务体验，同时加强对员工的职业培训，提升员工的服务
技能，共同保障服务质量，以应对现有竞争对手的挑战。
3、严格内部管理，确保规范经营
宝塔陵园将严格按照殡葬行业相关管理规定展开日常经营活动，以保证宝塔
陵园经营的合规性。
宝塔陵园将进一步完善内部治理结构，明确各职能部门职责，确保公司内部
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控制的有效性。同时，宝塔陵园将严格按照民政部等主管部门关于墓穴建造用地、
墓穴售价等方面的要求，规范公司的经营行为。此外，宝塔陵园将加强对代理商
的管理，通过与代理商介绍的客户直接签订墓穴或骨灰格位的销售合同，防止墓
穴或骨灰格位的炒卖问题。
4、丰富服务内容，倡导绿色殡葬
面对殡葬行业越来越高的环保要求，宝塔陵园将进一步规范陵园的生产、建
造活动，严格按照相关环保规定，开展陵园的基础建设、墓穴建造等活动，确保
生产建设活动不对环境造成重大不利影响。
同时，宝塔陵园将改善服务设施，通过设立专门的祭祀园、提供环保的祭祀
用品，采用更为洁净的墓穴或骨灰格位建造材料，减少客户在祭祀活动或安葬活
动中的环境污染。此外，宝塔陵园将进一步丰富服务内容，依据市场需求，逐步
为客户提供绿色殡葬服务，如树葬、花葬、草坪葬等多种环保安葬形式，并可通
过优惠措施，引导客户采用更为环保安葬方式。
经核查，本独立财务顾问认为：殡葬行业为政府高度监管行业，未来殡葬
行业受产业政策影响，将保持稳定增长，新的市场进入者较少，同时殡葬行业
的经营规范性、环保性要求进一步提高。宝塔陵园可以通过加强营销推广、提
升服务质量、严格内部管理以及丰富服务内容等措施，合理应对产业政策对殡
葬行业所带来的影响。
十二、反馈问题 12：请你公司结合上市公司近三年的投资计划等情形，补
充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及
必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易的原因
本次交易前，上市公主营业务为畜牧业务、食品加工、餐饮业务，并形成了
从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的一体化产业链。近年受国内宏观经济
形势的影响，肉牛存栏量下降，公司所处的肉牛养殖及屠宰加工业务产能下降；
公司所处的食品加工业、餐饮业务亦受用工成本增加、食品安全问题等大行业背
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景的影响，正处于调整阶段。
针对宏观经济环境的变化，公司不断解放思想、拓展思路、大胆创新、抓住
市场机遇解决公司面临的问题和市场压力，积极的进行产业建设、调整战略布局。
一方面公司在原有畜牧业务、食品加工、餐饮业务方面深挖潜力，做大做强产业
链条，以夯实主业根基；另一方面，在继续发展原有主业的同时，公司积极寻求
其他战略性产业的业务发展机会，以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，
提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的
利益。
根据公司的发展战略，未来在做好原有主业稳定增长的同时，公司将以内生
增长与投资并购相结合方式，积极构建两条业务主线的战略格局。
经过对多个行业的调查分析，上市公司认为殡葬服务业中的墓地服务是一个
较为理想的业务领域。殡葬服务行业受经济周期影响较小，具有较强的抗风险能
力；且随着中国人口老龄化的到来，未来具有广阔的发展前景和增长潜力；用户
多为付现交易，收入质量高，能为公司带来充足的现金流。未来公司将以深化、
完善上述业务链条，同时实现食品加工、餐饮业与殡葬服务业相关产业的协同效
应，提升公司整体盈利能力。
公司根据内生增长和外部并购的战略设想确定未来的战略规划如下：
1、进一步细致深化从食品加工到餐桌消费较为完整的食品产业链，提升公
司为不同消费群体提供个性化、定制化的食品餐饮服务的能力；
2、进一步拓展延伸殡葬服务产业链，逐步探索向老年人保健、陪护、养老
等上游产业链的发展，形成为老年人提供休闲、保健、陪护、养老、临终关怀直
至安葬的全方位服务能力，建立“从老有所托至天堂”的完整老年人服务产业链；
3、以提升服务质量为中心，实现两大产业链的整合，利用个性化的食品餐
饮服务能力，依据老年人的特殊饮食要求，提供优质的个性化餐饮服务，进而大
幅提升公司产品的覆盖范围，建立公司在老年人产业中的竞争优势；
4、利用养老服务产业形成的客户优势，透过公司服务的老年群体，将优质
的个性化食品餐饮服务推广至中青年等消费群体，进而推动食品餐饮服务业务的
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发展。
在上述战略规划下， 2013 年 6 月，上市公司通过向特定对象发行股份方式，
购买福成餐饮 100%股权以及福成食品 100%股权，该次交易使得下游餐饮企业
注入了上市公司, 上市公司完成了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业
务整合，产业链得到有效完善。该次交易已于 2013 年 12 月实施完毕。
另外，上市公司为深化主业，提高肉牛养殖的组织化和规模化程度，提高产
品的市场竞争力和占有率，拟新建畜产品工程技术研究中心，2014 年 10 月 30
日，公司公告该项目已经委托廊坊三骐工程管理有限公司编制了项目简介，项目
总投资 4,839 万元，主要用于研发畜产品加工相关的先进生产技术和生产工艺及
对高附加值功能性畜产品的开发与转化。
上市公司正在按照既定战略规划稳步进行，本次收购宝塔陵园为公司战略规
划中的重要一步，并将以此为契机继续按照公司战略规划积极构建两条业务主线
的战略格局。
（二）本次交易的必要性
通过本次交易，宝塔陵园将成为公司全资子公司。宝塔陵园所在的殡葬服务
业发展迅速，市场前景广阔，宝塔陵园在区域位置、陵园规模、管理服务、环境
及基础设施建设等方面竞争优势显著。宝塔陵园从事的墓地服务业务与公司原主
业食品加工、畜牧业在经济周期性、现金流等方面存在较强互补性，有利于分散
业务组合风险、实现经营目标。收购宝塔陵园能充分满足上市公司在殡葬服务业
的投资需求，上市公司将以宝塔陵园为进军殡葬服务产业的平台，并通过对两大
业务主线的整合，对宝塔陵园同行业上游企业继续进行有目的的战略布局，为老
年人提供全方位的服务，实现与宝塔陵园的协同效应。本次交易可以实现上市公
司主营业务的双向并行，与上市公司原主业实现互补，推动上市公司主营业务的
多元化发展，缓解食品加工业的竞争压力，改善公司原单一主业对宏观经济环境
风险抵抗能力不足的状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公
司股东的利益最大化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合公司未来的战略发展规划，
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具有必要性。
十三、反馈问题 13：请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主
营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、
定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）重组后上市公司的主营业务构成
根据经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审核的福成五丰 2014 年 7-12
月、2015 年度备考合并盈利预测报告（京永专字【2014】第 31098 号）以及福
成五丰 2013 年、2014 年 1-6 月备考审计报告（京永审字【2014】第 11018 号），
上市公司重组完成后，主营业务按业务类别列示如下：
单位：万元
2015 年度预测数 2014 年度预测数 2013 年度审定数
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
畜牧业 70,427.96 46.83% 59,951.09 47.46% 58,119.53 56.47%
餐饮业 61,753.48 41.06% 54,002.02 42.75% 42,614.24 41.40%
殡葬业 18,220.14 12.11% 12,360.58 9.79% 2,187.68 2.13%
合计 150,401.58 100.00% 126,313.69 100.00% 102,921.45 100.00%
上市公司重组完成后，毛利情况具体如下表：
单位：万元
2015 年度预测数 2014 年度预测数 2013 年度审定数
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
畜牧业 10,298.75 15.69% 8,823.56 16.20% 9,378.43 24.22%
餐饮业 40,559.81 61.80% 35,741.05 65.60% 27,621.05 71.32%
殡葬业 14,768.70 22.50% 9,915.58 18.20% 1,726.71 4.46%
合计 65,627.26 100.00% 54,480.19 100.00% 38,726.19 100.00%
本次重组完成后，上市公司主营业务包括畜牧业、餐饮业务及殡葬业务，随
着宝塔陵园业务的发展，殡葬业务营业收入、毛利占上市公司业务收入、毛利的
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比重逐年增加。
（二）上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发
展方向
本次交易完成后，上市公司将形成食品加工、餐饮产业链以及殡葬服务的双
业务主线。未来上市公司将坚持两条业主线共同发展的基本战略，一方面继续深
化完善食品产业链；另一方面将规范殡葬服务业务，提升服务质量；最后，公司
将积极探索拓展延伸殡葬服务产业链，实现双产业链的协同整合。
1、深化完善食品产业链
上市公司现有业务为畜牧养殖、食品加工以及餐饮服务行业，基本建立从食
品生产到餐桌消费的完整产业链。未来上市公司将继续坚持发展食品产业链，在
保证食品安全的前提下，进一步优化产业链结构，从畜牧养殖等食品生产的源头
抓起，严格控制食品加工的各个环节，提高餐饮服务的品质质量，进而提升食品
产业链的整体质量，做好城市的后厨房。
2014 年 10 月 28 日，上市公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《新
建畜产品工程技术研究中心项目的议案》，计划投资 4,839.00 万元建设畜产品工
程技术研究中心，用于研发畜产品加工相关的先进生产技术、生产工艺及对高附
加值功能性畜产品的开发与转化，借此优化上市公司的食品产业链质量，进而提
高食品产业链的盈利能力。
2、规范殡葬服务，提升服务质量
本次交易完成后，宝塔陵园将成为上市公司的全资子公司，整体纳入上市公
司管理范围。未来上市公司将严格规范宝塔陵园的内部管理，确保宝塔陵园经营
的合规性，同时规范宝塔陵园的服务流程，提升服务质量，力争将宝塔陵园建设
成京津冀地区的品牌陵园。
一方面，上市公司将严格规范宝塔陵园的内部管理，进一步完善宝塔陵园的
内部管理制度，帮助宝塔陵园构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理
体系，建立全面预算管理制度，按月进行经营情况说明、财务报表分析和预算执
行情况分析；按季度召开经营分析汇报例会，执行重大事项报告制度；按年度建
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立经营目标考核制度，福成五丰审计部每年对宝塔陵园进行内部审计。通过建立
完善的内部控制管理制度，确保宝塔陵园经营的规范性、合法性。
另一方面，上市公司将进一步规范宝塔陵园的服务流程，通过严格服务标准、
加强员工培训，引进优秀人才等措施，提升宝塔陵园的整体服务质量。同时，宝
塔陵园将重点发展定制化的殡葬服务，牢固树立服务至上的经营理念，不断提升
满足客户个性化需求的服务能力。此外，宝塔陵园将依据市场发展需求，逐步引
入绿色殡葬服务，以适应殡葬行业发展的环保要求。
3、探索拓展延伸殡葬服务产业链，实现双产业链的协同整合
上市公司将进一步拓展延伸殡葬服务产业链，逐步探索向老年人保健、陪护、
养老等上游产业链的发展，形成为老年人提供休闲、保健、陪护、养老、临终关
怀直至安葬的全方位服务能力，建立“从老有所托至天堂”的完整老年人服务产
业链。
上市公司将以提升服务质量为中心，实现两大产业链的整合，利用个性化的
食品餐饮服务能力，根据老年人的特殊饮食要求，提供优质的个性化餐饮服务，
进而大幅提升公司产品的覆盖范围，建立公司食品餐饮业务在老年人产业中的竞
争优势。同时，利用养老服务产业形成的客户优势，透过公司服务的老年群体，
将优质的个性化食品餐饮服务推广至中青年等消费群体，进而推动食品餐饮服务
业务的发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务将形
成食品加工、餐饮业及殡葬业两条业务主线。未来上市公司将坚持两条业务主
线共同发展的战略，在继续深化完善食品产业链的基础上，规范殡葬服务，提
升服务质量，并积极探索拓展延伸殡葬服务产业链，实现双产业链的协同整合
进而提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
十四、反馈问题 14：请你公司补充披露宝塔陵园墓位销售收入确认的具体
会计政策及成本核算、结转会计政策，请你公司补充披露报告期内绿化费用的
成本占比以及分摊结转情况；并结合同行业收入、成本确认情况披露与标的资
产的上述会计政策是否存在差异，如有，请你公司解释原因。请独立财务顾问
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和会计师核查并发表意见。
答复：
（一）宝塔陵园墓位销售收入确认的具体会计政策
宝塔陵园墓位销售收入在同时满足以下条件才予以确认：墓位使用权上的主
要风险和报酬已转移给购买方；公司没有保留通常与所有权相联系的继续管理权
及没有对已售出的墓位实施有效控制；与墓位销售相关的经济利益能够可靠计量
并很可能流入宝塔陵园；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
根据上述收入确认原则，宝塔陵园以向购买方开具墓位安放证作为墓位使用
权转移至购买方的标志，并在将墓位使用权转移至购买方时确认销售收入。目前，
宝塔陵园墓位销售业务采用现款现货的交易模式，宝塔陵园在收取全部墓位销售
价款后向购买方开具墓位安放证，同时确认墓位销售收入并结转墓位销售成本。
（二）墓位成本核算、销售成本结转会计政策
宝塔陵园存货包括：原材料、开发成本、库存商品。
原材料用于核算宝塔陵园采购的用于墓位建造的材料（主要为石料），购买
时采用实际成本计价，领用时采用加权平均计价。
开发成本用于核算宝塔陵园建造墓位所发生的成本。墓位商品建造成本包括
直接成本和间接成本，直接成本包括墓碑石材等直接材料成本、直接人工成本和
应在单一园区墓位分摊的墓道及栏板建造成本，直接成本发生时在开发成本中归
集，于相关墓位产品建造完成后结转至相关墓位库存商品成本。间接成本为墓位
商品应分摊的陵园园区公共建设成本，包括平整土地成本、土地成本、绿化成本
等，宝塔陵园园区公共建设已于 2013 年 12 月底基本完工。公共建设成本发生时
在开发成本中归集，以陵园园区总体建设规划的规划墓区面积为基数进行分摊，
相关墓位产品建造完成后，按照其实际占用面积计算应分摊的建设成本，从开发
成本中结转至相关墓位库存商品成本。
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库存商品用于核算宝塔陵园已建造完成可供销售的墓位产品成本。相关墓位
产品建造完成后，按照其实际发生的直接建造成本和应分摊公共建设成本计价入
库，销售时按照个别计价方法结转销售成本。
（三）同行业会计政策对比
目前，A 股市场并无主营业务为殡葬行业的上市公司，H 股殡葬行业上市公
司有福寿园（1448.HK）、香港生命科学（8085.HK）、安贤园中国（0922.HK）、
中国生命集团（8296.HK）、仁智国际集团（8082.HK）及名家国际（8108.HK），
其中福寿园与宝塔陵园业务最为接近，均以销售墓位、提供墓位管理服务及其他
殡葬服务为主营业务。
1、收入确认政策比较
经查阅同行业上市公司公开披露信息，上述 H 股同行业公司收入确认政策
不存在重大差异。其中，福寿园于墓地使用权利转移至购买方，并满足以下所有
条件时确认销售收入：（1）墓地拥有权的重大风险及回报转移至买方；（2）无保
留一般与所有权相关的持续管理权参与权，亦无保留对已售墓地的实际控制权；
收益金额能够可靠计量；（3）与交易相关经济利益很可能流入集团；所产生或将
产生有关交易的成本能够可靠计量。
宝塔陵园收入确认政策与同行业上市公司的收入确认政策不存在重大差异。
2、成本确认政策比较
经查阅同行业上市公司公开披露信息，福寿园墓地销售成本主要包括以下各
项：
（1）墓石成本：即墓地所用墓石的成本
（2）土地成本：即收购土地以开发墓园及周边地区的成本
（3）开发成本：即将土地改造成为可供出售墓地产生的整体开支，包括规
划及设计和景观美化成本
（4）景观设施成本：即建造陵墓中凉亭及桥梁有关的折旧和摊销开支
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（5）墓园维护成本：即墓地持续景观美化和维护成本
（6）其他：即设计服务、墓石雕刻、雕塑、花卉、劳工、销售税及其他杂
项开支。
殡葬服务成本主要为陵园营运人员的人力成本、殡葬服务用品成本等。
宝塔陵园主要经营成本与上述同行业上市公司不存在重大差异，报告期内，
宝塔陵园与同行业上市公司殡葬业务毛利率具体如下表：
股票代码 上市公司 2013 年度 2012 年度
1448.HK 福寿园 80.36% 80.49%
8296.HK 中国生命集团 74.69% 74.94%
8082.HK 仁智国际集团 -547.64% 47.38%
8108.HK 名家国际 -3.33% -8.85%
0922.HK 安贤园中国 54.65% 74.03%
8085.HK 香港生命科学 64.00% 61.00%
行业可比均值 68.43% 67.57%
宝塔陵园 78.93% 82.29%
注 1：香港生命科学毛利率为其子公司青海福利凤凰山公墓的毛利率。2013 年 10 月香
港生命科学将其持有的殡葬及相关服务子公司全部出售，不再从事该业务。
注 2：安贤园中国及香港生命科学 2013 年报告期为 2012 年 4 月 1 日至 2013 年 3 月 31
日，2012 年报告期为 2011 年 4 月 1 日至 2012 年 3 月 31 日；
注 3：行业可比均值已剔除毛利为负值的数据，采用算术平均方法计算；
报告期内，宝塔陵园的毛利率水平与福寿园的毛利率水平基本保持一致，高
于 H 股可比上市公司的行业平均水平，主要原因系前期土地购置成本较低所致。
（四）绿化费用成本占比以及分摊结转情况
宝塔陵园建设期的绿化成本仅包括树苗采购成本，发生时作为陵园公共建设
成本支出在开发成本中核算，后期发生的修剪、维护、喷药等成本作为当期费用
处理。截至 2013 年 12 月 31 日，宝塔陵园建造陵园发生公共建设成本支出总额
31,028.42 万元，其中绿化成本 378.85 万元，占公共建设总成本的 1.22%。
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报告期内绿化成本结转及占比情况：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业成本 690.60 460.97 116.97
其中：销售成本 653.90 410.76 100.51
其中：直接成本 343.77 166.76 36.23
结转分摊成本 310.13 244.00 64.28
其中：绿化成本 3.79 2.98 0.78
绿化成本占销售成本比例 0.58% 0.73% 0.78%
经核查，本独立财务顾问认为：宝塔陵园墓位销售收入确认、成本核算及
成本结转会计政策符合企业会计准则的相关规定，与企业的实际情况相符，与
同行业可比公司的相关会计政策不存在重大差异。
十五、反馈问题 15：请你公司补充披露标的资产 2012、2013 年亏损的原因，
并结合截至目前的墓园销售收入实现情况，补充披露 2014 年预测收入能否达成。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。
答复：
（一）宝塔陵园 2012、2013 年亏损的原因
2012 年至 2013 年度，宝塔陵园园区尚处于建设期间，对陵园的市场推广力
度较小，因而 2012、2013 年墓位销售收入较低，相应实现的墓位销售毛利净额
不足以弥补管理费用等期间费用支出，导致宝塔陵园在 2012、2013 年营业亏损。
宝塔陵园园区的公共建设于 2013 年 12 月底基本完工，2014 年开始加大了对陵
园的市场推广力度，因而公司 2014 年上半年销售收入、净利润较 2012、2013
年有较大幅度的增加。
2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月收入、成本、利润情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
营业收入 3,562.44 2,187.68 660.66
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营业总成本 2,125.54 2,413.38 1,321.26
营业利润 1,436.90 -225.70 -660.60
净利润 1,436.88 -225.89 -660.57
（二）截至目前宝塔陵园销售情况及全年收入预测
2014 年 1-11 月，宝塔陵园收入、利润情况具体如下表：
单位：万元
1-11 月 2014 年 尚需实
项目 1-6 月 7月 8月 9月 10 月 11 月
合计 预测 现数
营业
3,562.44 1,556.47 1,570.88 1,501.63 1,537.43 1,312.27 11,041.12 12,360.58 1,319.46
收入
净利
1,436.88 719.78 721.39 645.63 767.17 574.57 4,865.42 5,417.54 552.12
润
销售
净利 40.33% 46.24% 45.92% 43.00% 49.90% 43.78% 44.07% 43.83% -
率
注：2014 年 7-11 月，宝塔陵园财务数据未经审计
2014 年 1-11 月宝塔陵园实现营业收入 11,041.12 万元，较 2014 年全年营业
收入预测金额 12,360.58 万元，尚需完成 1,319.46 万元。2014 年 7-11 月，宝塔陵
园月平均营业收入 1,495.74 万元（11 月营业收入下降的主要原因系受 APEC 会
议影响），经营较为稳定，预计实现 2014 年预测收入不存在障碍。
2014 年 1-11 月宝塔陵园实现净利润 4,865.42 万元，较 2014 年全年净利润预
测金额 5,417.54 万元，尚需完成 552.12 万元。2014 年 7-11 月，宝塔陵园月平均
净利润 685.71 万元（11 月净利润下降的主要原因系受 APEC 会议影响），盈利能
力较强，预计实现 2014 年预测净利润不存在障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：宝塔陵园 2012 年、2013 年亏损的主要原因
是陵园园区在 2012 年-2013 年尚处于基础性建设阶段，销售规模小，墓位销售
业务所实现的销售毛利净额不足以弥补相应的期间费用支出。宝塔陵园在 2014
年 1-11 月销售收入完成情况较好，合理预计 2014 年能够完成预测的销售收入。
十六、反馈问题 16：请你公司补充披露 2014 年上半年经营性现金流为负的
原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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答复：
宝塔陵园 2014 年上半年经营性现金流量情况如下：
单位：万元
经营活动产生的现金流量： 金额 备注
销售商品、提供劳务收到的现金 3,546.46 主要是墓位销售收款
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 15,114.76 收到股东往来款 15,000 万元
经营活动现金流入小计 18,661.22
支付前期陵园公共
购买商品、接受劳务支付的现金 13,324.14
建设应付款项 13,000 万元
支付给职工以及为职工支付的现金 485.33
支付的各项税费 150.33
支付其他与经营活动有关的现金 47,231.03 支付股东往来款 47,000 万元
经营活动现金流出小计 61,190.83
经营活动产生的现金流量净额 -42,529.61
宝塔陵园 2014 年上半年经营性现金流净额-42,529.61 万元，经营性现金流净
额为负数的主要原因为：
1、偿还福成投资垫付款项及向其借款
福成投资在收购宝塔陵园时，宝塔陵园拥有的主要资产为土地及其地面附属
建筑物，并无任何建设资金。福成投资从集团层面统一调配资金，用于宝塔陵园
园区重新规划建设。截至 2013 年 12 月 31 日，福成投资为宝塔陵园垫付建设资
金约 9,000 万元，2014 年 1-6 月又向宝塔陵园支付建设款项 15,000 万元。
为了彻底改善宝塔陵园的资产负债结构，解决其独立发展的资金问题，2014
年 6 月福成投资向宝塔陵园增资 48,000 万元。本次增资后宝塔陵园归还了福成
投资垫付的建设资金 24,000 万元。福成投资从集团资金统一调配和提高资金的
使用效率方面考虑，将宝塔陵园暂时闲置资金 23,000 万元调配到福成投资，由
福成投资在集团内调配使用，形成了应收福成投资的债权 23,000 万元。因此，
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宝塔陵园在 2014 年 1-6 月因收到或支付母公司福成投资往来款而减少经营活动
现金流量 32,000 万元（24,000+23,000-15,000）。
2、支付工程建设款项
2014 年 1-6 月宝塔陵园支付江苏泓建集团有限公司陵园公共建设应付款项
13,000 万元，因此减少经营活动现金流量 13,000 万元。上述公共建设支出在存
货中的开发成本归集。
以上两项合计减少经营活动现金流量 45,000 万元，是宝塔陵园 2014 年上半
年经营性现金流为-42,529 万元的主要原因。
经核查，本独立财务顾问认为：宝塔陵园 2014 年上半年经营性现金流为负
的主要原因是支付母公司福成投资往来款和偿还前期陵园公共建设应付款项。
十七、反馈问题 17：请你公司补充披露标的资产报告期内是否足额缴纳社
保及住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
如存在未足额缴纳的情形，披露需补缴的金额及补缴对标的资产经营成果和本
次评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内宝塔陵园社保、公积金的缴纳情况
报告期内，宝塔陵园实际缴纳社保费用情况及需要补缴情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 合计
1、实际缴纳金额 5.89 11.41 3.68 20.99
其中：社会保险 4.76 9.39 2.42 16.58
住房公积金 1.13 2.02 1.26 4.41
2、应缴纳金额 48.78 89.72 60.12 198.62
其中：社会保险 39.30 72.30 48.45 160.05
住房公积金 9.47 17.42 11.67 38.57
3、应补缴金额 42.88 78.31 56.44 177.64
其中：社会保险 34.55 62.91 46.03 143.48
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住房公积金 8.34 15.41 10.41 34.16
注：报告期内宝塔陵园正式员工存在一定的流动性，为了更准确的计算应缴纳金额，在
计算应缴纳社保、公积金金额时，根据每个月工资表中正式员工数、所在地社会保险条例中
社会保险和住房公积金比例及基数规定进行计算后，逐月累加所得。
报告期内宝塔陵园存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。根
据宝塔陵园员工出具的不参保《声明》和放弃缴纳住房公积金《承诺书》，未缴
纳的主要原因系部分外来务工人员自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。该部分
员工因缴纳社会保险和住房公积金将导致当月实际可支配收入减少、未来计划返
回户籍地生活、外地参保未转移（含已经缴纳农村合作医疗保险、北京市城乡居
民养老保险、原有单位内退后统一缴纳保险）、已有住房、无购房计划等原因而
放弃缴纳社会保险和住房公积金。
对于放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工，宝塔陵园考虑到若强制为上述
员工缴纳社会保险、住房公积金，可能导致人员流失从而对其经营造成不良影响
且现实中部分员工离职不配合办理离职手续也会导致其社会保险、住房公积金无
法转移，因此之前接受了部分员工的请求未为该等员工办理缴纳社会保险和住房
公积金。
（二）目前宝塔陵园社保、公积金的缴纳情况
为了规范缴纳社会保险和住房公积金，宝塔陵园将加强对国家有关社会保险
和住房公积金政策的宣传力度，对不愿意缴纳社会保险、住房公积金的人员进行
积极劝说，逐步减少放弃缴纳社会保险、住房公积金的人数。
截至 2014 年 11 月 30 日，宝塔陵园正式员工共计 67 人，临时工 28 人。宝
塔陵园因清洁、园林绿化等需求会招聘部分临时工，临时工多为附近村民，一般
工作 1-2 个月，流动性强，按日结算工资，无法缴纳社保和住房公积金。
截至目前，宝塔陵园已为上述 67 名正式员工中的 48 人缴纳了社会保险（其
中部分员工因当地社会保险部门医保政策改革暂时不接受医疗保险新增申报而
未能缴纳医疗保险1）；1 名员工正在办理入职手续，尚未签署劳动合同，无法缴
1
根据《关于印发 2014 年河北省深化医药卫生体制改革重点工作任务的通知》（冀政办函[2014]63 号）及咨
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纳；4 人达到法定退休年龄，宝塔陵园与其签署劳务合同，无法缴纳；14 人提供
了在其户籍地或内退单位已经缴纳社保的证明，不愿将社保关系转移到宝塔陵
园，无法为其缴纳。
截至目前，宝塔陵园已为上述 67 名正式员工中的 60 人缴纳了住房公积金，
1 名员工正在办理入职手续未能缴纳，4 人达到法定退休年龄未能缴纳，并为 2
人新增申报并将按照要求于次月开始缴纳住房公积金。
（三）福成投资承诺函
福成投资出具承诺，宝塔陵园如有在本次重组实施完成前未依法足额缴纳的
社会保险费和住房公积金等员工福利，有权部门或权利人在任何时候要求宝塔陵
园补缴，或对宝塔陵园处罚，或向宝塔陵园追索，福成投资将全额承担该部分补
缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向宝塔陵园追偿，保证宝塔陵
园不会因此遭受任何损失。
（四）未缴纳费用是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
根据《中华人民共和国劳动法》第一百条：“用人单位无故不缴纳社会保险
费的，由劳动行政部门责令其限期缴纳；逾期不缴的，可以加收滞纳金。”
根据《住房公积金管理条例》第二十条：“单位应当按时、足额缴存住房公
积金，不得逾期缴存或者少缴”。
报告期内宝塔陵园因员工不愿缴纳社会保险存在未为部分员工缴纳社会保
险、住房公积金的情形，与国家劳动保障法律法规部分条款的要求不相符，但上
述情形对宝塔陵园的经营成果影响相对较小，且其造成的损失将由福成投资负责
承担，因此不会对宝塔陵园的经营和财务状况产生重大不利影响，对本次交易构
成不会构成实质性法律障碍。
（五）需要补交金额对标的资产经营成果及估值的影响
2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月宝塔陵园应补缴社会保险及住房公积金 56.44
万元、78.31 万元、42.88 万元，金额不大，对报告期宝塔陵园的业绩影响不大。
询当地社保部门，预计 2015 年 1 月当地医疗保险可以进行新增申报
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2012 年、2013 年宝塔陵园尚未盈利，2014 年 1-6 月补缴金额占当期净利润的比
重仅为 2.98%。
在本次宝塔陵园 100%股权评估作价中，评估师已按未来预测员工总需求人
数为依据，按照公司所在地社会保险有关条例中社会保险和住房公积金比例及基
数规定进行了预测。此外，福成投资承诺将全额承担宝塔陵园可能补缴的社保费
用或缴纳的罚款。因此，宝塔陵园补缴社保及住房公积金不会对标的资产经营成
果及估值造成影响。
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内宝塔陵园存在未为部分员工缴纳
社会保险和住房公积金的情形，但对标的资产的经营成果影响相对较小，不影
响本次评估值，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限
公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之补充财务顾问意见》之签章
页）
项目主办人：
刘冠勋 袁华庆
项目协办人：
孙 菊
西南证券股份有限公司
2014 年 月 日
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