福成五丰：关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告2015-03-28
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2015-015
河北福成五丰食品股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保护公司全体股东尤其是中小投资者的合法权益，根据中国证券监督管理
委员会【2014】47 号文发布的《上市公司章程指引（2014 修订）》及公司 2013
年度股东大会审议通过的年度利润分配方案，经河北福成五丰食品股份有限公司
（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于增加公司经
营范围的议案》，同意对《公司章程》部分条款进行修订。同时根据第五届董事
会第十一次会议审议通过的关于修订《公司股东大会议事规则》的议案，对《公
司股东大会议事规则》进行修订，并提交 2014 年年度股东大会审议， 公司章程》、
《公司股东大会议事规则》修订前后的相关条款公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
406,156,370 元。 528,003,281 元。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范
批发兼零售预包装食品、乳制品；商品的进出 围：批发兼零售预包装食品、乳制品；商品
口业务；畜禽养殖（限分支机构经营）；畜禽 的进出口业务；畜禽养殖（限分支机构经
屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工 营）；畜禽屠宰、加工及冷藏（限分支机构
肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方 经营）；加工肉制品、速冻食品、糕点、饮
便食品、调味料（限分支机构经营）；有机肥 料、乳制品、方便食品、调味料、其他粮食
料（限分支机构经营）（以公司登记机关核准 加工品（限分支机构经营）；有机肥料（限
的经营范围为准）。 分支机构经营）（以公司登记机关核准的经
营范围为准）。
第十九条 公司股份总数为 406,156,370 第十九条 公司股份总数为 528,003,281
股，公司的股本结构为：普通股 406,156,370 股，公司的股本结构为：普通股 528,003,281
股，无其他种类股票。 股，无其他种类股票。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）按照担保金额连续十二个月内累
供的担保。 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人
或者本章程所定人数的 2/3 时（即不足 6 人 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 额 1/3 时；
1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 股份的股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的
点为：公司住所地。 地点为：公司住所地或股东大会通知中另行
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 确定的地点。
开。公司还将提供网络或证券监管机构认可或 股东大会将设置会场，以现场会议形式
要求的其他方式为股东参加股东大会提供便 召开。公司还将提供网络或证券监管机构认
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 可或要求的其他方式为股东参加股东大会
出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
公司召开股东大会采用网络形式投票的， 的，视为出席。
应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会 公司召开股东大会采用网络形式投票
网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身 的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股
份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东 东大会网络投票系统，通过股东大会网络投
身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东 票系统身份验证的投资者，可以确认其合法
大会采用证券监管机构认可或要求的其他方 有效的股东身份，具有合法有效的表决权。
式投票的，按照相关的业务规则确认股东身 公司召开股东大会采用证券监管机构认可
份。 或要求的其他方式投票的，按照相关的业务
规则确认股东身份。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十二条 股东大会应有会议记录，
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 容：
名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 姓名或名称；
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 名；
比例； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
和表决结果； 数的比例；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （四）对每一提案的审议经过、发言要
答复或说明； 点和表决结果；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 的答复或说明；
他内容。 （六）律师及计票人、监票人姓名；
公司完成股权分置改革以前，股东大会会 （七）本章程规定应当载入会议记录的
议记录还应该包括： 其他内容。
（一）出席股东大会的流通股股东（包括
股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理
人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份
的比例；
（二）在记载表决结果时，还应当记载流
通股股东和非流通股股东对每一决议事项的
表决情况。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 第八十条 公司应在保证股东大会合
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息
为股东参加股东大会提供便利。 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照 （一）在章程规定的人数范围内，按
拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章 照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和
程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决 本章程的规定提出董事的候选人名单，经董
议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会 事会决议通过后，由董事会以提案方式提请
选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担 股东大会选举表决；由监事会主席提出非由
任的监事候选人名单，经监事会决议通过后， 职工代表担任的监事候选人名单，经监事会
由监事会以提案的方式提请股东大会选举表 决议通过后，由监事会以提案的方式提请股
决； 东大会选举表决；
（二）持有或合并持有公司发行在外百 （二）持有或合并持有公司发行在外
分之三以上有表决权股份的股东可以向公司 百分之三以上有表决权股份的股东可以向
董事会提出董事的候选人或向监事会提出非 公司董事会提出董事的候选人或向监事会
由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数 提出非由职工代表担任的监事候选人，但提
和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得 名的人数和条件必须符合法律和章程的规
多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股 定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事
东提出的候选人提交股东大会审议； 会应当将上述股东提出的候选人提交股东
（三）独立董事的提名方式和程序按照法 大会审议；
律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 （三）独立董事的提名方式和程序按照
提名人在提名董事或监事候选人之前应 法律、法规和证券监管机构的相关规定执
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 行。
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资 提名人在提名董事或监事候选人之前
料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
事的职责。 提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 事或监事的职责。
实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决
前款所称累积投票制是指股东大会选举 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 议，可以实行累积投票制。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 前款所称累积投票制是指股东大会选
可以集中使用。 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
简历和基本情况。 表决权可以集中使用。
公司采用累积投票制选举董事或监事时， 董事会应当向股东公告候选董事、监事
每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东 的简历和基本情况。
持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以 公司采用累积投票制选举董事或监事
及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制 时，每位股东有一张选票；该选票应当列出
的功能。股东可以自由地在董事（或者监事） 该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事
候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多 人数，以及所有候选人的名单，并足以满足
人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监 累积投票制的功能。股东可以自由地在董事
事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有 （或者监事）候选人之间分配其表决权，既
的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的 可以分散投于多人，也可集中投于一人，对
整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人 单个董事（或者监事）候选人所投的票数可
所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决 以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监 并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有
事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事 董事（或者监事）候选人所投的票数累计不
（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人 得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束
中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。 后，根据全部董事（或者监事）候选人各自
如果公司存在持股比例为 30%或 30%以上 得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）
的控股股东时，公司董事和非由职工代表担任 人数为限，在获得选票的候选人中从高到低
的监事的选举应当采取累积投票制。 依次产生当选的董事（或者监事）。
除前款规定的情形以及法律法规、证券监 如果公司存在持股比例为 30%或 30%以
管机构另有明确要求的情形外，董事或非由职 上的控股股东时，公司股东大会选举两名及
工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即 以上董事和非由职工代表担任的监事，应当
每个股东对每个董事或监事候选人可以投的 采取累积投票制。
总票数等于其持有的有表决权的股份数。 除前款规定的情形以及法律法规、证券
监管机构另有明确要求的情形外，董事或非
由职工代表担任的监事的选举采取直接投
票制，即每个股东对每个董事或监事候选人
可以投的总票数等于其持有的有表决权的
股份数。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 第八十九条 出席股东大会的股东，应
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 第一百二十条 董事会决议表决方式
举手表决或书面表决。 为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议以现场召开为原则。董事会
见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传 临时会议在保障董事充分表达意见的前提
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 下，经召集人（主持人）、提议人同意，可
董事会以前款方式作出决议的，可以免除 以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等
章程第一百一十六条规定的事先通知的时限， 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或 董事会会议也可以采取现场与其他方式同
传真的方式送达到每一位董事，并且每位董事 时进行的方式召开。
应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签 非以现场方式召开的，以视频显示在场
署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式 的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字 定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
同意的董事人数如果已经达到作出决议的法 效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则 的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目
的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的
议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无
需另行由同意的董事在同一文本上签署。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 权：
进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报
（二）检查公司财务； 告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 （三）对董事、高级管理人员执行公司
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
员提出罢免的建议； 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 管理人员提出罢免的建议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （四）当董事、高级管理人员的行为损
纠正； 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 予以纠正；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （五）提议召开临时股东大会，在董事
职责时召集和主持股东大会； 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案； 大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （六）向股东大会提出提案；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 （八）发现公司经营情况异常，可以进
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
担。 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其 第一百九十四条 本章程以中文书写，
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核 有歧义时，以在廊坊市工商行政管理局最近
准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
二、《公司股东大会议事规则》修订情况
修订前 修订后
第三条 本公司召开股东大会的地点为： 第三条 本公司召开股东大会的地点
公司住所地。 为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式
开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
证券监管机构认可或要求的其他方式为股东 监会或《公司章程》的规定，采用安全、经
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东
加股东大会的，视为出席。 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股 第十条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
何担保； 的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）按照担保金额连续十二个月内累
供的担保。 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第十一条 股东大会分为年度股东大会和 第十一条 股东大会分为年度股东大会
临时股东大会。 和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一 年度股东大会每年召开一次，应当于上
会计年度结束后的 6 个月内举行。 一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之 临时股东大会不定期召开，有下列情形
一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 之一的，应当在两个月内召开临时股东大
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 会：
或者公司章程所定人数的三分之二时（即不足 （一）董事人数不足《公司法》规定人
6 人时）； 数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （三）单独或者合计持有公司百分之十
上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规和公司章程规定的 （六）法律、行政法规和公司章程规定
其他情形。 的其他情形。
第四十五条 会议主持人应当在会议开始 第四十五条 会议主持人应当在会议
后宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 开始后宣布现场出席会议的股东和代理人
所持有表决权的股份总数（公司完成股权分置 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
改革前，还应当宣布出席会议的流通股股东和 会议的股东和代理人人数及所持有表决权
非流通股股东或其代理人人数及所持有表决 的股份总数以会议登记为准。
权的股份数），现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第五十二条 股东（包括股东代理人）以 第五十二条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制 决权，每一股份享有一票表决权（但采取累
选举董事或者监事除外）。 积投票制选举董事或者监事除外）。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
第五十三条 董事会、独立董事和符合相 第五十三条 董事会、独立董事和符合
关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票 相关规定条件的股东可以公开征集股东投
权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
人充分披露信息。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十七条 除累积投票制外，股东大会 第五十七条 除累积投票制外，股东大
对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当
就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东
配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间
及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，
包括：股息率及其确定原则、股息发放的条
件、股息支付方式、股息是否累积、是否可
以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原则、回购选择权的行使
主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条
件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通
股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜
的授权；
（十一）其他事项。
第六十条 出席股东大会的股东，应当对 第六十条 出席股东大会的股东，应当
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 港通股票的名义持有人，按照实际持有人意
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 思表示进行申报的除外。
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十二条 股东大会会议记录应记载以 第七十二条 股东大会会议记录应记
下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管 的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要
和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及相应
答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的 （七）公司章程规定应当载入会议记录
其他内容。 的其他内容。
公司完成股权分置改革以前，股东大会会
议记录还应该包括：
（一）出席股东大会的流通股股东（包括
股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理
人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份
的比例；
（二）在记载表决结果时，还应当记载流
通股股东和非流通股股东对每一决议事项的
表决情况。
第七十八条 股东大会决议公告应包括如 第七十八条 股东大会决议公告应包括
下内容： 如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召 （一）会议召开的时间、地点、方式、
集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、 召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
规章和公司章程的说明； 法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、 （二）出席会议的股东（代理人）人数、
所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总 所持（代理）股份及其占公司有表决权股份
数的比例（公司完成股权分置改革前，还应包 总数的比例；
括流通股股东和非流通股股东出席会议的情 （三）每项提案的表决方式、表决结果；
况）； 涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名
（三）每项提案的表决方式、表决结果（公 或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联
司完成股权分置改革前，还应分别统计流通股 交易事项的，应当说明关联股东回避表决的
股东及非流通股股东表决情况）；涉及股东提 情况；
案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持 （四）股东大会通过的决议的详细内
股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应 容。
当说明关联股东回避表决的情况（在公司完成
股权分置改革前，对于需要流通股股东单独表
决的提案，还应当专门作出说明）；
（四）股东大会通过的决议的详细内容。
第八十三条 公司股东大会决议内容违反 第八十三条 公司以减少注册资本为
法律、行政法规的无效。 目的回购普通股公开发行优先股，以及以非
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 公开发行优先股为支付手段向公司特定股
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 东回购普通股的，股东大会就回购普通股作
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 出决议，应当经出席会议的普通股股东所持
60 日内，请求人民法院撤销。 表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股
决议后的次日公告该决议。
第八十三条 公司股东大会决议内容违反 第八十四条 公司股东大会决议内容违
法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 公司控股股东、实际控制人不得限制或
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 害公司和中小投资者的合法权益。
60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第八十四条 股东大会决议的执行情况由 第八十五条 股东大会决议的执行情
总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东 况由总经理向董事会报告，并由董事会向下
大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会 次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，
直接向股东大会报告，监事会认为有必要时也 由监事会直接向股东大会报告，监事会认为
可先向董事会通报。 有必要时也可先向董事会通报。
第八十五条 股东大会授权董事会对外投 第八十六条 股东大会授权董事会对
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
外担保和关联交易的审批权限如下： 财、对外担保和关联交易的审批权限如下：
（一）对外投资、收购或出售资产、资产 （一）对外投资、收购或出售资产、资
抵押或者委托理财：单笔相应事项的金额低于 产抵押或者委托理财：单笔相应事项的金额
5000 万元人民币，且一年内相应事项的金额 低于 5000 万元人民币，且一年内相应事项
不超过公司最近一期经审计资产总额的 30%； 的金额不超过公司最近一期经审计资产总
（二）对外担保：除本规则第十条规定的 额的 30%；
情形以外的其他对外担保； （二）对外担保：除本规则第十条规定
（三）关联交易：除按照中国证监会和上 的情形以外的其他对外担保；
海证券交易所规定应当提交股东大会审议的 （三）关联交易：除按照中国证监会和
关联交易以外的其他关联交易。 上海证券交易所规定应当提交股东大会审
尽管有前款规定，如果中国证监会和上海 议的关联交易以外的其他关联交易。
证券交易所对前述事项的审批权限另有特别 尽管有前款规定，如果中国证监会和上
规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规 海证券交易所对前述事项的审批权限另有
定执行。 特别规定，按照中国证监会和上海证券交易
所的规定执行。
第八十六条 除前条规定的事项外，股东 第八十七条 除前条规定的事项外，股
大会对董事会进行授权的，应符合以下原则： 东大会对董事会进行授权的，应符合以下原
（一）授权应以股东大会决议的形式作出； 则：
（二）授权事项、权限、内容应明确具体， （一）授权应以股东大会决议的形式作
并具有可操作性； 出；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范 （二）授权事项、权限、内容应明确具体，
围或幅度； 并具有可操作性；
（四）对公司章程第四十条明确规定的股东 （三）不应授权董事会确定自己的权限范
大会职权不得授权董事会代为行使。 围或幅度；
（四）对公司章程第九条明确规定的股东
大会职权不得授权董事会代为行使。
第八十七条 本规则经股东大会审议批准 第八十八条 本规则经股东大会审议
后实施。 批准后实施。
第八十八条 本规则与《公司法》、《证券 第八十九条 本规则与《公司法》、《证
法》、《上市公司股东大会规则》、上海证券交 券法》、《上市公司股东大会规则》、上海证
易所股票上市规则等法律、法规和其他规范性 券交易所股票上市规则等法律、法规和其他
文件以及本公司章程不一致时，应按有关法 规范性文件以及本公司章程不一致时，应按
律、法规和规范性文件以及公司章程执行。 有关法律、法规和规范性文件以及公司章程
执行。
第八十九条本规则所称“以上”、“内”，含 第九十条 本规则所称“以上”、“内”，含
本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第九十条本规则由董事会负责解释。 第九十一条 本规则由董事会负责解
释。
除上述部分条款修订外，《公司章程》、《公司股东大会议事规则》其他内容
不变，待公司股东大会审议通过后全文上网。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2015 年 3 月 28 日
