河北福成五丰食品股份有限公司
                       2014 年度独立董事述职报告


    作为河北福成五丰食品股份有限公司独立董事，我们严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等法律法规的规定，以及公司治理对独立董事的要求，2014
年度公司独立董事谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，审慎行使《公司章程》
所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东
特别是中小股东的合法权益。现将我们 2014 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    作为公司的独立董事，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》的要求和上海证券交易所的相关规定，履行了任职程序，具备了独立董事
任职资格，保证不存在任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情
况如下：
    陈啸虹，男，汉族，中国香港籍，1964 年出生，高中学历。
    1989 年 1 月-1996 年 2 月在北京东湖俱乐部任行政总厨；1996 年 3 月-2007
年 1 月在北京航空食品有限公司任行政总厨；2007 年 2 月至今在宝德瑞食品科
技有限公司任顾问。
    刘昆，男，汉族，中国国籍，1968 年出生，大专学历，注册会计师。
    1995 年 3 月至 1999 年 9 月廊坊市审计集团三河事务所任副所长；1999 年
10 月至 2008 年 10 月在三河市诚成会计师事务所任副所长，2008 年 10 月至今在
三河市诚成资产评估事务所任所长。
    杨赢，男，汉族，中国国籍，1979 年出生，大学学历，法学学士。
    2003 年 9 月至 2006 年 3 月，北京交通管理学院，图书馆工作；2006 年 4
月至 2011 年 10 月在河北张唤民律师事务所做专职律师；2011 年 11 月至今在北
京东燕律师事务所做律师合伙人。
    二、2014 年度履职情况
    2014 年度，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
基本要求，勤勉尽责的开展工作，积极参加公司召开的股东大会、董事会及专门
委员会会议，会前认真审阅会议议案及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论
并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极地作用。2014 年，公司共
召开股东大会 2 次，董事会会议 5 次，我们未对公司本年度的董事会议案提出异
议，未提议召开临时股东大会和董事会会议，会议具体出席情况如下表：
    董事会会议出席情况：

          董事姓名      陈啸虹              刘   昆          杨   赢

         应出席次数            5                 5                 5
          现场出席             3                 3                 3
       以通讯方式出席          2                 2                 2
        参加会议次数           5                 5                 5
        委托出席次数           0                 0                 0
          缺席次数             0                 0                 0
         是否连续两次
                               否                否                否
       未亲自出席会议

    董事会专门委员会出席情况

             董事姓名               陈啸虹           刘昆          杨赢
  薪酬与考核委员会                     0                4                 4
  发展战略委员会                       4                4                 0
  审计委员会                           4                4                 0
  提名委员会                           4                0                 4
  应参加次数                           12               12                8
  缺席次数                             0                0                 0


    股东大会会议出席情况：

             董事姓名               陈啸虹           刘昆          杨赢
  应出席次数                           2                2                 2
  现场出席                             2                2                 2
  参加会议次数                         2                2                 2
  委托出席次数                         0                0                 0
  缺席次数                             0                0                 0
  是否连续两次未亲自出席会议           否               否                否
    为了充分发挥独立董事的作用，我们除了参加公司的股东会、董事会和董事
会专门委员会的会议外，我们还根据从事专门委员会的职责和自身职业特点，积
极参与了解公司的日常生产经营情况和财务状况，不定期与公司高管人员沟通，
及时了解获悉公司各项重大事项进展情况，关注网络、媒体有关公司的相关报道，
时刻关注公司外部环境变化及对公司的影响。通过我们不断地了解和获取公司的
相关信息，使我们不断加深对公司的运营管理的了解，加强对管理层经营决策的
指导和支持。
    在我们的履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极
地支持和配合。
    三、2014 年度重点关注事项的情况
    在 2014 年，我们三位独立董事恪守勤勉尽责的原则，充分发挥各自在食品
专业、财务管理、法律法规等专业经验和特长，对公司的重大资产重组、关联交
易、对外担保、内控建设的执行情况等予以重点关注，充分独立地发表专业意见。
    （一）重大资产重组情况
    2014 年 6 月 10 日，公司启动了发行股份购买资产的重大资产重组事项，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关
规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅了公司发行股份购买资产
的重大资产重组事项的相关议案内容，认定该等交易事项构成上市公司重大资产
重组并涉及关联交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司
董事会审议。
    （二）关联交易情况
    作为公司的独立董事，我们积极投入到公司董事会的日常工作中来，我们认
真审查了公司日常关联交易情况的议案并发表了独立意见，对于公司发行股份购
买资产之重大资产重组暨关联交易事项发表了事前认可意见，认为该项交易构成
关联交易，但定价公允，符合本公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的有
关规定，符合关联交易决策程序，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
    （二）对外担保情况
    根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》精神，作为河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称
“福成五丰“）的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度和实事求是的原则，通过
对福成五丰公司的大股东占款及对外担保情况进行了认真核实，现就大股东占款
及福成五丰对外担保情况发表独立意见和说明如下：
    根据公司财务部提供的财务报告和北京永拓会计师事务所出具的 2013 年度
审计报告，并经我们核实，未发现大股东及其关联方占用福成五丰资金的情况，
未发现福成五丰对外提供担保的情况。报告期内福成五丰严格遵守《公司章程》
的有关规定，重大事项的运作均履行了相关程序和披露义务。
    （三）公司内控规范实施情况
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规定，公司制
定了《公司内控规范实施工作方案》（以下简称工作方案），全面开展内部控制的
建设工作。2012 年 9 月，公司根据财会办[2012]30 号《关于 2012 年主板上市公
司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》精神，结合《工作方案》的完成
情况，2013 年公司内控建设针对《工作方案》中测试、整改等部分内容进行系
统调整，进一步将内控建设工作完善、细化，积极有效地推进内控建设的各项工
作，逐步建立健全和完善公司内部控制制度，并在公司经营活动中循序渐进的执
行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
    （四）董事会专门委员会的运作情况
    2014 年，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股
东大会会议，勤勉尽责地履行职责和义务。
    公司董事会下设发展和战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会，各专门委员会在本年度内认真开展工作，充分发挥专业和职能作用，为
公司的决策、治理、规范运作等方面做出了应做的工作。
    四、总体评价和建议
    2014 年度，是我们三位独立董事换届选举后任职的第二年，经过一年的熟
悉工作情况过程和参加上交所的培训后更加坚定了做好独立董事工作的信心，全
体独立董事积极履行职责，勤勉尽职，谨慎行事，切实维护了公司和全体股东的
利益，尤其是中小股东的利益。
    2015 年，我们将继续努力，不断加强自身建设，审慎行事，忠实履行独立
董事的职责。
    独立董事签字：


    陈啸虹               刘    昆              杨   赢




                                               2015 年 3 月 26 日