河北福成五丰食品股份有限公司独立董事

               关于第五届董事会第十一次会议有关事项的

                          专项说明和独立意见


河北福成五丰食品股份有限公司全体股东：
    我们作为河北福成五丰食品股份有限公司第五届董事会的独立董事，依据
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《独立董事工作制度》等法律法规和有关规定，本着客观独立、实事求是、
认真负责的原则，现就公司第五届董事会第十一次会议的利润分配、日常关联交
易、聘任审计机构、修改公司章程等有关事项做出专项说明及独立意见如下：
    一、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》、《上海证券交易所现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，
在充分了解公司 2014 年度财务状况、经营成果和 2015 年度发展计划后，我们认
为：公司董事会提出的 2014 年度利润分配预案符合证监会、上交所的有关规定
和要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，兼顾了公司发展和公司股东
特别是中小股东的利益，体现了对公司和股东合理的投资回报。
    我们同意将上述预案提交 2014 年度股东大会审议。
    二、关于公司 2014 年度日常关联交易执行情况及预计 2015 年度日常关联交
易的独立意见
    根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》及《公司章程》的有关规定，作为河北福成五丰食品股份有限公司的独
立董事，对公司 2014 年度日常关联交易执行情况和预计 2015 年度日常关联交易
发表如下独立意见：
    2014 年度日常关联交易的内容、关联交易金额在预计范围，在公司同类交
易金额中所占比例很小，交易定价客观、公允，符合本公司正常生产经营的需要，
不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
    2015 年度公司日常关联交易的预计内容和关联交易金额是依据 2014 年度执
行情况和 2015 年度的发展计划做出的，定价依据和原则未变，同意公司预计的
2015 年度日常关联交易内容和关联交易额度，同意将 2014 年度日常关联交易执
行情况和预计 2015 年度日常关联交易提交 2014 年度股东大会审议。
    三、关于续聘北京永拓会计师事务所为公司 2015 年度财务审计机构和内控
审计机构并确定其费用的议案的独立意见
    北京永拓会计师事务所具备证券业从业资格，在担任公司财务报表审计期间，
遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了聘约规定的责任与义务，客
观、公允的评价了公司的财务状况和经营成果，聘任北京永拓会计师事务所符合
公司和全体股东的利益。
    我们同意聘请北京永拓会计师事务所为公司 2015 年度审计机构和 2015 年度
内控审计机构，同意将本议案提交 2014 年度股东大会审议。
    四、关于修改公司章程议案的独立意见
    公司第五届董事会第十一次会议根据变更公司经营范围的事项和有关规定，
对公司章程进行修订，我们认为：公司董事会提出修订公司章程的决策程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    我们对本次修改公司章程的相关事项发表同意的独立意见。


    独立董事签名




    陈啸虹               刘   昆                  杨   赢