章程修正案


    一、《公司章程》第六条原为：公司注册资本为人民币 406,156,370 元。
    现修改为：
    第六条   公司注册资本为人民币 528,003,281 元。

    二、《公司章程》第十三条原为：经依法登记，公司的经营范围：批发兼零
售预包装食品、乳制品；商品的进出口业务；畜禽养殖（限分支机构经营）；畜
禽屠宰、加工及冷藏（限分支机构经营）；加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、
乳制品、方便食品、调味料（限分支机构经营）；有机肥料（限分支机构经营）
（以公司登记机关核准的经营范围为准）。
   现修改为：
    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：批发兼零售预包装食品、乳制品；
商品的进出口业务；畜禽养殖（限分支机构经营）；畜禽屠宰、加工及冷藏（限
分支机构经营）；加工肉制品、速冻食品、糕点、饮料、乳制品、方便食品、调
味料、其他粮食加工品（限分支机构经营）；有机肥料（限分支机构经营）（以
公司登记机关核准的经营范围为准）。
   三、《公司章程》第十九条原为：公司股份总数为 406,156,370 股，公司的
股本结构为：普通股 406,156,370 股，无其他种类股票。
    现修改为：
    第十九条     公司股份总数为 528,003,281 股，公司的股本结构为：普通股
528,003,281 股，无其他种类股票。

    四、《公司章程》第四十一条原为：公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    现修改为：
    第四十一条     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    五、《公司章程》第四十三条原为：有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月以内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时（即
不足 6 人时）；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    现修改为：
    第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    六、《公司章程》第四十四条原为：本公司召开股东大会的地点为：公司住
所地。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管
机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
   公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证
券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

   现修改为：
    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中
另行确定的地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管
机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
   公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷
的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以
确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证
券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

    七、《公司章程》第七十二条原为：股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    公司完成股权分置改革以前，股东大会会议记录还应该包括：
    （一）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包
括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
   （二）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决
议事项的表决情况。
   现修改为：

    第七十二条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    八、《公司章程》第七十八条原为：股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
   现修改为：

    第七十八条     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
   九、《公司章程》第八十条原为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
   现修改为：
   第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。

    十、《公司章程》第八十二条原为：董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
  董事、监事提名的方式和程序为：
 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规
和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案
方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人
名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；
 （二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向
公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，
但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事
会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
    （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规
定执行。
    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当
列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，
并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间
分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监
事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是
该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超
过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各
自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中
从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
    如果公司存在持股比例为 30%或 30%以上的控股股东时，公司董事和非由职
工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。
    除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，董
事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或
监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。
    现修改为：
    第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
  董事、监事提名的方式和程序为：
 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规
和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案
方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人
名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；
 （二）持有或合并持有公司发行在外百分之三以上有表决权股份的股东可以向
公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，
但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事
会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
    （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规
定执行。
    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当
列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，
并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间
分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或者监
事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是
该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超
过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各
自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中
从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。
    如果公司存在持股比例为 30%或 30%以上的控股股东时，公司股东大会选举
两名及以上董事和非由职工代表担任的监事，应当采取累积投票制。
   除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，董
事或非由职工代表担任的监事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事或
监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。

    十一、《公司章程》第八十九条原为：出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    现修改为：
    第八十九条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    十二、《公司章程》第一百二十条原为：董事会决议表决方式为：举手表决
或书面表决。
   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快
专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    董事会以前款方式作出决议的，可以免除章程第一百一十六条规定的事先通
知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一
位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方
式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字
同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达
公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意
见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意
的董事在同一文本上签署。
    现修改为：
    第一百二十条   董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
    董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    十三、《公司章程》第一百四十四条原为：监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    现修改为：
    第一百四十四条   监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
   十四、《公司章程》第一百九十四条原为：本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
   现修改为：
   第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在廊坊市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
    除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变，待公司股东大会审议
通过后全文上网。
    该项《公司章程修正案》尚需提请股东大会审议。




                                   河北福成五丰食品股份有限公司董事会
                                          2015 年 3 月 26 日