西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2014 年盈利预
                              测实现情况之独立财务顾问核查意见



                           西南证券股份有限公司

  关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产

                暨关联交易 2014 年盈利预测实现情况

                          之独立财务顾问核查意见



    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为河北福成五丰食品股
份有限公司（以下称“公司”、“福成五丰”）2013 年重大资产重组的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律
法规的相关要求，对标的资产福成肥牛餐饮管理有限公司（以下简称“福成餐饮”）
2014 年的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、重大资产重组涉及的盈利预测

    2013 年度，福成五丰向三河福生投资有限公司（以下简称“福生投资”）、
滕再生、深圳市和辉创业投资企业（有限合伙）（以下简称“和辉创投”）、三河
燕高投资有限公司（以下简称“燕高投资”）、三河蒙润餐饮投资有限公司（以下
简称“蒙润投资”）、李福成和李高生发行股份购买福成餐饮 100%股权和三河市
福成都市食品有限公司（以下简称“福成食品”）100%股权。

    北京中企华资产评估有限责任公司采用收益法对福成餐饮 100%股权评估值
为 59,355.00 万元，采用资产基础法对福成食品 100%股权评估值为 16,189.87 万
元。本次重大资产重组中福成餐饮 100%股权采用收益法评估值作为定价依据，
根据《重组办法》福成餐饮股东需要对未来三年的盈利情况进行承诺。

    盈利承诺期为本次重组实施完成后 3 个会计年度（含完成当年），如本次重
组在 2013 年内完成，盈利承诺期为 2013 年、2014 年、2015 年；如本次重组未
能在 2013 年内完成，盈利承诺期则相应往后顺延。

    根据中企华评估出具的评估报告，福成餐饮 2013 年、2014 年、2015 年实现

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的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于 44,783,422.22
元、55,061,345.31 元、64,263,406.51 元。

    福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资向福成五丰保证并承诺
福成餐饮 2013 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
44,783,422.22 元，2013 年和 2014 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润不低于 99,844,767.53 元，2013 年、2014 年和 2015 年累计实现
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 164,108,174.04 元。

    二、盈利预测数差异的确定

    福成五丰应当在盈利承诺期内各年年报审计时对福成餐饮当年的实际净利
润合计数与该年度盈利预测数的差异情况进行审查，并由具有相关证券业务资格
的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润合计数不足盈利预测数之差额，
根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

    三、补偿方式

    如本次重组完成后在盈利承诺期内福成餐饮不能实现上述承诺的盈利预测
数，福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将以本次重组后所
取得的福成五丰股份向福成五丰补偿盈利预测数与实际净利润数之间的差额。

    福成五丰通过按总价人民币 1.00 元的价格定向回购福生投资、滕再生、和
辉创投、燕高投资、蒙润投资持有的一定数量福成五丰股份（各年度累计回购股
份数量的上限为本次重组福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资各
方认购的股份数量），并依法予以注销。

    如福成五丰不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购
得以实施，则福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、蒙润投资承诺将上述拟
回购的股份无偿赠予福成五丰股东（福生投资、滕再生、和辉创投、燕高投资、
蒙润投资因本次重组新增持的股份不享有获赠股份的权利）。

    盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：

    盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积

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盈利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年
盈利预测数的总和 - 已补偿股份数量。

    上述公式计算出的股份数量按照本次重组前福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资所持福成餐饮的股权比例进行分摊。

    四、盈利预测实现情况

    根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2014）第
17069 号标准无保留意见审计报告，福成餐饮 2013 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润为 45,717,970.39 元；根据北京永拓会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的京永审字（2015）第 17201 号标准无保留意见审计报告，福成餐
饮 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 55,411,844.96 元。

    同时，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对福成餐饮 2013 年、2014
年的业绩承诺完成情况出具了京永审字（2014）第 17069 号专项审核报告、京永
专字（2015）第 31047 号专项审核报告。

    2013 年和 2014 年福成餐饮累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润 101,129,815.35 元，超过了福成五丰与福生投资、滕再生、和辉创投、
燕高投资、蒙润投资和李高生就标的资产福成餐饮签署的《利润补偿协议》中福
成餐饮 2013 年度和 2014 年度的累计业绩承诺净利润 99,844,767.53 元。

    五、财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：福成餐饮 2013 年、2014 年实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司净利润超过了利润承诺数，无需进行补偿。

    以下无正文。




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    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易 2014 年盈利预测实现情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）




    项目主办人：
                          江亮君                             田   磊




    项目协办人：
                          孙   菊




                                                                  西南证券股份有限公司

                                                                       2015 年 4 月      日




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