西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2018 年盈利预测实
                                  现情况之独立财务顾问核查意见



                             西南证券股份有限公司

    关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产

                  暨关联交易 2018 年盈利预测实现情况

                            之独立财务顾问核查意见

    西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为河北福成五丰食品股份有
限公司（以下称“公司”、“福成股份”）发行股份购买三河灵山宝塔陵园有限公司（以
下简称“宝塔陵园”）100%股权重大资产重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律法规的相关要求，对标
的资产宝塔陵园 2018 年的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、重大资产重组涉及的盈利预测

    2015 年度，福成股份完成向福成投资集团有限公司（以下简称“福成投资”）
发行股份购买宝塔陵园 100%股权事项。

    北京中同华资产评估有限责任公司（以下简称“中同华评估”）采用收益法对宝
塔陵园 100%股权评估值为 150,000.00 万元，采用资产基础法对宝塔陵园 100%股权
评估值为 146,186.90 万元。本次重大资产重组中宝塔陵园 100%股权采用收益法评
估值作为定价依据，福成投资对未来五年的盈利情况进行了承诺。

    基于中同华评估出具的中同华评报字（2014）第 431 号《资产评估报告书》采
取的收益法盈利预测情况，福成投资承诺宝塔陵园 2014 年、2015 年、2016 年、2017
年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,500 万元、
8,500 万元、10,200 万元、12,240 万元、14,688 万元。

    二、盈利预测数差异的确定

    福成股份应当在 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度年报
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审计时对宝塔陵园当年的实际净利润数与盈利预测数的差异情况进行审查，并由具
有相关证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际净利润数不足盈利预
测数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

    三、补偿方式

    如本次重组完成后在盈利承诺期内宝塔陵园不能实现上述承诺的盈利预测数，
福成投资承诺将以本次重组后所取得的公司股份向福成股份补偿盈利预测数与实际
净利润数之间的差额。

    1、具体补偿方式

    福成股份通过按总价人民币 1.00 元的价格定向回购福成投资持有的一定数量公
司股份（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组福成投资认购的股份数量），并
依法予以注销。

    如福成股份不能促使公司股东大会通过实施上述回购的决议并使上述回购得以
实施，则福成投资承诺将上述拟回购的股份无偿赠予福成股份其他股东。

    盈利承诺期内各年具体股份回购数量或无偿赠予股份数量按以下公式确定：

    盈利承诺期内各年回购股份数量或无偿赠予股份数量＝（截至当期期末累积盈
利预测数 - 截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数/承诺期内各年盈利
预测数的总和 - 已补偿股份数量。

    若福成股份发生送红股、转增股本等行为，福成投资依本次交易中取得的发行
人股份而衍生取得的发行人股份亦应计入回购股份或无偿赠予股份范围。

    2、补偿实施安排

    福成股份应在盈利承诺期内各年盈利预测差异专项审核意见出具后的 1 个月内
将应回购数量的股份划转至福成股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁
定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股
利归发行人所有。
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    盈利承诺期届满且最后一年需锁定股份已确定并划转至专门账户锁定后，福成
股份董事会应向股东大会提出关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案。
如福成股份股东大会通过了关于上述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，福
成股份应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如福成股份股东大会未通过上
述被锁定股份的回购及后续注销事宜的议案，则福成股份应在股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知福成投资，福成投资自接到该通知后的 30 日内应将上述锁
定股份无偿赠送给发行人在册的股东，各股东按股权登记日其所持股份数量（认购
人需扣除被锁定股份）占扣除上述锁定股份数后发行人股本总数的比例享有获赠股
份。

    如福成投资因上述被锁定股份获得过福成股份的红利分配，则应同时将所获红
利分配无偿返还给福成股份。

       四、盈利预测实现情况

    根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2019）
第 170040 号标准无保留意见审计报告记载，宝塔陵园 2018 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润为 147,941,887.40 元，超过了福成投资承诺数 14,688 万元。

    同时，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对宝塔陵园 2018 年的业绩承诺
完成情况出具了京永专字（2019）第 310048 号专项审核报告，根据该专项审核报告，
宝塔陵园 2014-2018 年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
523,812,383.27 元，完成了福成股份与福成投资就标的资产宝塔陵园签署的《利润补
偿协议》中规定的宝塔陵园 2014-2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司累计
净利润 51,128 万元的业绩承诺。

       五、财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：宝塔陵园 2018 年实现的扣除非经常性损益后归
属于母公司净利润数超过了《利润补偿协议》中承诺的金额数，无需进行补偿。

    以下无正文。
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                                  现情况之独立财务顾问核查意见

    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易 2018 年盈利预测实现情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）




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