福成股份：第一期员工持股计划（草案）（2020年修订稿）2020-07-01
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
证券简称：福成股份 证券代码：600965
河北福成五丰食品股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（2020 年修订稿）
二零二零年六月
1
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
2
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
特别提示
1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《河北福成五丰食品股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、2017 年 6 月 14 日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届
监事会第八次会议，审议并通过了《关于<河北福成五丰食品股份有限公司第一
期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<河北福成五丰食品股份
有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2017 年第二次
临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2017 年 6 月 30 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于<河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议
案》，同意公司实施第一期员工持股计划，并授权董事会办理本员工持股计划变
更、存续期延长等相关事项。
5、2017 年 7 月 3 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了
《关于修订<河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其
摘要>的议案》、《关于修订<河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股
计划管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
6、本次员工持股计划设立后委托中海信托股份有限公司进行管理，筹集资
金总额 10,000 万元全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）
的劣后级份额；同时募集 10,000 万元的优先资金，组成规模 20,000 万元的信托
计划。信托计划优先级份额和劣后级份额的资产合并运作，主要通过二级市场购
买（包括大宗交易、竞价交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并
持有公司股票。在信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化收
3
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
益无法实现或本金出现亏损，资金差额均由公司控股股东福成投资集团有限公司
作为资金补偿方对上述差额部分进行资金补偿。公司第一期员工持股计划的存续
期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，即 2017 年 6
月 30 日至 2020 年 6 月 29 日。
7、2017 年 12 月 30 日，信托计划在二级市场完成了本次员工持股计划股票
的购买，累计买入公司股票 16,257,986 股，成交均价为 12.248 元，买入股票数
量占公司总股本的 1.99%，锁定期为 12 个月，自 2017 年 12 月 30 日最后一笔标
的股票登记过户至信托计划名下起算。
截至本草案修订日，本员工持股计划尚未卖出公司股票，仍持有公司股票
16,257,986 股，占公司总股本的比例为 1.99%。
8、鉴于公司第一期员工持股计划存续至 2020 年 6 月 29 日，基于对公司未
来发展的信心和公司价值的认可，同时为了维护本员工持股计划持有人的利益，
根据公司《第一期员工持股计划（草案修订稿）》的规定和 2017 年第二次临时
股东大会的授权，公司于 2020 年 6 月 24 日召开的第一期员工持股计划持有人会
议和 2020 年 6 月 29 日召开的第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司
第一期员工持股计划延期及变更的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划（草
案）（2020 年修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划
管理办法（2020 年修订稿）>的议案》，对第一期员工持股计划的存续期、持有
人名单及份额分配情况、管理模式、收益分配等进行了调整及变更，具体如下：
（1）存续期
根据公司《第一期员工持股计划（草案修订稿）》的规定，第一期员工持股
计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。员
工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
根据《公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）》，公司对本
员工持股计划实施延期，存续期在原定终止日基础上延长 36 个月，即至 2023
年 6 月 29 日。
（2）持有人名单及份额分配
4
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
根据《公司第一期员工持股计划（草案修订稿）》有关持有人权益处置的规
定，经第一期员工持股计划持有人会议和第七届董事会第八次会议决议，决定取
消已离职持有人和部分在职持有人的参与资格，将其持有的员工持股计划权益转
让给公司董事会指定人员。调整后，持有人名单及份额分配情况如下所示：
序 认购份额 占员工持股计
持有人 职务
号 （万元） 划的比例
1 李高生 董事长、总经理 4734 47.34%
2 赵文智 监事会主席 100 1%
3 李大刚 监事 100 1%
4 程静 财务总监 260 2.6%
5 其他员工(36 人) 4806 48.06%
合 计 10,000 100%
（3）管理模式
根据《公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）》，延期后员
工持股计划仍委托中海信托股份有限公司进行管理。福成投资集团有限公司对信
托计划优先级份额的本金 10,000 万元及预期年化收益进行差额补足，信托计划
中优先信托单位 10,000 万份全部注销，信托计划项下仅存续劣后信托单位 10,000
万份，本员工持股计划为唯一的劣后受益人，信托计划变更为单一资金信托；信
托期限相应延长 36 个月。
（4）利益分配
信托计划存续期间，受托人按照劣后受益人本次员工持股计划的书面指令向
其分配信托利益，如信托财产总值在扣除信托费用及其他负债、补仓义务人已追
加未返还的补仓资金（如有）及差额补足义务人支付的差额补足款（如有）后仍
有剩余的，剩余信托财产作为劣后信托利益分配给劣后受益人。信托计划终止日
（含提前终止日、延期终止日），信托财产总值在扣除信托费用及其他负债、补
仓义务人已追加未返还的补仓资金（如有）及差额补足义务人支付的差额补足款
（如有）后仍有剩余的，剩余信托财产作为劣后信托利益分配给劣后受益人。本
次员工持股计划再按各持有人份额分配剩余收益。
9、本员工持股计划延期后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
5
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
特别提示........................................................................................................................................... 3
释 义 .............................................................................................................................................. 7
第一章 总则..................................................................................................................................... 8
第二章 本员工持股计划的持有人 ................................................................................................. 8
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ................................................................. 9
第四章 本员工持股计划的参加对象 ........................................................................................... 10
第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止 ....................................................... 11
第六章 本员工持股计划的管理模式 ........................................................................................... 12
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 ....................................................................... 16
第八章 资产管理机构的选任、信托合同的主要条款 ............................................................... 18
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ....................................................................... 19
第十章 公司与持有人的权利和义务 ........................................................................................... 19
第十一章 本员工持股计划履行的程序 ....................................................................................... 20
第十二章 其他重要事项............................................................................................................... 20
6
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
福成股份、本公司、公司 指 河北福成五丰食品股份有限公司
福成股份股票、公司股票、标
指 福成股份普通股股票，即福成股份A股
的股票
员工持股计划、本计划、本员 河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工
指
工持股计划 持股计划
草案、本草案、本员工持股计 《河北福成五丰食品股份有限公司第一期员
指
划草案 工持股计划（草案）》及其修订稿
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高
持有人 指
级管理人员及其他公司员工
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工
持有人会议 指
持股计划持有人会议
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工
管理委员会 指
持股计划管理委员会
中海信托、资产管理机构 指 中海信托股份有限公司
中海信托接受公司委托就本次员工持股计划
所设立的集合资金信托计划“中海信托股份
信托计划、本信托计划 指
有限公司-中海信托—福成股份员工持股计
划集合资金信托”
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《公司章程》 指 《河北福成五丰食品股份有限公司章程》
《河北福成五丰食品股份有限公司第一期员
《员工持股计划管理办法》 指
工持股计划管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
7
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
第一章 总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股
计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改
善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康
发展。
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的
规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更
持久的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确
保公司长期、稳定发展；
（三）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨
干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
8
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
理人员、核心骨干及全体员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪
酬，并签订劳动合同/聘任合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操 守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。
二、员工持股计划持有人名单
根据本员工持股计划（草案）有关持有人权益处置的规定，经第一期员工持
股计划持有人会议和第七届董事会第八次会议决议，决定取消已离职持有人和部
分在职持有人的参与资格，将其持有的员工持股计划权益转让给公司董事会指定
人员。
调整后，持有人名单及份额分配情况如下所示：
序 认购份额 占员工持股计
持有人 职务
号 （万元） 划的比例
1 李高生 董事长、总经理 4734 47.34%
2 赵文智 监事会主席 100 1%
3 李大刚 监事 100 1%
4 程静 财务总监 260 2.6%
5 其他员工(36 人) 4806 48.06%
合 计 10,000 100%
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政
法规允许的其他方式。
9
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
本计划筹集资金总额为 10,000 万元，每份份额为 1.00 元。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源和规模
2017 年 12 月 30 日，信托计划在二级市场完成了本次员工持股计划股票的
购买，累计买入公司股票 16,257,986 股，成交均价为 12.248 元，买入股票数量
占公司总股本的 1.99%，锁定期为 12 个月，自 2017 年 12 月 30 日最后一笔标的
股票登记过户至信托计划名下起算。
截至本草案修订日，本员工持股计划尚未卖出公司股票，仍持有公司股票
16,257,986 股，占公司总股本的比例为 1.99%。
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
第四章 本员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、核心骨干及其他公司正式员工。
其中：本次参与员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计 4 人，
分别为：董事长及总经理李高生先生、监事会主席赵文智先生、监事李大刚先生、
财务总监程静女士，合计认购份额为 5194 万份，占员工持股计划初始计划份额
的比例为 51.94%。本次员工持股计划的持有人名单如下：
认购份额 占员工持股计
序号 持有人 职务
（万元） 划的比例
1 李高生 董事长、总经理 4734 47.34%
2 赵文智 监事会主席 100 1%
3 李大刚 监事 100 1%
4 程静 财务总监 260 2.6%
5 其他员工(36 人) 4806 48.06%
合 计 10,000 100%
10
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
一、本员工持股计划的存续期限及终止
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划通过股东大会审
议之日起计算。根据经员工持股计划持有人会议和公司第七届董事会第八次会议
审议通过的《关于公司第一期员工持股计划延期及变更的议案》，鉴于公司第一
期员工持股计划存续期即将届满，基于对公司未来发展的信心和公司价值的认
可，同时为了维护本员工持股计划持有人的利益，本员工持股计划存续期延长 36
个月，即延期至 2023 年 6 月 29 日。
2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦信托计划所持有的福成股份股票全
部出售，所持资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记过户至信
托计划名下之日起算，即自 2017 年 12 月 30 日至 2018 年 12 月 29 日。
2、锁定期满后信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定
是否卖出标的股票。
3、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
三、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方
式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事
会审议通过。
11
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
第六章 本员工持股计划的管理模式
一、内部管理机构
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员
会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部
门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常
管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
二、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。需持有人会议审议
的事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会
议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会
议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理
机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权力；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会
负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当
至少包括以下内容：会议的时间、地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材
料；发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。
12
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
（四）持有人会议的召开和表决程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委
员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会
委员负责主持。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议。
6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提
交。
（六）单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划
13
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。
（二）管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权力；
5、负责与资产管理机构的对接工作；
6、代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划权益分配；
8、办理员工持股计划份额继承登记；
9、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议
14
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
所必须的会议材料；发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开的表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用
传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员
会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会办理的事宜
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会实施员工持股计划；
（二）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事
宜；
（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在存续期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
（六）授权董事会对持有人在员工持股计划存续期间被强制转让份额的归属
进行决策；
（七）提名管理委员会委员候选人的权利；
（八）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构；
（九）授权董事会代表员工持股计划与资产管理机构签署相应的资产管理合
15
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
同、信托合同或类似协议；
（十）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
五、资产管理机构
中海信托作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布
的集合资金信托业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，
并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购中海信托设立的
集合资金信托计划的全部份额而享有信托计划持有的公司股票所对应的权益；
（二）现金存款及应计利息；
（三）信托计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的
固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管
理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
（一）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的
本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置（经公司
董事会同意的除外）。
（二）在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进
行分配。
（三）在员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）在员工持股计划锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公
司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另行分配。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
16
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
（六）发生如下情形的，公司董事会有权取消该持有人参与本员工持股计划
的资格，并将其持有的员工持股计划份额按照其原始出资金额加相应利息的价格
收回并转让给董事会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
1、持有人擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳
动合同或劳动合同到期后公司或子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员
工持股计划条件的；
5、持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
收回时向持有人支付的利息以银行同期存款利率为准并按天计算，自持有人
实际缴付原始出资之日起算至收回之日止。利息计算公式如下：
利息金额=持有人原始出资金额×银行同期存款利率/365×D
（上述公式中 D 代表自持有人实际缴付原始出资之日起算至收回之日止的
实际天数）
（七）持有人所持权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股
计划权益不作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，
由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资
格的限制。
5、资产剥离：存续期内，如公司因战略布局调整而剥离其部分下属子公司
导致持有人不再属于公司合并范围内子公司员工的，持有人所持有的员工持股计
划权益不作变更。
6、董事会认定的其他情形。
17
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 20 个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管
理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
信托计划终止日（含提前终止日、延期终止日），信托财产总值在扣除信托
费用及其他负债、补仓义务人已追加未返还的补仓资金（如有）及差额补足义务
人支付的差额补足款（如有）后仍有剩余的，剩余信托财产作为劣后信托利益分
配给劣后受益人，员工持股计划再按各持有人份额分配剩余收益。
第八章 资产管理机构的选任、信托合同的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司选任中海信托股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签
订相应的集合资金信托合同。
二、信托合同的主要条款
（一）信托计划名称： “中海信托股份有限公司-中海信托—福成股份员工
持股计划集合资金信托”
（二）类型：集合资金信托计划
（三）委托人：河北福成五丰食品股份有限公司（代员工持股计划）
（四）管理人：中海信托股份有限公司
（五）托管人：中国光大银行股份有限公司
（六）信托计划规模：本计划规模为 10,000 万份，由本次员工持股计划全
额认购。
（七）投资理念：本信托计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计
划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
（八）存续期限：本信托计划存续期限相应延长 36 个月，可展期。当本信
托计划所持有资产均变现为货币时，管理人有权提前结束本信托计划。
（九）管理费用计提及支付
18
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
信托计划的管理费用的计提及支付方式在公司与资产管理机构签订的信托
合同中确定。
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会
制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再
融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第十章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为严重损害公司利益或声誉，业绩考核不达标或与公司签订《竞业禁止协议》后
出现违反禁业限制行为以及本计划规定的，公司董事会有权取消该员工持股计划
持有人的资格并依照本计划第七章的相关规定进行处理。
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他
相应的支持。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有的份额享有相关权益。
（二）持有人的义务如下：
1、遵守《员工持股计划(草案)》的规定；
2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
3、遵守持有人会议决议；
4、承担相关法律、法规、规章、管理规则及《员工持股计划(草案)》规定
19
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
的其他义务。
第十一章 本员工持股计划履行的程序
一、公司在充分征求持有人意见的基础上，拟定《公司第一期员工持股计划
（草案）（2020 年修订稿）》，并提交持有人会议审议。
二、持有人会议审议并通过《公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年
修订稿）》，提交董事会审议。董事会审议通过《公司第一期员工持股计划（草
案）（2020 年修订稿）》，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本员工持股计划发表意见。
三、监事会审议《公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）》，
并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东
的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）》
后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会
意见等相关文件。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划的延期及变更等事项出具法律意见
书。
六、公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划相关事宜，本员
工持股计划的延期及变更等事项经董事会审议通过后实施。
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
20
河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二零二零年六月
21
