河北福成五丰食品股份有限公司

          第一期员工持股计划管理办法（2020 年修订稿）



                               第一章 总则
    第一条 为规范河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成股份”或“公
司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中国证券登记结算有限责任
公司关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《河北福成五丰食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《河北福成五丰食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2020
年修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）》”）之规定，
特制定本管理办法。
    如无特别规定，本管理办法中出现的名词、定义以《员工持股计划（草案）
（2020 年修订稿）》中规定的释义解释为准。

                      第二章 员工持股计划的制定
    第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
    1、依法合规原则
    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    2、自愿参与原则
    公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
    3、风险自担原则
    本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
    4、员工择优参与原则
                                     1
    员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核
实。
       第三条 员工持股计划的实施程序
    1、公司在充分征求持有人意见的基础上，拟定《公司第一期员工持股计划
（草案）（2020 年修订稿）》，并提交持有人会议审议。
    2、持有人会议审议并通过《公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修
订稿）》，提交董事会审议。董事会审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）
（2020 年修订稿）》，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本员工持股计划发表意见。
    3、监事会审议《公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）》，并
对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的
利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
    4、董事会审议通过《公司第一期员工持股计划（草案）（2020 年修订稿）》
后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会
意见等相关文件。
    5、公司聘请律师事务所对员工持股计划的存续期展期及变更等事项出具法
律意见书。
    6、公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划相关事宜，本员
工持股计划的存续期展期及变更等事项经董事会审议通过后实施。
       第四条 员工持股计划的参加对象
    1、员工持股计划持有人确定的依据
    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、
《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
    2、员工持股计划持有人的范围
    本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、核心骨干及其他正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领
取薪酬，并签订劳动合同/聘任合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：


                                       2
    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
    （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和
操 守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
    （4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
    （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
    3、员工持股计划参与情况
    本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、核心骨干及其他正式员工。
    其中：本次参与员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计 4 人，
分别为：董事长及总经理李高生先生、监事会主席赵文智先生、监事李大刚先生、
财务总监程静女士，合计认购份额为 5194 万份，占员工持股计划初始计划份额
的比例为 51.94%。本次员工持股计划的持有人名单如下：
                                                 认购份额     占员工持股计
 序号       持有人                   职务
                                                 （万元）       划的比例

   1        李高生              董事长、总经理         4734         47.34%

   2        赵文智                监事会主席            100                1%

   3        李大刚                   监事               100                1%

   4           程静                财务总监             260           2.6%

   5                  其他员工(36 人)                  4806         48.06%

                      合   计                        10,000           100%

    第五条 资金来源、股票来源和规模
    1、员工持股计划的资金来源
    本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政
法规允许的其他方式。
    本计划筹集资金总额为 10,000 万元，每份份额为 1.00 元。
    2、员工持股计划涉及的标的股票来源
                                        3
    2017 年 12 月 30 日，信托计划在二级市场完成了本次员工持股计划股票的
购买，累计买入公司股票 16,257,986 股，成交均价为 12.248 元，买入股票数量
占公司总股本的 1.99%，锁定期为 12 个月，自 2017 年 12 月 30 日最后一笔标的
股票登记过户至信托计划名下起算。
    本员工持股计划尚未卖出公司股票，仍持有公司股票 16,257,986 股，占公司
总股本的比例为 1.99%。
    员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
       第六条 员工持股计划的锁定、存续、变更和终止
    1、本员工持股计划的存续期限及终止
    （1）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划通过股东大会
审议之日起计算。根据经员工持股计划持有人会议和公司第七届董事会第八次会
议审议通过的《关于公司第一期员工持股计划延期及变更的议案》，鉴于公司第
一期员工持股计划存续期即将届满，基于对公司未来发展的信心和公司价值的认
可，同时为了维护本员工持股计划持有人的利益，本员工持股计划存续期延长 36
个月，即延期至 2023 年 6 月 29 日。
    （2）本员工持股计划的锁定期满后，一旦信托计划所持有的福成股份股票
全部出售，所持资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。
    （3）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延
长。
    2、本员工持股计划的锁定期限
    （1）本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记过户至
信托计划名下之日起算，即自 2017 年 12 月 30 日至 2018 年 12 月 29 日。
    （2）锁定期满后信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决
定是否卖出标的股票。
    （3）信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
        a. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
        日前 30 日起至最终公告日；


                                      4
     b. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
     c. 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
    3、员工持股计划的变更
    员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方
式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事
会审议通过。

                    第三章 员工持股计划的管理
    第七条 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设
管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政
法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，监督员工持股计
划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资
产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
    第八条 持有人会议
    1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成。需持有人会议审议的
事项可以采取书面方式召开。召开现场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议
的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    （1）选举、罢免管理委员会委员；
    （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
    （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管
理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
    （4）审议和修订本管理办法；
    （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    （6）授权管理委员会行使股东权力；
    （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
    （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    3、持有人会议的召集程序

                                  5
    首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会
负责召集。召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至
少包括以下内容：会议的时间、地点；会议事由和议题；会议所必须的会议材料；
发出通知的日期。以书面方式表决的，不受上述约定事项的约束。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
    4、持有人会议的召开和表决程序
    （1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理
委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
    （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
    （3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
    （4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
    （5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持
有人会议的有效决议。
    （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。


                                     6
    6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
       第九条 员工持股计划管理委员会
    1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的
日常监督管理机构，代表持有人行使股东权力。
    2、管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。
    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对员工
持股计划负有下列忠实义务：
    （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
    （2）不得挪用员工持股计划资金；
    （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
    （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
    （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
    4、管理委员会行使以下职责：
    （1）负责召集持有人会议；
    （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
    （3）办理员工持股计划份额认购事宜；
    （4）代表全体持有人行使股东权力；
    （5）负责与资产管理机构的对接工作；
    （6）代表或授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
    （7）管理员工持股计划权益分配；
    （8）办理员工持股计划份额继承登记；


                                       7
    （9）持有人会议授权的其他职责。
    5、管理委员会的召集程序
    管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议事由和议题；会议
所必须的会议材料；发出通知的日期。
    6、管理委员会的召开的表决程序
    （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
    （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
    （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
    （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
    （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委
员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席
管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
    第十条 员工持股计划的资产
    1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购资产管理机构设立
的信托计划的全部劣后级份额而享有信托计划持有的公司股票所对应的权益；
    2、现金存款及应计利息；
    3、信托计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固
有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、
运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
    第十一条 公司融资时员工持股计划的参与方式
    本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会
制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再
融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
    第十二条 员工持股计划表决权的放弃


                                     8
    员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权。员工持股计划通过认购信托计划份额而间接持有公司股票，信托计划所认
购的公司股票由资产管理机构代为行使股东权利，但资产管理机构代为行使股东
权利之前应就具体议案的表决取得员工持股计划管理委员会的书面授权。

                     第四章 员工持股计划的权益分配
    第十三条 员工持股计划权益的处置办法
    1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本
员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置（经公司董
事会同意的除外）。
    2、在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行
分配。
    3、在员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利
时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
    4、在员工持股计划锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另行分配。
    5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
    6、发生如下情形的，公司董事会有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其持有的员工持股计划份额按照其原始出资金额加相应利息的价格收
回并转让给董事会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
    （1）持有人擅自离职的；
    （2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
    （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同或劳动合同到期后公司或子公司不与其续签劳动合同的；
    （4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本
员工持股计划条件的；
    （5）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
    收回时向持有人支付的利息以银行同期存款利率为准并按天计算，自持有人

                                   9
实际缴付原始出资之日起算至收回之日止。利息计算公式如下：
    利息金额 = 持有人原始出资金额 × 银行同期存款利率 / 365 × D
    （上述公式中 D 代表自持有人实际缴付原始出资之日起算至收回之日止的
实际天数）
    7、持有人所持权益不作变更的情形
    （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
    （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。
    （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
    （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变
更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制。
    （5）资产剥离：存续期内，如公司因战略布局调整而剥离其部分下属子公
司导致持有人不再属于公司合并范围内子公司员工的，持有人所持有的员工持股
计划权益不作变更。
    （6）董事会认定的其他情形。
    第十四条 员工持股计划期满后的处置办法
    当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在
依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 20 个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行分配。
    本员工持股计划存续期满后，若信托计划所持资产仍包含标的股票的，由管
理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
    信托计划终止日（含提前终止日、延期终止日），信托财产总值在扣除信托
费用及其他负债、补仓义务人已追加未返还的补仓资金（如有）及差额补足义务
人支付的差额补足款（如有）后仍有剩余的，剩余信托财产作为劣后信托利益分
配给劣后受益人。本次员工持股计划再按各持有人份额分配剩余收益。




                                   10
    第十五条 员工持股计划应承担的税收和费用
    1、税收
    本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
    2、费用
    （1）证券交易费用
    员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。
    （2）其他费用
    除交易手续费、印花税之外的其他费用（包括但不限于利息支出、通道费、
托管费、审计费等），根据有关法律、法规及相应的协议从员工持股计划资产中
支付。

                            第五章 附则
    第十六条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人
享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承
诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合
同执行。
    第十七条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按
有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
    第十八条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。




                                   河北福成五丰食品股份有限公司董事会
                                              二零二零年六月




                                  11