证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2021-039
河北福成五丰食品股份有限公司
关于收到上海证券交易所对控股子公司被立案调查事项的
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 10 月 25 日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”）
收到上海证券交易所《关于河北福成五丰食品股份有限公司有关控股子公司被立
案调查事项的监管工作函》(上证公函【2021】2820 号)(以下简称：“监管工作
函”)，公司根据监管工作函的要求，对相关事项进行认真核查后，回复如下：
问题一：
一、请公司尽快核实天德福地被立案调查的具体情况并说明:(1)天德福地
涉案具体原因、金额、涉案人员及对天德福地的具体影响，是否存在上市公司或
相关人员涉案的情形:(2)本次立案调查事项与前期公司发现原股东在与公司签
署收购协议时提供虚假财务资料、隐瞒部分负债等情况是否存在关系;(3)除本
次立案调查外，天德福地及其董事、监事和高级管理人员是否还涉嫌其他违法违
规行为，结合上述情况，请公司审慎评估该事项对上市公司的影响，并积极采取
应对措施。
回复：
(一)天德福地涉案具体原因、金额、涉案人员及对天德福地的具体影响，是
否存在上市公司或相关人员涉案的情形
1、2020 年 9 月 27 日，韶山市公安局接受天德福地公司法定代表人、董事长曾
攀峰报案，称曾聪育于 2020 年 6 月起伪造天德福地印章，非法签订合同。韶山公安
局就曾聪育的涉案行为，成立调查组开始调查“9.27 伪造公司印章案”。
2、2020 年 11 月 2 日，韶山市公安局向天德福地出具《调取证据通知书》韶公
（刑）调证字【2020】1741 号，将 2014 年至 2020 年的所有“陵园公司财务票据、
1
客户销售合同等”悉数调取，至今未归还天德福地。韶山市公安局委托湖南国信会计
师事务所有限公司对所调取的资料进行审计。
3、韶山市公安局对“9.27 伪造公司印章案”调查一年后，向天德福地出具《立
案决定书》（复印件），“决定对湖南韶山天德福地陵园责任有限公司等公司非法吸收
公众存款案”立案侦查。
4、截止目前，天德福地除收到非法吸收公众存款案的《立案决定书》（复印件）
之外，暂未获得韶山市公安局其它相关资料通知。
经沟通，韶山公安局向天德福地提供一份由湖南国信会计师事务所有限公司出
具的《司法鉴证专项报告》（电子版，WORD 格式）。韶山公安局复函称“我局已将湖
南韶山天德福地陵园有限责任公司的立案决定书的复印件和司法鉴定报告电子档提
供给贵公司，这些文书与正式文书的内容无异，一样可以为贵公司解决方案提供准确
的数据支持”。
该司法鉴定报告所附表格内容以 2018 年 11 月 30 日为界将数据进行划分，具体
数据如下：
2018 年 11 月 30 日之前：
返利合同（单独签订或在
墓位合同或相应模式合同本金
序 相应模式合同中）
销售模式
号 合同金额
签订单位 合同个数 签订单位 合同个数
(元)
硬销（含返利终
1 陵园公司 962 30,295,971.00 / /
止）
陵园公司 375
2 兼职保底工资模式 陵园公司 378 19,310,403.00
生命文化 3
14 种购墓支付费用
3 陵园公司 547 23,317,209.00 陵园公司 547
模式
4 预收 陵园公司 4 32,728.00 / /
生命文化 6 335,000.00 生命文化 6
5 投资模式
陵园公司 12 859,640.00 陵园公司 12
合
/ / 1909 74,150,951.00 / 943
计
2018 年 11 月 30 日之后：
2
返利合同（单独签订
墓位合同或相应模式合同本金 或在相应模式合同
序
销售模式 中）
号
合同个
签订单位 合同个数 合同金额（元） 签订单位
数
1 硬销（含返利终止） 陵园公司 349 10,576,710.00 / /
陵园公司 329
2 兼职保底工资模式 陵园公司 366 19,486,585.00
生命文化 37
陵园公司 308
3 养老模式 陵园公司 496 23,858,600.00
生命文化 188
4 预收 陵园公司 8 236,580.00 / /
5 生命之旅套餐 生命文化 1385 36,751,888.00 生命文化 1385
6 代销模式 生命文化 919 61,686,467.60 生命文化 919
7 代理模式 陵园公司 17 2,460,000.00 陵园公司 17
8 投资模式 生命文化 54 5,907,400.00 生命文化 54
合
/ / 3594 160,964,230.60 3237
计
注：陵园公司即是天德福地。
湖南天润园生命文化发展有限公司，简称“生命文化”，实际控制人为曾聪育。公司对生
命文化没有任何投资。
因目前韶山公安局仍处于调查过程中，暂未就天德福地涉及非法吸收公众存
款案件的具体原因、金额、涉案人员等出具正式的调查结论，上述审计结果仅供现
阶段参考之用。同时，韶山公安局暂未就“9.27 伪造公司印章案”出具调查结论。
如韶山公安局就该案件有进一步调查结论，公司将及时向公众披露。
此外，公司与曾攀峰、曾馨槿于 2018 年 11 月 10 日签订的《增资及股权转让
协议》第六章中有明确约定约定。天德福地及原股东曾攀峰、曾馨槿保证:“6.2.6
条每份财务报表在所有重大方面均为完整和准确”、“6.2.20 公司原股东承诺，公
司如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和
住房公积金等员工福利(已在账上计提的部分除外)，有权部门或权利人在任何时
3
候要求公司补缴，或向公司追索，或公司因交割日前经营违规而受到处罚，公司原
股东将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向公司追
偿，保证公司均不会因此遭受任何损失。”因此，原股东曾攀峰、曾馨槿对于交割
日之前天德福地的经营违规（如有）应全额承担补缴、被处罚或被追索的支出及费
用，且在承担后不得向天德福地追偿，保证天德福地均不会因此遭受任何损失。
公司与天德福地原股东曾攀峰、曾馨槿签署《增资与股权转让协议》约定业绩
对赌义务。经双方协商由曾攀峰任天德福地法定代表人、董事长，曾聪育为经营负
责人。因此，天德福地实际经营权由曾攀峰、曾聪育等原经营团队管理。天德福地
在股权转让之前或之后，都是由原经营管理团队经营管理，天德福地作为独立法人
实体独立享有经营利益，独立承担法律责任。
该案中，暂不存在上市公司或相关人员涉案的情形。
(二)本次立案调查事项与前期公司发现原股东在与公司签署收购协议时提
供虚假财务资料、隐瞒部分负债等情况是否存在关系
2020 年 8 月，公司发现天德福地原股东曾攀峰、曾馨槿在与公司签订《增资及
股权转让协议》时，存在提供虚假财务资料、隐瞒部分负债等方式，骗取公司签订
《增资及股权转让协议》。该协议所覆盖的审计期间为 2017 年度及 2018 年 1-3 月
份。公司已向三河市公安局报案，并收到三河市公安局出具的《立案告知书》。
根据《司法鉴证专项报告》数据显示，本次立案所调查的非法吸收存款事项具有
长期性和连续性，天德福地经营管理团队对签订销售合同并附加返利合同的方式，已
有多年。
前期公司发现原股东在与公司签署收购协议时提供虚假财务资料、隐瞒部分负
债等情况，只是天德福地经营存续期间的一段期间（2017 年度及 2018 年 1-3 月）的
涉嫌违规行为。当时天德福地原股东提供了部分虚假销售合同，故意隐藏的资料就是
部分返利合同，没有把这部分负债列示在报表中，也没有给尽调人员及公司提供。这
部分资料是否被公安机关认定为非法吸收公众存款性质，还暂无调查结果。
(三)除本次立案调查外，天德福地及其董事、监事和高级管理人员是否还涉
嫌其他违法违规行为。
据韶山市公安局称，已经对天德福地董事长曾攀峰采取强制措施，暂未对其他
董事、监事和高级管理人员采取措施。因此其他董事、监事和高级管理人员暂未涉嫌
4
其他违法违规行为。
二、公告披露称，公司收购天德福地后，天德福地实际经营权由曾攀峰、曾
聪育等原经营团队管理。2020 年 9 月 27 日，曾攀峰报案称，曾聪育从 2020 年
6 月份起伪造公司印章，非法签订合同。请公司核实并说明:(1)天德福地目前生
产经营情况、资产状况和财务状况:(2)收购完成至今对天德福地采取的整合措
施、内部控制措施及其有效性:(3)公司是否能决定天德福地的财务和经营，并对
其进行有效控制。结合上述情况，请年审会计师核查公司内控制度是否健全并得
到有效执行，并发表明确意见。
回复：
(一)天德福地目前生产经营情况、资产状况和财务状况
2020 年 11 月 2 日，韶山市公安局向天德福地出具《调取证据通知书》韶公（刑）
调证字【2020】1741 号，将 2014 年至 2020 年的所有“陵园公司财务票据、客户销
售合同等”悉数调取，至今未归还天德福地。韶山市公安局查封了天德福地位于湘潭
市的办公场地和银行账号，造成员工部分流失，对生产经营造成一定的不良影响。
公司已委派专业人员协助天德福地董事长曾攀峰开展经营，稳定员工团队，积
极拓展市场，努力维持正常经营状态。
截止，2021 年 6 月 30 日，天德福地主要财务指标（单位：元）：
序号 项目 年初数 期末数
1 货币资金 96,367.59 152,671.21
2 预付款项 5,062,764.52 5,059,125.85
3 其他应收款 28,520,915.08 28,205,159.99
4 存货 99,797,853.74 99,570,150.59
5 其他流动资产 3,248,435.03 3,248,435.03
6 固定资产 63,141,790.78 60,599,333.68
7 在建工程 15,390,694.78 15,390,694.78
8 无形资产 4,851,413.90 4,744,789.40
9 其他非流动资产 2,502,200.00 2,502,200.00
10 总资产 223,935,700.43 220,780,968.03
11 应付账款 18,666,639.80 18,474,345.80
12 预收账款 15,126,285.00 15,326,615.00
13 其他应付款 25,195,310.26 25,188,202.28
14 总负债 59,597,618.47 59,670,484.38
15 股本 100,000,000.00 100,000,000.00
16 资本公积 60,000,000.00 60,000,000.00
17 盈余公积 2,196,258.95 2,196,258.95
5
18 未分配利润 2,141,823.01 -1,085,775.30
19 所有者权益 164,338,081.96 161,110,483.65
序号 项目 本年累计数 上年同期累计数
1 营业收入 786,822.56 2,853,368.28
2 营业成本 353,089.15 1,095,551.08
3 营业利润 -3,330,243.68 -2,794,053.63
4 利润总额 -3,323,525.58 -2,794,402.47
5 净利润 -3,227,598.31 -2,691,241.85
天德福地陵园资产主要土地及墓位资产、固定资产等状态完好，能保障公司正
常运营和抵御风险。
(二)收购完成至今对天德福地采取的整合措施、内部控制措施及其有效性
2018 年 11 月，公司与天德福地原股东曾攀峰、曾馨槿签订《增资与股权转让
协议》，并在协议中约定双方的责任和义务，对收购以后的公司治理、财务规范、组
织结构、经营业务、资产管理、运营团队、信息披露、业绩补偿等各方面都给与了合
理、适当的安排，如以下要点：
1、改组天德福地董事会，明确董事会职权为制定公司战略发展方向，重大事项
审议审核制度。董事会成员 5 名，公司委派 3 名董事（赵永刚、刘靖、杨杰），原股
东委派 2 名董事（曾攀峰、曾馨槿），董事长由公司派驻董事中选出产生。
由于在协议中约定业绩承诺事项，为保持团队稳定，有利于在韶山开展营销业
务，协调并紧密配合韶山市政府各委办局的工作，经双方友好协商后决定由曾攀峰担
任天德福地公司董事长、法定代表人。
2、天德福地不设监事会，设监事 1 名（谭辉），由公司委派。
3、天德福地设总经理 1 名（曾攀峰），由原股东提名，经董事会决定聘任或解
聘。常务副总经理曾聪育、杨良南。
4、天德福地设财务负责人 1 名（总负责人程静，福成股份财务总监；执行负责
人杨雅玲），由公司提名，经董事会决定聘任或解聘。
5、天德福地建立投资款专款专用账户管理体制。公司对天德福地投资款设立专
户专用管理，所有投资资金使用都严格按照《增资及股权转让协议》约定条件进行审
批，剩余投资款项统一归集管理。
根据公司财务管理制度规定，要求所有下属分、子公司都建立电子账务处理系
统和纸质账务保管系统，确保公司业务真实、完整。天德福地遵守公司统一的财务管
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理制度，收支两条线，每一笔资金使用都有必要的审批程序，各种单据电子版与纸质
版保持一致，确保公司资金安全及有效统筹使用。
6、天德福地定期向公司详细披露财务报告及经营情况，以便公司及时了解其最
新发展情况。
收购协议签订以后，天德福地按照上市公司内控管理制度，严格执行财务、合
同、印章、营销等各项管理制度，在所有重大方面都认真履行了相关义务。公司安排
财务人员每月定期到韶山进行现场监督、管理、指导，确保公司对其有效控制和管理。
同时，公司内审部也定期对其开展内控审计，防范风险。总之，公司对天德福地在运
营管理等重大方面，都得到有效的控制，各项制度得到有效落实，内部控制得到充分
的实施，具备有效的控制性。
(三)公司是否能决定天德福地的财务和经营，并对其进行有效控制
并购完成以后，公司对天德福地董事会及高管经营团队进行有效的改组，贯
彻了公司各项内控制度，在所有重大方面给予指导和管理，使内控控制制度得到
有效执行。
1、公司能够决定天德福地的财务和经营，使其按照上市公司各项规定开展
经营业务，保障公司及广大投资者的根本利益。比如合同审批、印章管理、重要
原材料采购等事项都必须经过各层级权限的审批，严格流程管理，确保经营合规。
2、公司按照财务管理制度对天德福地进行了规范，建立财务一体化电子账
务系统，统一资金管理，各项票据及合同保持严格一致等措施。
3、2020 年 1 月，经审计机构对天德福地财务与经营资料预审后，发现天德
福地经营异常的苗头，初步判断天德福地完不成 2019 年度业绩承诺。公司及时
委派专职人员到韶山，对其公章、财务章、合同章、人名章等进行统一控制管理，
合理使用。
4、曾攀峰向韶山公安局举报曾聪育私刻印章行为后，公司及时将全部印章
使用范围及审批条件进行规范，严格审批，不会再有类似情况发生。
因此，公司能决定天德福地的财务制度和经营决策，能够对其进行有效控制。
审计机构核查意见：
并购完成以后，公司对天德福地董事会及高管经营团队进行有效的改组整合，
在财务管理和经营管理等方面建立了各项内控制度，并得到有效执行。
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三、公告披露称，韶山市公安局于 2020 年 11 月调取了天德福地 2014 年
至 2020 年的所有财务票据、客户销售合同，至今未归还请公司结合 2020 年度
年报审计情况，核实并说明未能取得天德福地财务数据等资料是否对年度审计
工作产生影响，公司是否采取了必要的措施，请年审会计师说明对天德福地执行
的具体审计程序和取得的审计证据，是否存在审计受限的情形。
回复：
公司本部及所有子公司、分公司都已经采用电子记账方式，所有财务凭证、
财务票据都有电子存档。因此，在缺少纸质凭证的情况下，公司仍然能保持正常
的财务核算、分析、统计等工作，并能及时出具客观的财务报表，公允反应公司
的财务状况和经营成果。因此，天德福地在缺失部分纸质凭证的情况下，不会中
断也不会影响企业正常的财务核算，不会影响 2020 年度审计工作顺利进行。
审计机构核查意见：
经核查，我们认为：2020 年度，我们对天德福地公司执行了分析复核、函
证、盘点、重要交易事项检查等必要的审计程序并取得相应的审计证据，不存在
审计受限的情形；韶山市公安局于 2020 年 11 月调取了天德福地 2014 年至 2020
年 7 月的所有财务票据、客户销售合同、会计凭证等资料事项，对公司 2020 年
年度审计工作未构成实质性影响。
四、公告披露称，天德福地在 2019 年度、2020 年度未完成业绩承诺，公
司对此计提资产减值损失 7,569 万元和 7,735 万元。同时公司于 2020 年发
现原股东在与公司签署《增资与股权转让协议》时，存在提供虚假财务资料、隐
瞒部分负债的情况。请公司核实前期收购天德福地 60%股权时相关尽职调查是否
到位，包括:(1)对标的资产审计评估的具体程序;(2)标的资产评估作价的合理
性，是否存在高溢价收购的情形;(3)是否对交易对方基本情况及其交易履约能
力进行了必要的尽职调查，交易对方是否对业绩承诺履行提供履约保障措施:(4)
公司董事、监事和高级管理人员是否勤劾尽责，就收购天德福地事宜的经营决策
是否审慎。结合上述情况，请公司核实相关信息披露是否真实、准确、完整，是
否对投资者进行了充分的风险揭示，请独立董事、会计师和评估机构就上述事项
发表核查意见。
回复：
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（一）对标的资产审计评估的具体程序
1、公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构北京永拓会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了京永专字（2018）第 310279 号标准无保留意见的《审
计报告》，对天德福地进行了 2017 年年度及 2018 年 1-3 月的财务数据进行了审
计。
（1）对天德福地 2017 年度、2018 年 1-3 月财务报表执行了分析复核程序；
（2）对银行存款余额和重要的往来款余额执行了函证程序，取得了回函确认；
（3）针对墓位销售收入，检查了墓位销售合同、销售收款等原始单据；按照
墓位销售台账，对墓位销售合同等原始单据进行了全面核查。
（4）对墓位土地记账原始单据和土地使用权证进行了核查。
（5）对墓位建设工程相关的工程合同、工程结算、工程造价等原始单据进行
了核查。
（6）对重要固定资产记账原始单据进行了核查。
（7）对存货、固定资产等实物资产进行了全面盘点。
（8）对墓位的建设成本及销售成本的结转分摊进行了测算核查。
（9）对重要的交易事项执行了抽样检查程序。
2、公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估
（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”、“资产评估机构”）出具了中
铭评报字[2018]第 1014 号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购湖南韶山天
德福地陵园有限责任公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》，
评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。评估的具体程序如下：
（1）接受委托
与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业
务风险进行综合分析和评价，签订资产评估委托合同；确定项目负责人，组成评
估项目组，编制评估计划；指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表，准
备评估所需资料。
（2）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，
评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式对评估对象涉
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及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了
必要的尽职调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对
象现状，关注评估对象法律权属。
（3）评定估算阶段
评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依
据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估
方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说
明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，
依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估
报告。
（4）编制和提交资产评估报告阶段
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估
报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与公司或者委托人许可的相关当
事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向公司提交
正式资产评估报告。
（二）标的资产评估作价的合理性，是否存在高溢价收购的情形;
根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）
有限责任公司（以下简称“中铭国际”、“资产评估机构”）出具的中铭评报字
[2018]第 1014 号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购湖南韶山天德福地陵
园有限责任公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称
“资产评估报告”），以 2018 年 3 月 31 日作为评估基准日，天德福地公司净资产
账面价值为 8,201.40 万元，全部权益评估值为 27,990 万元,评估值增值额为
19,788.60 万元，增值率为 241.28%。具体评估结果如下：
单位：万元
项目 2018（4-12） 2019 2020 2021 2022
一、营业收入 6,246.14 8,957.81 11,046.93 13,284.61 15,625.06
减：营业成本 1,948.29 2,845.21 3,421.51 4,066.36 4,801.50
营业税金及附加 40.76 52.74 57.45 62.51 67.99
销售费用 567.84 898.28 1,022.60 1,156.31 1,299.92
管理费用 794.54 1,029.53 1,096.12 1,140.58 1,148.47
财务费用 128.45 171.16 171.31 171.46 171.61
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二、利润总额 2,766.25 3,960.90 5,277.93 6,687.39 8,135.57
减：所得税费用 692.40 991.35 1,320.67 1,673.09 2,035.20
四、净利润 2,073.85 2,969.54 3,957.26 5,014.30 6,100.37
加：折旧摊销 313.15 449.22 483.16 483.25 485.51
扣税后利息支出 94.98 126.65 126.65 126.65 126.65
五、经营现金流 2,481.98 3,545.41 4,567.06 5,624.20 6,712.52
减：资本性支出 3.871 602.79 601.02 9.959 23.0958
营运资金增加（减少） 1,475.08 875.40 556.26 615.18 652.48
毛现金流 1,003.03 2,067.22 3,409.79 4,999.05 6,036.95
折现率 11.54% 11.54% 11.54% 11.54% 11.54%
折现系数 0.9599 0.8724 0.7821 0.7012 0.6287
净现金流量现值 962.81 1,803.44 2,666.80 3,505.34 3,795.43
减：负息负债 2200
加：非经营性资产、负债价值 2,684.52
股东全部权益价值 27,990.00
项目 2023 2024 2025 2026 2027
一、营业收入 17,363.59 18,133.43 18,231.88 15,713.18 15,411.50
减：营业成本 5,387.58 5,741.11 5,947.07 5,367.42 5,478.44
营业税金及附加 73.07 77.75 82.92 87.31 93.11
销售费用 1,454.13 1,619.66 1,844.00 2,134.85 2,397.77
管理费用 1,194.27 1,253.76 1,320.31 1,404.60 1,481.83
财务费用 171.76 172.36 173.36 175.06 177.36
二、利润总额 9,082.78 9,268.79 8,864.22 6,543.93 5,782.98
减：所得税费用 2,270.70 2,317.20 2,216.06 1,635.98 1,445.75
四、净利润 6,812.09 6,951.59 6,648.17 4,907.95 4,337.24
加：折旧摊销 491.38 490.49 494.70 493.43 488.51
扣税后利息支出 126.65 126.65 126.65 126.65 126.65
五、经营现金流 7,430.11 7,568.72 7,269.51 5,528.02 4,952.39
减：资本性支出 46.6067 193.1445 14.5426 0.39 0
营运资金增加（减少） 532.01 328.93 207.22 -405.00 142.76
毛现金流 6,851.49 7,046.65 7,047.75 5,932.64 4,809.64
折现率 11.54% 11.54% 11.54% 11.54% 11.54%
折现系数 0.5636 0.5053 0.453 0.4062 0.3641
净现金流量现值 3,861.50 3,560.67 3,192.63 2,409.84 1,751.19
1、总体评估值合理性分析
评估人员统计了评估时点附近，居民服务业上市公司股权并购案例共 33 宗，
平均增值率为 442.34%，增值率中位数为 312.18%，本次评估增值率抵于平均值，
接近增值率的中位数。
评估报告份数 评估对象 增值率平均值 增值率中位数
11
33 股东全部权益 442.34% 312.18%
数据来源：证券市场统计
湖南韶山天德福地陵园有限责任公司股东全部权益的增值率为 241.28 低于
同期并购案例的平均增值率，也低于同期并购案例增值率的中位数。经比较，评
估结果是合理的。
2、主要评估参数合理性分析：
（1）墓位单价预测的合理性
预测的天德福地墓位单价如下：
未来年售价度预测（万元）
2018
项目
（4- 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
12）
艺术墓（经营性） 7.81 8.35 8.86 9.30 9.67 10.06 10.36 10.67 10.99 11.32
规格墓（经营性） 6.00 6.42 6.80 7.14 7.43 7.72 7.96 8.19 8.44 8.69
壁葬墓（经营性） 0.41 0.44 0.47 0.49 0.51 0.53 0.55 0.56 0.58 0.60
规格墓（公益性） 2.22 2.38 2.52 2.64 2.75 2.86 2.94 3.03 3.12 3.22
评估基准日主营业务为殡葬上市公司很少，主要有福成股份（殡葬板块），
福寿园。评估人员收集了相关公司墓位销售价格，福成股份（殡葬板块）年报未
披露相关数据，收集到福寿园公司近三年墓位销售价格如下 。
项目 2015 年单价（万元） 2016 年单价（万元） 2017 年单价（万元）
成品艺术墓 5.34 10.19 10.08
草坪臥碑墓 6.36 6.99 8.15
绿色环保墓 0.51 1.62 1.28
传统成品墓 4.21 4.08 4.03
数据来源：年报
预测的各类型墓位销售价格与福寿园公司基本相当，平均销售价格为低于
福寿园公司销售价格。经比较墓位销售价格的预测是合理的。
（2）毛利率预测的合理性
预测天德福地的毛利率如下：
项目 2018（4-12） 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
毛利率 68.81% 68.24% 69.03% 69.39% 69.27% 68.97% 68.34% 67.38% 65.84% 64.45%
评估人员收集的相关公司相同业务的毛利率如下：
公司 2015 年毛利率 2016 年毛利率 2017 年毛利率
12
福寿园 77.60% 79.07% 80.21%
三合陵园 83.31% 84.84% 86.78%
平均 80.46% 81.96% 83.50%
数据来源：年报
经比较预测的毛利率低于相同业务可比公司的毛利率水平，毛利的预测是合
理的。
（3）销售净利率预测的合理性
预测天德福地的销售净利率如下：
项目 2018（4-12） 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
销售净利率 33.20% 33.15% 35.82% 37.75% 39.04% 39.23% 38.34% 36.46% 31.23% 28.14%
评估人员收集的相关公司相同业务的销售净利率如下：
公司 2015 年销售净利率 2016 年销售净利率 2017 年销售净利率
福寿园 32.96% 35.38% 37.24%
福成股份（殡葬板块） 年报告中未披露此数据
平均 35.19%
数据来源：年报
预测的平均销售净利率为 35.24%，与福寿园公司的销售净利率 35.19%相当。
经比较，预测的销售净利率是合理的。
（4）折现率预测的合理性
评估预测的天德福地折现率为 11.54%，评估人员选取了评估基准日至评估报
告日之间的评估报告，选取标准为评估对对象为股东权益，评估取值取收益法结
果。统计折现率如下：
最大 最小 平均 中位数
14.32% 9.06% 11.44% 11.34%
数据来源：证券市场统计
评估预测的天德福地折现率接近统计折现率的平均值，经比较折现率的预测
是合理的。
评估机构核查意见：
经核查，相关主要参数的预测是合理的，整体评估值在合理区间。不存在高
溢价收购的情形。
（三）是否对交易对方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，
13
交易对方是否对业绩承诺履行提供履约保障措施:
公司对天德福地投资是当地政府重点招商引资项目。在签订《增资及股权
转让协议前》，天德福地已与韶山市人民政府签订陵园开发协议书及相关补充
协议，对天德福地陵园规划400亩殡葬用地、业绩发展阶段、每年税收承诺、二
期土地120亩的招拍挂手续、政府建设殡仪馆并由天德福地经营30年等事项都做
相关约定。在当地政府的大力支持下，公司对天德福地未来发展前景保持充分
的信心。
公司对交易对方基本情况进展了必要的尽职调查，如曾攀峰、曾聪育、曾
馨槿、曾庆丰、杨良南等原股东的个人资产、投资项目等进行调查。为稳妥投
资，公司聘请专业审计机构、评估机构对该项目进行了深入细致的尽职调查，
并出具合法合规的审计报告和评估报告。为确保《增资与股权转让协议》约定
的业绩承诺得到有效履行，双方约定了除以下补偿方式外，并未约定其他保障
措施。
1、相关业绩承诺及补偿方式如下：
1.1 业绩承诺
天德福地及原股东向投资方承诺2019年至2023年期间，公司管理团队须保
持稳定，并承诺完成下述经营指标：
项 目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
经审计扣非后净利润
2,270 2,720 3,270 3,920 4,700
（万元）
上述“净利润”定义为天德福地审计报告中归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的合并报表税后净利润。该审计报告须经有证券从业资格的会计师事务
所按中国会计准则审计。并体现在该会计师事务所出具的标准无保留意见的审计
报告中。
1.2 实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
如果天德福地公司实际完成净利润低于预期净利润，公司原股东将按如下公
式向投资方进行现金补偿或由公司原股东无偿转让部分股权，投资方有权选择现
金补偿或公司原股东以股权的方式予以补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
14
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×投资方本次投资金额－累积
已补偿金额
股权补偿的价格和数量由各方根据公司届时经营情况另行协商确定。
各方同意，业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年对投资方进行补偿，各年计算
的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额、股份不冲回。
公司原股东之间就上述业绩补偿承担连带补偿责任。
上述调整应在当年度合并报表审计完成后的 30 个工作日内完成，其中合并
报表审计应当由投资方认可的会计师事务所在会计年度结束后的三个月内完成。
1.3 股权转让限制
本次交易完成后，在上述业绩承诺期届满且业绩补偿履行完毕前，未经投资
方事先同意，公司原股东不得转让其所持天德福地公司股权。
1.4 回购权
天德福地公司原股东承诺，公司若发生下列任一情形，投资方有权自该等情
形发生之日起要求公司原股东回购其所持有的公司股权：
1.4.1 天德福地公司连续3个年度未完成本次增资及股权转让协议约定的净
利润目标；
1.4.2 天德福地公司任一年度未完成本次增资及股权转让协议约定净利润
目标且未按照约定方式和期限完成对投资方的补偿的；
1.4.3 因天德福地公司原股东和主要管理人员实施了严重损害公司利益的
行为导致公司经营业绩大幅下滑（跌幅超过往年同期 50%）的，或因公司公墓经
营资质、土地房产等资产存在重大法律瑕疵导致公司无法持续合规经营的；
1.4.4 天德福地公司及原股东、主要管理人员未经投资方同意擅自出售全部
资产或与公司核心业务相关的重要资产的。
投资方所持全部股权的回购价格 =全部投资额+以全部投资额为基数按每周
年 12%计算的费用（具体按增资款和股权转让款支付的实际天数计算）。
上述回购款天德福地公司原股东必须在投资方书面通知其回购之日起三个
月内付清，且天德福地公司原股东之间就上述回购承担连带责任。
2、业绩承诺履行执行情况
2.1 2019 年业绩承诺履行情况
15
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天德福地 2019 年度审计报
告[京永审字（2020）第 170057 号]确认净资产为 17,013.84 万元，净利润-
1,182.42 万元。天德福地未完成 2019 年度业绩承诺义务，原股东应补偿给公司
3,679 万元，各方约定以股权补偿方式进行。
通过友好协商，各方约定以天德福地 2019 年度审计确定的每股净资产 1.7
元为基础，确定股权价格以每股净资产即为 1.7 元/股，折算为股份约 2164 万
股。2019 年度 7-9 月，天德福地与当地政府合作的对殡仪服务中心迁建过程中
受到当地村民阻挠引起纠纷，严重影响天德福地的正常经营，业务遭到停滞。鉴
于上述无法预计的客观不利因素，经协商公司给予免除 164 万股份补偿义务。公
司与原股东曾攀峰、曾馨槿签订《业绩补偿协议》，约定原股东曾攀峰、曾馨槿
分别向公司补偿 1000 万股，最终价格确定为 1.84 元/股。
2020 年 6 月 18 日，韶山市市场监督管理局出具《备案通知书》（韶山）登
记内备核字[2020]第 518 号），完成天德福地“投资人股权内部转让、出资信息
备案；章程修正案备案”。本次登记备案完成后，公司持有天德福地股份比例由
60%变更为 80%。
2.2 2020 年年度业绩承诺履行情况
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的永证审字（2021）第
148009 号审计报告记载，天德福地陵园 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润为-5,803,386.81 元，未完成公司与天德福地陵园及原股东协议中
约定的 2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2720 万元的业绩承
诺，根据约定应补偿给公司的金额为 35,193,184.98 元。2021 年 3 月 30 日，公
司向天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿发出《关于履行业绩对赌承诺义务的通
知》；2021 年 5 月 5 日，公司向韶山公司原股东曾攀峰、曾馨槿发出《关于履行
业绩对赌承诺义务的第二次通知》，至今未收到对方任何形式的补偿。
为维护公司及全体股东利益，公司依据《增资与股权转让协议》相关约定，
委托北京市天元律师事务所，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出对被申请人的
仲裁申请，已经收到中国国际经济贸易仲裁委员会发出的《DS20211453 号增资
及股权转让协议争议案仲裁通知》（2021 中国贸仲京字第 049329 号），公司请
求被申请人曾攀峰、曾馨槿向公司进行业绩补偿 35,193,184.98 元并承担相关利
16
息损失，具体内容详见公司于 2021 年 7 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《关
于提起仲裁的公告》（公告编号为：2021-026）。
(四)公司董事、监事和高级管理人员是否勤劾尽责，就收购天德福地事宜的
经营决策是否审慎。
公司董事、监事和高级管理人员在收购天德福地项目时，认真履行了各项尽
调程序，查阅相关资料，与当地政府主要领导进行多次洽谈，为确保投资安全还
聘请了专业审计和评估机构加以佐证。因此，公司董事、监事和高级管理人员是
勤勉尽责的，收购决策是审慎的，对各项审议程序和进展都做了及时披露，并及
时对投资者进行了充分的风险提示。
1、聘请中介机构
（1）公司聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构北京永拓会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了京永专字（2018）第 310279 号标准无保留意见的
《审计报告》，对天德福地进行了 2017 年年度及 2018 年 3 月 31 日的财务数据
进行了审计。
（2）公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际出具了
中铭评报字[2018]第 1014 号《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购湖南韶山
天德福地陵园有限责任公司股权事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》，
评估基准日为 2018 年 3 月 31 日。
2、审议程序
2018 年 10 月 26 日，公司召开了第六届董事会第二十次会议、第六届监事
会第十五次会议审议通过了《关于对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司增资扩
股及股权转让框架协议的议案》。同时，公司披露了《关于对湖南韶山天德福地
陵园有限责任公司增资扩股及股权转让框架协议的公告》 公告编号：2018-030）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次交易无需提交股东大会审议。
3、原股东承诺
公司于 2018 年 11 月 10 日与天德福地原股东曾攀峰、曾馨槿签署《增
资与股权转让协议》。通过本次增资和股权转让，公司以人民币 1.8 亿元取得天
17
德福地陵园 60%股权。
根据协议约定，天德福地陵园原股东承诺：1）每份财务报表在所有重大方
面均为完整和准确，且对公司在该日期以及其所描述的该期间的财务状况、运营
成果和现金流在所有重大方面做出了公允的展示。如果公司未在财务报表中披露
的任何债务的任何一项或多项导致公司的净资产减少，原股东应当向公司补偿该
等净资产减少的全额。2）天德福地陵园及原股东向投资方承诺 2019 年至 2023
年期间，公司管理团队须保持稳定，并承诺天德福地陵园在 2019 年至 2023 年期
间完成扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2270 万元、
2720 万元、3270 万元、 3920 万元、4700 万元。 天德福地陵园 2019 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润为 -11,802,362.01 元，未完成公司与天
德福地陵园及原股东协议中约定的 2019 年业绩承诺。 2020 年 6 月 18 日原股东
以股权补偿方式向公司补偿 20%股份，截至目前公司持有天德福地陵园 80%的股
权。
综上：
审计机构核查意见：
经核查，我们认为：公司本次收购行为履行了必要的审计程序。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为公司收购天德福地公司 60%股权之系列审批程序合法有效，
公告程序真实、准确、完整、及时、公平。公司签订《增资及股权转让协议》审
慎，并对各项必要事项进行了有效约定。时任董事、监事及高级管理人员对收购
行为勤勉尽责，尽职调查充分，并及时对投资者进行了充分的风险提示。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司
2021 年 11 月 6 日
18
