证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2022-018
河北福成五丰食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十
次会议审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》和《关于修订<公司章程>
的议案》，决定对《公司章程》部分条款进行修订，并提交 2021 年年度股东大会
审议，现就《公司章程》修订前后的相关条款公告如下：
条目 修订内容
修订前 公司住所：河北省三河市燕郊经济技术开发区，邮政编码：065201
原第五条
修订后 公司住所：河北省三河市高楼镇高庙村东侧、庄户村北侧，邮政编码：065202
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
修订前
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
原第二十三条 公司不得收购本公司股份。 但是， 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
修订后 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
修订前 票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
原第二十九条 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责。
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
修订后
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
原第四十条第一款第（十 修订前 （十五）审议股权激励计划；
五）项 修订后 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
修订前
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。
原第四十一条
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的百分之五十
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
修订后
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十，且绝对金额超过五千万元以上；
（八）对股东、 实际控制人及其关联方提供的担保。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
修订前 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
原第四十九条 券交易所提交有关证明材料。
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于百分之十。
修订后
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明
材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
修订前
记日的股东名册。
原第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
修订后
日的股东名册。
原第五十五条 新增第（六）项 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
原第七十七条 修订前 （二）公司的分立、合并、解散和清算；
修订后 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
修订前 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第七十八条第四款 公司董事会、 独立董事、 持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向
修订后
被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除
法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
原第七十八条 新增第四款 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关
修订前
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
原第八十七条第一款
股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联
修订后
关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。
修订前 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
原第一百零四条
修订后 独立董事应按照法律、 行政法规、 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
修订前
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
原第一百零七条第一款第
（八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、 收购出售资产、 资产抵押、对外担保事
（八）项和第（十）项
项、 委托理财、 关联交易、 对外捐赠等事项；
修订后 （十）决定聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖
惩事项； 根据经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员， 并
决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
修订前 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
原第一百一十条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
修订后 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
对于受赠对象为公司非关联方的对外捐赠，公司单次或连续 12 个月内累计（已通过股东大会审
批的不列入计算）对外捐赠现金或非现金资产价值不超过公司最近一期经审计净资产的 1%，由
原第一百一十条 新增第七款 董事会审批决定；超过占公司最近一期经审计净资产的 1%，由董事会审议通过后，还应提交股
东大会审议；受赠对象为关联方的，由董事会按照关联交易进行审批通过后，还应提交股东大会
审议。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
修订前
员。
原一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人
修订后 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
修订前 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
原第一百四十一条
修订后 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务
修订前 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
原第一百五十二条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
修订后 报告。
上述年度报告、 中期报告按照有关法律、 行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
修订前
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
原第一百六十条
公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨
修订后
询服务等业务， 聘期一年， 可以续聘。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
新增第十二条
要条件。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
删除前
原第八十条 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
删除后
公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因
新增第一百三十七条 未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承
担赔偿责任。
因本次章程修订进行了条目增删，导致章程条目编号进行相应变化。修订后本章程第二十六、四
第二十六、四十一、五十四
十一、五十四和一百一十条的条款中涉及引用的本章程条目编号发生变化，对相应引用的编号进
和一百一十条
行了修订。
第二十六、二十九、三十五、 统一《公司章程》条文中的数字格式，另对第二十六、二十九、三十五、三十六、三十九、四十
三十六、三十九、四十三、 三、四十四、四十七、四十八、四十九、五十四、五十五、五十八、七十四、七十六、七十八、
四十四、四十七、四十八、 八十二、九十四、九十五、九十六、一百、一百零六、一百一十、一百一十一、一百一十四、一
四十九、五十四、五十五、 百一十五、一百一十九、一百二十二、一百二十六、一百二十九、一百三十、一百四十、一百四
五十八、七十四、七十六、 十六、一百四十八、一百五十、一百五十五、一百五十六、一百五十七、一百五十八、一百六十
七十八、八十二、九十四、 五、一百七十五、一百七十七、一百七十九、一百八十一、一百八十二、一百八十三、一百八十
九十五、九十六、一百、一 五、一百九十五条中涉及的阿拉伯数字统一修改为汉字数字格式，实质内容未进行修订。
百零六、一百一十、一百一
十一、一百一十四、一百一
十五、一百一十九、一百二
十二、一百二十六、一百二
十九、一百三十、一百四十、
一百四十六、一百四十八、
一百五十、一百五十五、一
百五十六、一百五十七、一
百五十八、一百六十五、一
百七十五、一百七十七、一
百七十九、一百八十一、一
百八十二、一百八十三、一
百八十五、一百九十五条
除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变，待公司 2021 年度股东
大会审议通过后披露全文。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十九日