福成股份：福成股份：关于收到上海证券交易所有关年报事项的监管工作函的回复公告2022-05-12
证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2022-025
河北福成五丰食品股份有限公司
关于收到上海证券交易所有关年报事项的
监管工作函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
2022 年 4 月 29 日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”）
收到上海证券交易所的《关于河北福成五丰食品股份有限公司有关年报事项的监
管工作函》(上证公函【 2022】 0295 号)(以下简称：“监管工作函”)，公司根
据监管工作函的要求，对相关事项进行认真核查后，回复如下：
一、对定期报告签署书面确认意见是上市公司董事、监事和高级管理人员的法
定义务。请你公司尽快核实财务总监未签署公司 2021 年财务报告、2022 年
第一季度财务报表、2021 年年度报告和 2022 年第一季度报告书面确认意见
的原因。请你公司财务总监发表明确意见，是否存在无法保证公司 2021 年
财务报告、2022 年第一季度财务报表、2021 年年度报告和 2022 年第一季
度报告内容真实、准确、完整的情形或者对公司披露的定期报告有异议。
回复：
1、 河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”）财务总监程静未签署
定期报告的原因：
1) 审议年报前，尚存在一项对于公司定期报告财务数据有较大影响的经营活动
（2021 年活牛采购）尚未核实清楚；
2021 年公司董事会决策重新恢复公司畜牧及屠宰业务，公司于 2021 年
5 月开始大量采购活牛， 月 19 日活牛陆续到场，并开始进行采购费用报销。
在采购活牛过程中，由于人手不足，负责活牛采购的人员许多从公司大股东
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福成投资集团有限公司（以下简称：“福成集团”或“公司大股东”）临时
借调，分为六组，公司养牛分公司向每个采购组拨付采购备用金 200 万元，
备用金循环滚动使用。为加快采购速度，在后续报销付款过程中存在原始凭
证不齐的情况。因采购人员多是从公司大股东借调，比较强势，公司会计人
员只好先付款再要求采购人员随后补齐采购资料及原始凭证，此次活牛采购
一直持续到 2021 年 12 月份结束，参加买牛的工作人员目前都已返回原工作
单位。这次活牛采购累计资金支出超过 1.6 亿元，在公司未核实清楚采购资
料及原始凭证前，存在采购价格不真实和生物资产成本虚高的风险，对公司
定期报告财务数据影响不小。截至 2022 年 4 月 27 日，上述资料仍未补齐。
2021 年公司活牛采购活动开始不久，已发现活牛采购会计核算中存在缺
乏相关原始凭证的问题，并一直向采购提出需补齐活牛采购采购资料及原始
凭证的要求，但未得到响应和执行，始终未补齐。因 6 月 31 日前活牛采购
费用尚未报销入账，不影响 2021 年半年报编制；编制 2021 年第三季度报告
时，活牛采购金额尚未达到特别大金额，财务总监和会计一直在催促采购人
员补齐凭证，并且活牛采购人员当时承诺回来补齐，因此正常编制和签署了
2021 年第三季度报告。2021 年年度报告编制期间，财务总监还持续在提出
要求补齐买牛凭证的问题，直到公司准备披露 2021 年年度报告前一天，问
题仍未解决。
2) 公司实际控制人李福成未按公司治理和管理程序参与公司财务管理和其他
经营活动。
2021 年 9 月 8 日起，公司大股东福成集团直接安排集团人员参与上市公司采
购业务的付款审批，福成集团副总经理、福成集团财务部总经理、李福成都
曾在上市公司付款审批单签过字，集团人员审批通过后上市公司资金中心方
能付款；
2022 年 3 月 10 日，公司实际控制人李福成要求肉制品、速食品、屠宰、养
牛四个分公司的付款从公司财务管理系统资金中心剥离，由新上任的分公司
负责人主管财务工作，不再执行公司统一的资金管理制度。2022 年 4 月 1 日，
肉制品分公司和速食品分公司已完成从公司财务管理系统分开的程序，另外
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两家分公司尚未完成。上述经营决策并未经过上市公司管理程序。
2022 年 4 月 21 日，在公司肉制品分公司二楼会议室召开福成集团公司全体
负责人、会计、出纳会议，一切付款必须通过福成集团财务部总经理批准，
上市公司财务总监没有签字权，只负责合并报表，要求公司会计和出纳出具
遵守规则保证书。我认为以上做法不符合上市公司财务独立性的要求。
3) 其他事项
4 月 27 日晚上七点左右，公司董事会秘书跑完步回到办公室，发现桌上突
然放置了一份有“程静”签名的纸质文件，文件主要内容：“1. 大股东有干预公
司经营管理，财务不独立；2. 已无法正常履行财务总监职责，不能做到勤勉尽
责，有些业务无法确定真伪性；3.无法保证报告中财务数据的真实性、准确性、
完整性，无法承担个别和连带法律责任；4.拒绝签署确认 2021 年年度报告、2022
年一季度报告。”，收到该文件后公司一直多方面尝试与其联系确认真伪，但财务
总监程静自此失联，无法百分百确认其来源及信息真伪。公司董事会会议当天，
财务总监程静未出席会议，未签署公司 2021 年年报和 2022 年第一季度报告书面
确认意见。财务总监程静一直处于失联状态（电话关机、微信语音及信息不应答、
到访其家庭住址无回应，公司于 2022 年 4 月 29 日上午十点左右向三河市公安局
报警）。因财务总监程静未通过任何正常渠道公开提交任何有关不签署 2021 年年
度报告和 2022 年第一季度报告的说明文件。公司只能以财务总监未签署 2021 年
年报和 2022 年第一季度报告并不保证公司 2021 年年报和 2022 年第一季度报告
真实性、准确性和完整性的方式审议通过并披露公司定期报告。
2、 公司财务总监程静（以下简称：“财务总监”或“主管公司会计工作负责人”）
对公司 2021 年财务报表、2022 年第一季度财务报表、2022 年年度报告和
2022 年第一季度报告的明确意见
4 月 29 日披露定期报告之后，公司多方联系上财务总监程静，与其深入沟
通未签署公司定期报告书面确认意见的真实原因，以及探讨如何消除财务总监程
静当时表示无法保证公司定期报告真实、准确和完整所存在的障碍。
经过双方沟通，针对前述：
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1.2）条原因，公司买牛采购人员通常半年才回公司一次，此前财务总监提
出补齐买牛原始凭证问题时，未得到充分重视，导致财务总监关注的问题一直未
得到解决。问题发生后，2022 年 5 月初公司从全国各地召回 2021 年参与买牛的
全部采购人员，花费几天时间与公司会计共同核实 2021 年买牛情况和补充相关
资料，基本上已获得 2021 年买牛活动发票和付款资金流不一致交易的全部证明，
最终达到满足财务总监对公司 2021 年大量采购活牛生物性资产的准确资金支出
和资产成本的确认要求；
对于 1.3）条原因，公司实际控制人李福成书面已出具《关于作为实际控制
人规范参与河北福成食品股份有限公司运作的承诺》，承诺：“自即日起严格遵守
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》、《上
海证券交易所自律监管规范第 1 号-规范运作》、《河北福成五丰食品股份有限公
司公司章程》、上市公司各项规章制度等法律法规、行政法规及上市公司流程制
度的相关规定，作为公司实际控制人规范参与上市公司的运作。”
鉴于上述未签署公司定期报告书面确认意见的主要原因已消除，公司财务
总监程静现同意补签对公司定期报告和财务报表的书面确认意见如下：
1) 公司财务总监程静对公司 2021 年财务报表的意见
公司财务总监程静书面确认：公司 2021 年财务报表（包括截止 2021 年 12
月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注）所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2) 公司财务总监程静对公司 2022 年第一季度财务报表的意见
公司财务总监程静书面确认：公司 2022 年第一季度财务报表（包括截止 2022
年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年第一季度的合并及母公司利润
表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报
表附注）所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2022 年
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3 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现
金流量。
3) 公司财务总监程静对公司 2021 年年度报告的意见
公司财务总监程静书面确认：2021 年年度报告公允地反映了公司的经营成
果和财务状况，保证公司 2021 年年度报告中所披露的信息真实、准确、完整，
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带责任。
4) 公司财务总监程静对公司 2022 年第一季度报告的意见
公司财务总监程静书面确认：2022 年第一季度报告公允地反映了公司的经
营成果和财务状况，保证公司 2022 年第一季度报告中所披露的信息真实、准确、
完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带责任。
3、 公司养牛业务的情况和公司大股东审核上市公司付款情况
2021 年 7 月 7 日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于
开展肉牛养殖及屠宰加工业务暨关联交易的议案》。公司所属养殖分公司及屠宰
分公司始终保持相关资质。为整合公司资质与福成集团土地等资源，公司租用福
成集团土地及建筑物开展养殖和屠宰业务，重新恢复公司原有肉牛育种、养殖及
屠宰加工业务。2021 年 5 月开始外采活牛，2021 年总共采购活牛 7,746 头,采购
活牛支出 1.61 亿元，2021 年公司畜牧养殖业务售出活牛 278 头，产生销售收入
355.97 万元，2022 年第一季度畜牧养殖业务产生收入 2,621.52 万元。
2021 年活牛采购活动中，因关注采购活动中可能存在的虚开发票而产生的
税务问题，财务总监发现其中大量采购发票与付款资金流不一致，这部分发票总
额占活牛购买总金额的约 58.67%，这些发票与资金流不一致的交易都需补充采
购原始凭证或证明交易和价格的真实性。因审计师不特别重点考虑税务问题，审
计师对活牛采购业务审计过程中，重点关注经济活动真实性本身，即原始生物资
产数量和生物资产成本确认，重点核查采购活牛的数量及对应的发票金额，而并
未重点核查发票与资金流的一致性，因此未提异议。
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公司大股东基于对上市公司资金使用和安全的考虑，上市公司的采购业务付
款和费用付款需经福成集团财务人员审批，影响上市公司财务独立性。2021 年
经福成集团审批的付款金额总计约 4.09 亿元，2022 年资金经福成集团人员审批
的付款金额约 2.46 元。
二、除财务总监外，你公司全体董事、监事及其他高级管理人员均对公司 2021
年年报和 2022 年一季报签署书面确认意见。你公司全体董事、 监事及高
级管理人员应当核实董事会对公司 2021 年年报和 2022 年一季报的编制和
审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能否真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
回复：
尽公司所知，关于定期报告编制和审议程序的法律、行政法规和中国证监会
规定包括：《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式
（2021 年修订）》（以下简称：“年报格式规则”）、《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 13 号——季度报告的内容与格式》（以下简称：“季报格式规则”）和
《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》 等法律法规及监管规定。
1、 年报编制制度：公司已制定《财务报告管理制度》、《独立董事年报工作制度》
和《审计委员会年报工作规程》，在制度流程上保证年报按照法律法规要求的
内容、格式、时间和程序进行编制和披露。
2、 编制程序：
1) 2021 年年报编制时间表
年报预审时间： 2021 年 11 月 25 日至 12 月 30 日
初次预约年报披露时间： 2022 年 3 月 25 日
2022 年 1 月 10 日，年报审计师、财务总监和董事会秘书会议沟通确定：2022
年 2 月 20 日出具初步财务报表审计报告、2022 年 3 月 14 日确定最终财务报
年审和年报编制计划：
表审计报告数据，董事会秘书与审计委员会成员沟通确定财务报表审计计划
和年报编制计划。
年审时间安排： 2022 年 1 月 4 日至 2022 年 2 月 20 日
审计委员会第一次会议 2022 年 2 月 25 日 讨论公司 2021 年财务报表审计初稿
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年报第一稿编制： 2022 年 3 月 18 日 公司财务部和证券部分工完成编制 2021 年年度报告第一稿
年报披露时间推迟： 因公司所在地发生疫情封城，年报披露时间推迟至 2022 年 4 月 29 日
审计沟通会议： 2022 年 4 月 25 日 审计委员会成员王永臣和周游、审计师和董事会秘书参加
2022 年 4 月 26 日 审议通过公司 2021 年年度报告及财务报表和 2022 年第一
审计委员会第二次会议
季度报告及财务报表
年报内容修改和更新： 2022 年 3 月 18 日-2022 年 4 月 28 日
2) 2022 年第一季度季报编制时间表
2022 年 4 月 15 日-4 月 28 日，公司财务部和证券部分工编制 2022 年第
一季度报告。
3、 定期报告内容与格式：
1) 2021 年年度报告内容与格式
公司 2021 年年报按照年报格式规则编制，年报财务会计信息包括对公
司影响重大的关键事项会计处理、会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正、资产减值、资金占用等；非财务会计信息包括股份质押冻结情况、承
诺事项、公司治理信息、经营情况讨论、分行业信息、扶贫工作、环境保护
与社会责任、公司债券、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响
的重大事项等，包括《上市公司信息披露管理办法》规定全部内容，已披露
对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
根据年报格式规则第十四条，2022 年 4 月 29 日披露的公司 2021 年年度
报告重要提示部分已披露公司主管会计工作负责人程静未签署年度报告中
财务报告书面确认意见，不保证 2021 年年度报告中财务报告的真实、准确、
完整；已披露永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“审计师”）出
具带强调事项段的无保留意见审计报告，并披露强调事项段内容。
根据《上海证券交易所上市规则》第 5.2.7 条规定，公司 2021 年年度
报告中财务报表经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具带强调事
项段的无保留意见审计报告。
2) 2022 年第一季度报告内容与格式
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公司 2022 年第一季度报告按照季报格式规则编制，已披露对投资者作
出价值判断和投资决策有重大影响的信息，内容真实、准确、完整地反映公
司的实际情况。
根据季报格式规则第七条，2022 年 4 月 29 日披露的公司 2022 年第一季
度报告重要提示部分已披露公司主管会计工作负责人程静未签署 2022 年第
一季度报告中财务报告书面确认意见，不保证季度报告中财务报告的真实、
准确、完整。
根据《上海证券交易所上市规则》第 5.2.7 条规定，公司 2022 年第一
季度报告中财务报表未经审计。
4、 审议程序：
根据公司《财务报告管理制度》公司分、子公司财务报告（不含公司合
并及母公司财务报表）应经财务总监审核，按公司《审计委员会年报工作规
程》第九条审计委员会于 2022 年 4 月 26 日会议决议通过 2021 年年度报告
和 2022 年第一季度报告后提交董事会审核。
2022 年 4 月 18 日公司向全体监事会成员发出《福成股份：第七届第十
四次会议通知》，2022 年 4 月 26 日向全体监事会成员发出包括审议 2021 年
年度报告、2022 年第一季度报告、《监事会成员对 2021 年年度报告的书面审
核意见》和《监事会成员对 2022 年第一季度报告的书面审核意见》在内的全
部第七届监事会第十四次会议议案。
2022 年 4 月 18 日公司向全体董事会成员发出《福成股份：第七届董事
会第二十次会议通知》，2022 年 4 月 26 日向全体董事会成员及公司财务总监
发出包括审议 2021 年年度报告和 2022 年第一季度报告（以下简称“定期报
告”）在内的全部第七届董事会第二十次会议议案。
因新冠疫情爆发，公司所在地河北省三河市 4 月 27 日开始全城封城，
实施静止管理，2022 年 4 月 28 日上午九点半监事会会议以通讯方式召开，
监事们按 4 月 26 日收到的监事会议案内容陆续给公司传来本届监事会议案
和定期报告书面审核签字电子文件。4 月 28 日当日公司一直尝试联系财务总
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监程静，直到当晚九点多-已临近公司向上海证券交易所提交定期报告和公
告文件的电子系统截止时间，公司确信已无法联系上财务总监，于是告知全
体监事财务总监程静未签署 2021 年年度报告和 2022 年第一季度报告书面确
认意见，随后由公司董事会秘书向全体监事简要解释和说明了当时的情况，
最后公司全体监事经讨论后表示无异议并同意维持当日早间已发出的定期
报告书面审核意见和表决意见。因此根据《上海证券交易所上市规则》第
5.2.6 条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》第
2.3.5 条规定，公司监事会对董事会编制的 2021 年年度报告和 2022 年第一
季度报告进行审核，并通过了对《监事会成员对 2021 年年度报告的书面审
核意见》和《监事会成员对 2022 年第一季度报告的书面审核意见》议案，对
公司 2021 年年度报告和 2022 年第一季度报告提出了书面审核意见；全体监
事对公司 2021 年年度报告和 2022 年第一季度报告签署了书面确认意见。
2022 年 4 月 28 日董事会会议以通讯方式召开，董事们按 4 月 26 日收
到的议案内容陆续给公司传来本届董事会议案和定期报告书面审核签字电
子文件。4 月 28 日当日公司一直尝试联系财务总监程静，直到晚上九点左右
-已临近公司向上海证券交易所提交定期报告和公告文件的电子系统截止时
间，公司确信已无法联系上财务总监，于是公司告知全体董事财务总监程静
未签署 2021 年年度报告和 2022 年第一季度报告书面确认意见，随后公司董
事长向全体董事解释了当时的情况以及再次陈述了公司财务和经营的实际
情况，最后公司全体董事经讨论后表示无异议并同意维持当日早间已发出的
定期报告书面审核意见和表决意见。因此根据《证券法》第八十二条、《上市
公司信息披露管理办法》第十六条、上海证券交易所上市规则》第 5.2.4 条，
5.2.5 条和 5.2.6 条、年报格式规则第十二条规定，公司董事会成员全体同
意审议通过 2021 年年度报告和 2022 年第一季度报告；除公司主管会计工作
负责人程静外，全体董事和高管签署了 2021 年年度报告和 2022 年第一季度
报告书面确认意见。
因此，公司 2021 年年度报告和 2022 年第一季度报告的编制和审议程序
符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
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经审计师审计，根据公司 2021 年财务报表审计报告的审计意见：公司
2021 年财务报表（包括截止 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，
2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司
所有者权益变动表以及相关财务报表附注）所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况
以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。但经公司自查，公司
尚存在一些公司治理、内部控制和财务管理等方面问题未在公司 2021 年年
度报告和 2022 年第一季度报告中进行披露，具体问题见问题四回复。
三、公司年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。年审会计师
应当核实，除年报已披露的强调事项外，是否存在其他影响审计意见的情形。
回复：
根据 2022 年 5 月 11 日永拓会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具
的《关于《关于对河北福成五丰食品股份有限公司有关年报事项的监管工作
函》的核查说明》（永证函字（2022）第 710137 号），年审会计师的核查意见
如下：
“我所在收到福成五丰转发的上海证券交易所上述监管函之后， 对福
成五丰 2021 年度年报审计工作底稿进行了详细复核检查，经复核检查后认
为，不存在其他影响审计意见的情形。
此外，截至本核查说明日，福成五丰财务总监程静已经对公司 2021 年
度财务报表进行了书面确认：公司 2021 年财务报表（包括截止 2021 年 12 月
31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、合并
及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附
注）所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年
12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成
果和现金流量。
经核查，我们认为：
福成五丰 2021 年度年报，除年报已披露的强调事项外，不存在其他影
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响审计意见的情形。”
四、上述事项说明你公司在内部控制、财务管理等方面可能存在重大问题。你公
司应当全面自查公司内部控制、财务管理等方面存在的相关问题，是否涉及
应披露未披露的事项，是否存在侵害上市公司利益的情形。如存在，应尽快
履行信息披露义务，充分保障投资者知情权。
回复：
1、 经公司自查及主管会计工作负责人反映，公司存在以下一些问题：
1) 公司治理方面的问题
公司实际控制人之一李福成先生，目前未在公司担任董事和其他任何职务，
存在未按照公司程序制度直接参与公司重大决策、经营管理和人事任免的情形。
李福成先生未经过公司管理程序和规定参与公司经营的情况：
2021 年公司恢复养牛及屠宰业务，李福成安排集团及其他人员从外部进
行种牛采购，以股东名义给采购人员借支备用金进行担保；
参与指导公司养牛业务规划和实际养牛过程；
2021 年 9 月安排集团人员参与采购付款审批；
2022 年 4 月安排集团人员参与费用付款审批；
2022 年 4 月安排人员肉制品、速食品、屠宰、养牛四个分公司的费用付
款审批，肉制品分公司和速食品分公司付款审批已无需经过公司总部财
务部；
前期筛选上市公司重要管理人员，此后由上市公司按程序聘任。
2) 内部控制方面的问题
作为内部控制的重要监督环节，对内控审计工作缺乏足够重视，内控审
计部人员力量薄弱，缺乏足够人员力量开展全公司的内控审计工作；
活牛采购业务流程存在内部控制问题，可能导致采购资金受损或采购成
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本虚高。
3) 财务独立方面的问题
采购业务付款:
经办人→部门负责人(经理/厂长)→上市公司财务总监→福成集团财务副
总经理→福成集团财务总经理→上市公司总经理
资金及费用报销付款流程：
经办人→部门负责人(经理/厂长)→上市公司财务总监→福成集团财务副
总经理→福成集团总财务经理→上市公司总经理
2、 是否涉及应披露而未披露的事项？是否存在侵害上市公司利益的情形？
经公司自查，公司餐饮业务近两个月受新冠疫情负面影响较大，餐饮业务占
公司整体收入和利润比重较小，公司其他业务正常经营，目前公司整体业务发展
正常。此外，公司未发现存在应披露而未披露的其他事项和侵害上市公司利益的
情形。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信
息均以在上述指定媒体披露的公告为准。
敬请广大投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司
二〇二二年五月十二日
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