证券代码：600965           证券简称：福成股份            公告编号：2022-042



                      河北福成五丰食品股份有限公司
          关于补充审议苗木销售和种植业务暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。

    重要内容提示：

          本次交易为公司与于振和（关联方：福成集团有限公司（以下简称：“福
          成集团”）及其关联方）签订 2,950 万元苗木销售和种植合同。
          本次交易构成关联交易
          本次关联交易未构成重大资产重组。
          本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
          2020 年 5 月至 2021 年 5 月，以及过去 12 个月，河北福成五丰食品股份
          有限公司（以下简称：公司）与关联方于振和、福成集团、以及福成集
          团控股的其他企业所发生的关联交易，均已按照相关规定进行及时披露。
          本次关联交易遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是
          中小股东利益的行为，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。


    近期公司收到中国证券监督管理委员会河北监管局（以下简称：“河北证监
局”）的行政监管措施决定书《关于对河北福成五丰食品股份有限公司采取责令
改正行政监管措施的决定》（[2022]16号）（以下简称：“行政监管措施决定
书”）。行政监管措施决定书提出：2021年5月13日公司子公司三河市粮润生态农
业与于振和签订《苗木销售、种植及养护合同》（以下简称：“苗木销售合
同”），该交易实质为三河市粮润生态农业与福成集团及其关联方之间的交易，
未按规定履行审议程序和信息披露义务。

       一、交易概述
   2021 年 2 月 4 日，公司与 6 名自然人（农民）合作成立三河市粮润生态农
业专业合作社（以下简称：“粮润生态农业”）。公司出资 880 万元，出资额
占比 88%。成立粮润生态农业初衷是带领当地农民致富，促进农业发展。粮润
生态农业以租赁当地农民土地为主要生产资料，进行农作物种植、植树育苗、
农机作业、农产品贸易等业务，并承揽承建生态环境修复、土壤修复、水土保
持等维护生态的环保工程。
   2021 年 5 月 13 日，粮润生态农业与于振和签订《苗木销售、种植及养护
合同》，合同价款 2950 万元（含税）。粮润生态农业已向于振和履行了苗木销
售合同项下全部合同义务，并已收到合同价款。粮润生态农业会计核算报表显
示，该苗木销售合同共实现主营业务收入 27,064,220.18 元，主营业务成本
15,680,849.32 元，实现合同毛利 11,383,370.86 元。


    二、关联人介绍

    （一）关联人关系介绍

    交易当事人于振和，根据实质重于形式的原则，实质关联人为福成集团。
福成集团为公司控股股东，持有公司股份35.51%，是公司第一大股东。

    （二）关联人基本情况

     1、公司名称：福成投资集团有限公司（以下简称：“福成集团”）
     2、统一社会信用代码：911310827898462138
     3、法定代表人：李福成
     4、注册资本：贰拾伍亿捌仟万元
     5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     6、成立日期：2006 年 06 月 30 日
     7、住所：三河市燕郊开发区
     8、经营范围：农牧业综合开发投资；城镇村建设、改造与投资开发；以及
       其他项目的投资；资产收购。(法律、法规禁止的除外)；房地产租赁经
       营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     9、股权结构如下：
       序
                    股东名称          出资金额（万元）            股本占比（%）
  号
   1             李福成                          51,600                         20
   2             李高生                         103,200                         40
   3             李高起                         103,200                         40
                  合计                          258,000                        100
            注：李高生与李高起同为李福成之子。
        10、最近三年主要财务数据（合并审计报告）
                                                                       单位：万元

       时期            资产总额        净资产        营业收入         净利润
  2019 年度            2,006,091.33   1,016,716.48   226,366.92         79,184.70

  2020 年度            1,983,650.85    958,612.10    318,428.21          4,294.43
  2021 年度            2,080,939.79    839,262.62    266,154.64        -25,090.25


        11、公司与福成集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独
              立性。
        12、福成集团资信状况良好。


   （三）合同当事人

       姓名：于振和

       性别：男

       国籍：中国

       身份证号码：131082195208******

       住所：河北省三河市高楼镇

       三、交易合同主要条款

       1. 合同价款
   公司（“乙方”）销售苗木给于振和（“甲方”），具体数量、规格、价格见下
表：
序号      品种名称                     树高(m)   冠幅(m)       数径（m）   数量（棵）

 1              法桐                       7.5          3.5         0.33            86

 2           白皮松                          5          3.5         0.18         2,639
 3           杜仲树                          8          4.5         0.25           301
 4           五角枫                          7             4        0.21           138
 5              侧柏                         3          3.5         0.23            39
 6           金银树                        1.5             1        0.13            16

         合计                                                                    3,219

          上述树木的采购、种植双方协商确定为 2950 万元整。
          2. 支付方式：
          本合同签订生效后，苗木送达甲方指定地点并种植完毕，甲方验收合格后 30
       日内付款。
          3. 质量要求
          乙方所提供的苗木质量必须达到如下标准：
          ①根茎部必须完好无损；
          ②无检疫病虫害；
          ③没有严重的机械损伤；
          ④到达目的地后合理栽培能够成活；
          4. 交验货时间
          交货时间：2021 年 6 月 3 日前全部交货完成。
          5. 双方权利和义务
          1) 乙方应按照合同规定的时间和质量，提供给甲方所需的苗木，保证不提
                供假苗。
          2) 甲方有权要求乙方按合同的规定按时提供所需的苗木，如乙方未按时供
                货甲方有权拒付款项。
          6. 本协议一式贰份，甲乙双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效；未
                尽事宜双方友好协商解决，无法协商的交由三河市人民法院裁决。

           四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易符合公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公
平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，
交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

    五、关联交易审议程序及独立董事的意见

    1、2022年9月9日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于补
充审议苗木销售和种植业务暨关联交易的议案》，关联董事李良回避表决。本次
关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

    2、公司全体独立董事就该事项发表了明确的事前认可意见：

    1) 公司本次关联交易事项要按照相关规定履行董事会及相关审批程序，并
       进行相关信息披露;
    2) 公司董事会审议此项议案时，关联董事应回避表决;
    3) 生态农业业务符合国家产业发展和市场需要，具有广阔发展前景。公司
       本次关联交易定价公允，不会给公司的经营业绩产生不利影响，不会对
       公司业务独立性造成影响，不会损害公司和全体股东的利益。

    3、公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：

    1) 本次关联交易发生在公司生态农业业务板块发展起步阶段，粮润生态
       农业与于振和签订《苗木销售、种植及养护合同》，调动公司资源、培
       养公司生态农业业务人才和积累项目经验，不会给公司的经营业绩产
       生不利影响。

    2) 本次关联交易定价客观、公允，暂时不会构成公司对关联方的依赖，
       不会影响公司的独立性。

   4、2020年5月至2021年5月，公司与同一关联人（包括与于振和、福成集团
      有限公司受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）
      或与不同关联人之间相同交易类别相关的关联交易达到3,000万元以
      上，但未达到公司2020年经审计净资产绝对值的5%。本次交易无需提交
      股东大会和其他部门审议。

    六、需要说明的历史关联交易情况
    1、2021年7月7日，公司第七届董事会第十五次会决议重启肉牛养殖及屠宰
业务，公司下属三河肉牛养殖分公司签订土地租赁协议租用福成集团土地
551.63亩及地上附着物用于养殖肉牛业务，每亩租金为1,000元；三河肉牛屠宰
分公司签订土地租赁协议租用福成集团土地37.53亩用于屠宰加工业务，每亩年
租金为1,500元。租赁土地期限为三年，自2021年7月1日起至2024年6月30日
止。2022年3月，公司下属三河肉牛养殖分公司延长租用福成集团土地551.63亩
用于肉牛养殖，每亩年租金为1,000元，年租金总额为55.16万元，延长租赁期
限对应的租金合计453.95万元；三河肉牛屠宰分公司租用福成集团土地37.53亩
用于屠宰加工，每亩年租金为1,500元，年租金总额为5.63万元，延长租赁期限
对应的租金合计75.54万元。本次交易的延长土地租赁期限总租赁金额为529.49
万元，与此前三年租期租金合计711.87万元。

    2、2021年7月11日，福成集团控股子公司三河市金天地生态农业专业合作
社（以下简称“金天地”）将474.67亩土地及地上苗木等附属物转包给粮润生态
农业，租金为106.37万元/年,租赁期限一年。粮润生态农业将该转包土地用于
农业种植/种树/育苗等。

    七、上网公告文件

    1.经独立董事事前认可的声明

    2.经独立董事签字确认的独立董事意见




    特此公告。




                                  河北福成五丰食品股份有限公司董事会

                                            二〇二二年九月十日