证券代码：600965         证券简称：福成股份          公告编号：2023-003



                     河北福成五丰食品股份有限公司

 关于公司肉牛养殖分公司租赁福成集团土地暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    过去 12 个月，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：公司）与关联
方福成投资集团有限公司（以下简称：福成集团）、以及福成集团控股的其他企业
所发生的关联交易，均已按照相关规定进行及时披露。
    本次关联交易按照公允的市场价格进行交易。公司与福成集团发生的关联
交易，遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行
为，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。
       本次关联交易未构成重大资产重组。
       本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述
    2021 年 7 月 7 日，公司第七届董事会第十五次会决议重启肉牛养殖及屠宰业
务，公司下属三河肉牛养殖分公司签订土地租赁协议租用福成集团土地 551.63 亩
及地上附着物用于养殖肉牛业务，每亩租金为 1,000 元/年；三河肉牛屠宰分公司
签订土地租赁协议租用福成集团土地 37.53 亩用于屠宰加工业务，每亩年租金为
1,500 元/年。租赁土地期限为三年，自 2021 年 7 月 1 日起至 2024 年 6 月 30 日
止，详见公告（编号：2021-028）。2022 年 3 月 23 日，公司召开第七届董事会第
十九次会议审议通过了《关于公司延长租赁福成集团养殖和屠宰用地期限暨关联交
易的议案》，延长上述土地租赁期限，详见公告（编号：2022-007）。
    2023 年 2 月 6 日，公司第八届董事会第七次会议通过《关于公司计划投资扩
大肉牛育种养殖规模的议案》，决定投资约 6.5 亿元扩大公司肉牛育种养殖规模，
其中投资 3 亿元左右新建两个可存栏数量 1 万头牛的养牛场。为新建养牛场，公司
与福成集团签订养殖用地租赁合同与屠宰用地租赁合同。本次签订的租赁土地合同，

                                     1
租赁期内全部租金总金额为 603.46 万元。
    截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与福成集团及其关联方的土地租赁及
相关交易类别的交易合计金额为 1,315.33 万元，过去 12 个月内公司与同一关联人
或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    福成集团为公司控股股东，截止本公告披露日持有公司股份 34.51%，是公司
第一大股东。
    （二）关联人基本情况
    1、公司名称：福成投资集团有限公司
    2、统一社会信用代码：911310827898462138
    3、法定代表人：李福成
    4、注册资本：贰拾伍亿捌仟万元
    5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    6、成立日期：2006 年 06 月 30 日
    7、住所：三河市燕郊开发区
    8、经营范围：农牧业综合开发投资：城镇村建设、改造与投资开发；以及其
他项目的投资；资产收购。
    9、股权结构如下：
  序号         股东名称         出资金额（万元）       股本占比（%）
   1            李福成                 51600                 20
   2            李高生                 103200                40
   3            李高起                 103200                40
              合计                     258000                100
    注：李高生与李高起同为李福成之子。
    10、最近三年主要财务数据（合并审计报告）
                                                        单位：万元

       时期          资产总额       净资产      营业收入     净利润

                                       2
              2019 年度            2,006,091.33       1,016,716.48          226,366.92        79,184.70

              2020 年度            1,983,650.85            958,612.10       318,428.21         4,294.43

              2021 年度            2,098,049.31            994,984.81       266,104.48      -25,336.61
              11、公司与福成集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。
              三、关联交易标的基本情况及土地租赁情况
              （一）交易标的基本情况

租赁方   出租方       土地位置                土地证编号          面积(亩)                   使用期限


                                      冀（2020）三河市不动产权

                  高楼镇兴隆庄村兴    第 0009784 号
                                                                        89.80            2037 年 12 月 11 日
                  盛路东侧            冀（2020）三河市不动产权

                                      第 0009786 号

                  高楼镇小崔各庄村
                                      三国用（2015）第 122 号           67.00            2038 年 5 月 12 日
                  兴盛路东侧

                  高楼镇孙辛庄村兴
         福成投                       福成集团租赁，养殖用地            63.12            2034 年 7 月 31 日
肉牛养            盛路西侧
         资集团
殖分公            高楼镇兴隆庄村兴
         有限公                       福成集团租赁，养殖用地             4.69             2032 年 7 月 7 日
  司              盛路西侧
         司
                  高楼镇小崔各庄兴
                                      福成集团租赁，养殖用地            38.80            2048 年 4 月 10 日
                  盛路西侧

                  高楼镇小崔各庄兴
                                      福成集团租赁，养殖用地            21.90            2044 年 3 月 20 日
                  盛路西侧

                  高楼镇刘家河村      福成集团租赁，养殖用地        342.67               2036 年 6 月 30 日

                  齐心庄镇立家庄村    福成集团租赁，养殖用地        159.58               2028 年 2 月 29 日

                                       合计                         787.55

              （二）土地租赁价格及期限
              1、公司租赁的土地及附属建筑物，具体数据如下表：




                                                            3
                                                                   价格
           出租
租赁方                 土地位置                土地证编号         （元/亩 面积(亩)                租赁期限
            方
                                                                   /年）

                                       冀（2020）三河市不动产权

                  高楼镇兴隆庄村兴盛 第 0009784 号
                                                                     1000    89.80 2023 年 3 月 1 日至 2037 年 12 月 11 日
                  路东侧               冀（2020）三河市不动产权

                                       第 0009786 号

                  高楼镇小崔各庄村兴
                                       三国用（2015）第 122 号       1000    67.00 2023 年 3 月 1 日至 2037 年 12 月 11 日
                  盛路东侧

           福成 高楼镇孙辛庄村兴盛
                                       福成集团租赁，养殖用地        1000    63.12 2023 年 3 月 1 日至 2032 年 7 月 7 日
           投资 路西侧
肉牛养殖
           集团 高楼镇兴隆庄村兴盛
 分公司                                福成集团租赁，养殖用地        1000     4.69 2023 年 3 月 1 日至 2032 年 7 月 7 日
           有限 路西侧

           公司 高楼镇小崔各庄兴盛
                                       福成集团租赁，养殖用地        1000    38.80 2023 年 3 月 1 日至 2032 年 7 月 7 日
                  路西侧

                  高楼镇小崔各庄兴盛
                                       福成集团租赁，养殖用地        1000    21.90 2023 年 3 月 1 日至 2032 年 7 月 7 日
                  路西侧

                  高楼镇刘家河村       福成集团租赁，养殖用地        1000   342.67 2023 年 3 月 1 日至 2028 年 2 月 29 日

                  齐心庄镇立家庄村     福成集团租赁，养殖用地        1000   159.58 2023 年 3 月 1 日至 2028 年 2 月 29 日

                                        合计                                787.55

                 公司租赁福成集团的土地产权/使用权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
      制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
                 土地使用期到期后，对于同一个养牛场所租赁的不同土地，暂时共同租赁至使
      用期到期最近的那块土地的使用期限。
                 目前拟用于新建刘家河养牛场的土地租赁期限至 2028 年 2 月 29 日，租期只有
      5 年时间，对于新建养牛场而言租赁期限较短。福成集团承诺保证该土地到期后可
      至少延长期限至 2036 年 6 月 30 日。
                 四、关联交易的主要内容和履约安排
                 1、合同主体

                                                             4
    甲方：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司
    乙方：福成投资集团有限公司
    2、租赁期限：详见上表
    3、乙方将位于河北省三河市高楼镇小崔各庄村、兴隆庄村、孙辛庄村和齐心
庄镇立家庄村共计 787.55 亩土地及地上建筑物租赁给甲方使用。
    4、租金及支付

    租赁期限内，甲方每年 3 月份向乙方支付本年度租金。
    5、承诺与保证
    1) 乙方承诺及保证：乙方有权转租赁标的土地中其承租的土地。
    2) 乙方承诺及保证：乙方出租给甲方的标的土地可以用于建设养牛场。
    3) 乙方承诺及保证：本合同所述土地使用权及地上建筑物等，并具有与乙方
       签署本合同的完全权利能力与行为能力。
    4) 乙方承诺并保证：标的物未设置任何抵押、债权或债务，保证甲方基于本
       合同的租赁行为不被任何第三方追索任何权益。
    5) 乙方承诺并保证：标的土地中齐心庄镇立家庄村的土地在本合同租期到期
       后，甲方或乙方与齐心庄镇立家庄村将该土地至少续租或重新租赁至 2036
       年 6 月 30 日。
    6) 乙方承诺：土地使用权转让给甲方后，如该土地被国家征用征收，依法所
       得的各项补偿款或其他任何收益归甲方所有。
    7) 乙方承诺：标的土地出租期限到期后，若甲方选择继续租赁标的土地，乙
       方将尽力协助甲方向标的土地发包方延长标的土地使用年限。
    8) 若遇不可抗力，或不适宜甲方开展业务的其他事项发生时，双方友好协商
       以书面方式可以终止本协议。
    6、违约责任
    如一方不履行本合同规定的义务应视为违反合同，违约方应向守约方赔偿因违
约造成的全部直接损失与可得利益的损失。
    如果乙方违约导致土地租赁不能实施，乙方愿意赔偿甲方为此筹集资金所支付
的利息及合理的损失，包括但不限于在此期间，筹备的利息、人力支出及合理的差
旅支出。
    任何一方违约造成上述损失，除赔偿损失外，应向守约方赔偿合同总价款 5%
                                    5
违约金。
    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易符合公司经营发展需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原
则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果
不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
    六、关联交易审议程序

    1、2023 年 2 月 27 日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于
公司养殖分公司租赁福成集团土地暨关联交易的议案》，关联董事李良回避表决。
本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

    2、公司全体独立董事就该事项发表了明确的事前认可意见：

    1) 土地使用期到期后，考虑到继续延长使用期存在不确定性，对于同一个
       养牛场所租赁的不同土地，暂时共同租赁至使用期到期最近的那块土地
       的使用期限；

    2) 目前用于新建刘家河养牛场的土地租赁期限至 2028 年 2 月 29 日，只有 5
       年时间，对于新建养牛场而言租赁期限较短。福成集团在合同中承诺保
       证该土地到期后可至少延长期限至 2036 年 6 月 30 日。

    3) 三河市最近土地租赁价格与合同租赁价格基本一致，租赁价格公允；

    4) 公司本次及过去 12 个月内与福成集团及其关联方的土地租赁及相关交易
       类别的交易合计金额为 1315.33 万元，过去 12 个月内上市公司与同一关
       联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以
       上，且未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关
       联交易不需要提交股东大会审议，需按照相关规定履行董事会审批程
       序，并进行相关信息披露；

    5) 公司董事会审议此项议案时，关联董事应回避表决；

    6) 本次关联交易是考虑到公司的长期经营战略，为新建养牛场租赁养殖用地。
       本次关联交易不会给公司的经营业绩产生不利影响，不会对公司业务独立
       性造成影响，不会损害公司和全体股东的利益。
    3、公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：

    本次关联交易是基于公司第八届董事会第七次会议通过《关于公司计划投资扩
                                    6
大肉牛育种养殖规模的议案》，决定投资约 6.5 亿元扩大公司肉牛育种养殖规模，
其中投资 3 亿元左右新建两个可存栏数量 1 万头牛的养牛场。本次关联交易是为新
建养牛场而租赁福成集团养殖用地。

    本次关联交易事项交易定价客观、公允，暂时不会构成公司对关联方的依赖，
不会影响公司的独立性。

    七、需要说明的历史关联交易情况

    1、2021 年 7 月 11 日，福成集团控股子公司三河市金天地生态农业专业合作
社（以下简称“金天地”） 将 474.67 亩土地及地上苗木等附属物转包给粮润生
态农业，租金为 106.37 万元/年,租赁期限一年。粮润生态农业将该转包土地用于
农业种植/种树/育苗等；

    2、2021 年 7 月 9 日，公司三河肉牛养殖分公司与福成集团签订土地租赁合同，
租赁养殖用地 551.63 亩（以下简称：“养殖用地”），租金 1000 元/亩/年，租期
三年；公司三河肉牛屠宰分公司与福成集团签订土地租赁合同，租赁屠宰用地
37.53 亩（以下简称：“屠宰用地”），租金 1500 元/亩/年，租期三年。两个土地
租赁合同租金总额 182.38 万元，详见公告（编号：2021-028）；

    3、2022 年 3 月 15 日，公司三河肉牛养殖分公司和肉牛屠宰分公司与福成集
团分别签订合同，将养殖用地和屠宰用地租赁期限延长至土地使用期各到期日，土
地租赁合同租金总金额 711.87 万元，详见公告（编号：2022-007）。

    八、上网公告附件

    （一）经独立董事签字确认的事前认可意见

    （二）经独立董事签字确认的独立意见



    特此公告。




                                     河北福成五丰食品股份有限公司董事会
                                             二○二三年三月一日




                                     7