证券代码：600965          证券简称：福成股份        公告编号：2023-012



                河北福成五丰食品股份有限公司
关于 2022 年度财务报表无保留意见审计报告中强调
               事项段涉及事项的专项说明的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。



       河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托永拓会计师事

务所（特殊普通合伙）（以下简称：“审计师”）对公司 2022 年度财务报表

进行了审计，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022 年度

的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以

及财务报表附注，并于 2023 年 3 月 23 日出具了带强调事项段的无保留意见审

计报告（永证审字（2023）第 110005 号）（以下简称：“2022 年审计报

告”）。

       根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

14 号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》的要求，公司董事会出具了《关

于 2022 年财务报表非标准意见审计报告的专项说明》（以下简称：“专项说

明”），公司独立董事和监事会对专项说明也出具了意见。公司董事会对该带

有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项作说明如下：

       一、审计师关于公司 2022 年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项

段涉及事项的专项说明

       1) 审计报告中带有强调事项段的内容如下：

       我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一所述，福成五丰公司

控股子公司湖南韶山天德福地陵园责任公司被韶山市公安局出具《立案决定
书》，决定对湖南韶山天德福地陵园责任公司等公司非法吸收公众存款案立案

侦查，截止目前该案件仍在审理中。本段内容不影响已发表的审计意见。

    2) 出具带强调事项段的无保留意见的理由和依据

    《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和

其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务

报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关

重要的事项，在该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为

关键审计事项时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段。

    3) 强调事项段涉及的事项不影响审计意见的依据

    2021 年 10 月，韶山市公安局对公司控股子公司湖南韶山天德福地陵园有

限责任公司（以下简称“天德福地陵园”）出具《立案决定书》（复印件）韶

公（刑）立字【2021】0237 号：“根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百

零九条之规定，决定对湖南韶山天德福地陵园有限责任公司等公司非法吸收公

众存款案立案侦查。”2022 年 1 月 18 日，韶山市公安局对非法吸收公众存款

案侦查终结，移送韶山市人民检察院审查起诉。2022 年 3 月，韶山市人民检察

院将案件退回韶山市公安局补充证据。2022 年 4 月 15 日，韶山公安局补证后

又将卷宗移送至韶山市人民检察院。2022 年 8 月 15 日，韶山市人民检察院拟

开展企业合规程序、第三方监督机制解决非法吸收存款案，以“合规不起诉”

方式在天德福地陵园资产范围内解决非法吸收存款问题。截至 2022 年 12 月 31

日，福成五丰公司对天德福地陵园投资账面余额 21,679.16 万元，已计提减值

准备金额 7,974.32 万元，并对天德福地陵园非法吸收公众存款案计提

1,917.63 万元预计负债。截止审计报告报出日，非法吸收存款案赔付方案尚无

定论，韶山市人民检察院尚未正式出具相关书面文件。

    基于获取的审计证据，我们认为强调事项段涉及的事项已在财务报表中恰

当列报或披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表具有重要性，在审计报
告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要的，无保留意见不因强调事项而改

变。

       二、公司董事会的专项说明

       (一)   收购天德福地陵园 60%股权

       2018 年 11 月，公司与湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称

“天德福地陵园”）、曾攀峰和曾馨槿（以下简称：“原股东”）签署关于天

德福地陵园之《增资及股权转让协议》（以下简称:“投资协议”，此后通过收

购股权并增资方式共实际共出资 1.62 亿元对天德福地陵园实施控股并持有天德

福地陵园 60%股份。

       （二）天德福地陵园非法吸收公众存款案进展

       2021 年 10 月，韶山市公安局对公司控股子公司天德福地陵园出具《立案

决定书》（复印件）韶公（刑）立字【2021】0237 号：“根据《中华人民共和

国刑事诉讼法》第一百零九条之规定，决定对湖南韶山天德福地陵园责任公司

等公司非法吸收公众存款案立案侦查。” 2022 年 1 月 18 日，韶山市公安局对

非法吸收公众存款案侦查终结，移送韶山市人民检察院审查起诉。2022 年 3

月，韶山市人民检察院将案件退回韶山市公安局补充证据。2022 年 4 月 15

日，韶山公安局补证后又将卷宗移送至韶山检察院。2022 年 8 月 4 日，经过七

套方案修改，韶山市市委、市政府初步同意解决该案的方案，并召开四方会谈

（政府、天德福地陵园原实控人曾氏、上市公司及墓位投资人），方案主要为

墓位退赔（套餐、购墓返利）和现金（纯投资）打折退赔。2022 年 8 月 15

日，韶山市人民检察院对羁押人员唐伏安进行取保候审，韶山市人民检察院拟

开展企业合规程序、第三方监督机制解决非法吸收存款案，以“合规不起诉”

方式在天德福地陵园资产范围内解决非法吸收存款问题，化解社会矛盾。2022

年 10 月 16 日，韶山公安局羁押了非法吸收公众存款案主要嫌疑人曾聪育。截

止报告披露日，相关各方已多次讨论非法吸收存款案赔付方案，尚无定论。韶

山市人民检察院尚未正式出具相关书面文件。
    （三）业绩对赌和业绩补偿

    投资协议中，原股东对公司的天德福地陵园业绩承诺如下：
                       2019 年    2020 年    2021 年     2022 年   2023 年

承诺扣非归母净利润
                        2,270      2,720      3,270      3,920       4,700
     (万元）

实际扣非归母净利润
                      -1,180.24   -580.34    -711.64    -793.53           -
     （万元）

    由于 2019 年天德福地陵园未完成约定的业绩对赌承诺，根据投资协议，经

各方友好协商同意：天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿各以其持有的天德福

地陵园股份合计 20%向福成股份进行 2019 年业绩补偿。2020 年 6 月，天德福地

陵园原股东曾攀峰、曾馨槿与公司完成 2019 年各项补偿手续并进行了工商备

案，公司对天德福地陵园的持股比例由 60%变更为 80%。

    对于曾攀峰、曾馨槿对公司 2020 年业绩承诺补偿，2022 年 4 月 8 日，中

国国际经济贸易仲裁委员会作出终局裁决(《裁决书》[2022]中国贸仲京裁字第

0912 号），裁决曾攀峰、曾馨槿连带承担向公司支付 27,994,704.66 元业绩补

偿、仲裁律师费 30 万元和仲裁费 341,101 元,合计 28,635,805.66 元。2022 年

4 月 8 日，中国国际经济贸易仲裁委员会对仲裁作出终局裁决(《裁决书》

[2022]中国贸仲京裁字第 0912 号）（以下简称：“裁决书”），裁决曾攀峰、

曾馨槿连带承担向公司支付 27,994,704.66 元业绩补偿（以下简称：“2019 年

业绩补偿”）、仲裁律师费 30 万元和仲裁费 341,101 元,合计 28,635,805.66

元，详见公告（编号：2022-011）。裁决书裁定 2019 年业绩补偿金额为

27,994,704.66 元，并认定公司投资金额为 1.62 亿元。公司在 2020 年度已将

曾攀峰和曾馨槿按投资协议约定应支付的 2020 年度业绩现金补偿 3,519.32 万

元记入营业外收入，仲裁裁决曾攀峰和曾馨槿应支付给公司 2,799.47 万元业绩

现金补偿,两者之间差额 719.85 万元已按公司审计师意见在 2021 年度财务报表

中确认为损失，减少公司 2021 年度税前利润 719.85 万元，此差额不再对公司

后续年度经营业绩产生影响。曾攀峰和曾馨槿同意将其持有的天德福地陵园剩
余 20%股权作为资产偿付 2020 年业绩补偿，各方已签订股权转让合同。由于曾

攀峰和曾馨槿持有的 20%天德福地陵园股权被冻结，目前尚未办理过户工商变

更登记。

       天德福地陵园 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-703.27

万元，未完成公司与天德福地陵园及原股东投资协议中约定的 2021 年扣除非

经常性损益后归属于母公司净利润 3,270 万元的业绩承诺。根据投资协议约定

应再补偿给公司的金额为 42,368,952.92 元（以下简称：“2021 年业绩补

偿”），而根据裁决书的裁定结果，2021 年业绩补偿金额调整为

38,132,057.63 元。公司未将 2021 年业绩补偿计入 2021 年营业外收入。2022

年 12 月，公司向曾攀峰和曾馨槿发出催付 2021 年业绩补偿书面通知，以延长

公司对 2021 年业绩补偿的诉讼时效。基于律师出具的执行文件，从表面合理分

析，曾攀峰和曾馨槿几乎没有重大偿付能力，因此为最大化公司利益公司尚未

对其提起仲裁或诉讼。

       另据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的天德福地陵园 2022 年财务

报表，天德福地陵园 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-

7,935,330.88 元，未完成公司与天德福地陵园及原股东投资协议中约定的

2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 3,920 万元的业绩承诺。根据

投资协议约定及裁决书裁定，曾攀峰和曾馨槿应再支付给公司业绩补偿

45,236,514.23 元（以下简称：“2022 年业绩补偿”）。

       鉴于天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿的状况，公司 2023 年 3 月 23 日

举行的第八届董事会第九次会议通过《关于协议约定的子公司业绩承诺补偿不

计入收入的议案》，决议不将该或有业绩补偿记入公司 2022 年度收入。

       截止本报告披露日，曾攀峰和曾馨槿应付未付公司投资协议项下业绩补偿

共计 1.11 亿元（不含仲裁费和律师费），其中 27,994,704.66 元已经仲裁裁

定。

       （四）计提资产减值准备和预计负债情况
    由于天德福地陵园在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度未完成业绩承诺，

公司委托专业评估机构对其进行了减值测试，并分别在 2019 年度和 2020 年度

分别提取对天德福地陵园长期股权投资减值准备 3,395.35 万元和 4,578.96 万

元。2019 年度公司对天德福地陵园长期股权投资形成的商誉 147.65 万元已全

额计提减值损失。

    根据案件现有情况及进展，2022 年度天德福地陵园针对非法吸收公众存款

案预提了预计负债 19,176,260.42 元。

    （五）消除事项影响的措施

    为维护公司股东权益，公司将与天德福地陵园非法吸收公众存款案相关各
方积极磋商，尽快形成各方都能接受的解决方案，早日以合规不起诉的方式解
决天德福地陵园非法吸收公众存款案。目前各方已就解决方案进行多次协商，
并已形成一个多数相关方能够接受的方案，有望形成最终解决方案。

    该事项不影响公司经营、发展战略和持续盈利能力。

    三、公司独立董事对专项说明的意见

    我们认真审阅了公司《2022 年年度报告》和《《董事会关于 2022 年度财
务报表非标准意见审计报告的专项说明》，根据《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号一非
标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，发表以下独立意见：

    （1） 作为公司独立董事，我们一直关注公司发生的重大事项。公司由于
涉及湖南韶山天德福地陵园有限责任公司非法吸收公众存款案件，永拓会计师
事务所（特殊普通合伙）因此出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，
公司董事会就此情况向我们进行了说明，并与会计师事务所进行了沟通解释。
我们认为上述情况属实。

    （2） 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意
见审计报告，真实、客观地反映了公司 2022 年度财务状况和经营情况，我们对
审计报告无异议。
   （3） 我们同意《董事会关于 2022 年度非标准意见的审计报告的专项说
明》，将持续关注并监督公司董事会和管理层落实具体措施，维护广大投资者
特别是中小投资者的利益。

    四、公司监事会对专项说明的意见

    经公司第八届监事会第五次会议审议，现对 2022 年审计报告的强调事项段

作出如下说明：

    1、监事会对本次董事会出具的《关于 2022 年度财务报表非标准意见审计

报告的专项说明》无异议。

    2、本次董事会出具的专项说明内容能够真实、准确、完整的反映强调事项

的实际情况。

    3、监事会提请董事会对公司带有强调事项的无保留意见审计报告予以重

视，积极采取有效措施，早日消除强调事项段中的事项，尽力维护公司和广大

投资者的利益。

    五、上网文件

    1、 审计师的《关于河北福成五丰食品股份有限公司 2022 年度财务报表无

       保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》

    2、 董事会的《关于 2022 年财务报表非标准意见审计报告的专项说明》

    3、 独立董事对《董事会关于 2022 年财务报表非标准意见审计报告的专项

       说明》的独立意见

    4、 监事会的《对<董事会关于 2022 年财务报表非标准意见审计报告的专

       项说明>的意见》




   特此说明。




                                     河北福成五丰食品股份有限公司董事会
                                           二〇二三年三月二十五日