证券代码：600965         证券简称：福成股份         公告编号：2023-004



               河北福成五丰食品股份有限公司
       关于第八届董事会第九次会议决议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2023 年 3 月 13 日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会以书面和电子邮件的方式发出关于召开第八届董事会第九次会议的通知。

2023 年 3 月 23 日，公司以现场+通讯表决的方式召开第八届董事会第九次会议。

公司现有董事 6 人，参会董事 6 人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    会议审议并一致通过了如下决议：
    1、审议《公司 2022 年度董事会工作报告》
    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    2、审议《公司 2022 年度财务决算报告》
    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    3、审议《公司 2022 年年度报告全文及其摘要》
    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    4、审议《公司 2022 年度内部控制评价报告》
    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    5、审议《公司独立董事 2022 年度述职报告》
    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    6、审议《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    7、审议《公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》

    关联董事李良先生对本议案进行了回避表决。



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    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    8、审议《关于公司 2022 年度利润分配的预案》

    根据永拓会计师事务所出具的《河北福成五丰食品股份有限公司二○二二

年度财务报表审计报告》，确认公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润

107,310,867.92 元,加前期调整后年初未分配利润 848,013,906.22 元，提取法

定盈余公积 18,231,747.42 元，扣除本年度内公司分配 2021 年度现金红利

98,244,114.60 元，截止到 2022 年 12 月 31 日，累计可供股东分配利润为

838,848,912.12 元。

    由于 2023 年公司计划投资扩大肉牛育种养殖规模、生态农业和其他事项，

计划投资总额超过 8 亿元。根据公司章程规定的分红政策，公司拟以 2022 年度

末总股本 818,700,955 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.54 元（含税），

合计分配现金红利 44,209,851.57 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    9、审议《关于利用公司闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    10、审议《关于向银行申请综合授信额度及办理贷款的议案》
    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    11、审议《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》
    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    12、审议《关于协议约定的子公司业绩补偿不计入收入的议案》

    公司于 2018 年 11 月 8 日与湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简

称“天德福地陵园”）、曾攀峰和曾馨槿（以下简称“天德福地陵园原股东”）签

署《增资及股权转让协议》（以下简称：“投资协议”）

    2022 年 4 月 8 日，中国国际经济贸易仲裁委员会对仲裁作出终局裁决(《裁

决书》[2022]中国贸仲京裁字第 0912 号）（以下简称：“裁决书”）已裁决曾攀峰

和曾馨槿向公司支付 2020 年现金业绩补偿 2,799.47 万元，曾攀峰和曾馨槿尚未

向公司支付 2020 年度现金业绩补偿。


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     根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《湖南韶山天德福

地陵园有限责任公司二○二二年度财务报表审计报告》，天德福地陵园 2022 年

度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-27,792,535.45 元，未完成投资

协议中约定的 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,920 万元的

业绩承诺。

     若根据裁决书认定的 2020 年业绩补偿金额为 27,994,704.66 元和投资金额

为 1.62 亿 元 ， 曾 攀 峰 和 曾 馨 槿 给 公 司 2021 年 业 绩 补 偿 金 额 暂 调 整 为

38,132,057.63 元。根据投资协议的业绩补偿计算公式，曾攀峰和曾馨瑾给公司

2022 年业绩补偿金额暂确认为 45,236,514.23 元。

     鉴于上述情况，及尽公司所知，曾攀峰和曾馨槿很可能不具备增资及股权

转让协议约定的 2022 年业绩承诺补偿的支付能力，按照有关政策、规则及谨慎

性原则，公司拟不将 2022 年业绩承诺补偿记入公司 2022 年度营业外收入。在追

求公司股东利益最大化的基础上，公司将按照增资及股权转让协议约定继续向曾

攀峰和曾馨槿追索 2020 年、2021 年和 2022 年业绩承诺补偿。
    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    13、审议《关于公司投资扩大生态农业的议案》
    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    14、审议《关于收购三河市兴荣农业发展有限公司暨关联交易的议案》
    关联董事李良先生对本议案进行了回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    15、审议《关于新增一名非独立董事候选人的议案》
    根据公司董事会提名委员会提名，增补蔡琦女士为公司第八届董事会董事
（非独立董事）候选人，新任董事自 2022 年度股东大会选举生效之日计算，至
公司第八届董事会任期届满为止。

    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    16、审议《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
    公司董事会决定于 2023 年 4 月 14 日在河北省三河市燕郊高新区京榆大街
963 号公司会议室召开 2022 年年度股东大会，具体事项详见上海证券交易所网

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站(www.sse.com.cn)股东大会通知。

    表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    以上第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、15 项议案须提交公司 2022

年年度股东大会审议。



    特此公告。




                                  河北福成五丰食品股份有限公司董事会

                                        二〇二三年三月二十五日




附件 1： 河北福成五丰食品股份有限公司增补第八届董事会董事候选人简历


    蔡琦：女，汉族，中国国籍，1979 年生，大学专科学历。2016 年 9 月至 2017
年 11 月任三河市福成瑞恒现代农业科技发展有限公司会计主管；2017 年 12 月
至 2018 年 4 月任三河燕山福成娱乐有限公司会计主管；2018 年 5 月至 2018 年
12 月任福成国际大酒店有限公司审核会计；2019 年 1 月至 2023 年 2 月任福成投
资集团有限公司资金经理；2023 年 3 月至今任河北福成五丰食品股份有限公司
资金总监。
    蔡琦与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系、未持有本公司股份、
未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是
失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。




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