证券代码：600965         证券简称：福成股份          公告编号：2023-005



              河北福成五丰食品股份有限公司
       关于第八届监事会第五次会议决议的公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司监事会于 2023 年 3 月 13 日以电子邮件和书面的方式发出关于召开第八

届监事会第五次会议的通知，3 月 21 日以电子邮件的方式发出召开第八届监事

会第五次会议的补充通知，通知增加新议案。2023 年 3 月 23 日公司以现场表决

的方式召开第八届监事会第五次会议，会议应出席监事 5 人，实际出席 5 人。会

议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议有效。

    出席本次会议的监事以现场表决的方式审议并通过如下决议：

    一、审议通过《公司 2022 年度监事会工作报告》

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    二、审议通过《公司 2022 年财务决算报告》

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    三、审议通过《公司 2022 年年度报告全文及其摘要》

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    四、审议通过《董事会关于 2022 年财务报表非标准意见审计报告的专项说

明》

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    五、审议通过《监事会成员对 2022 年年度报告的书面审核意见》

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    六、审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    七、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配的预案》

    根据永拓会计师事务所出具的《河北福成五丰食品股份有限公司二○二二年

度财务报表审计报告》，确认公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润

107,310,867.92 元,加前期调整后年初未分配利润 848,013,906.22 元，提取法

定盈余公积 18,231,747.42 元，扣除本年度内公司分配 2021 年度现金红利

98,244,114.60 元，截止到 2022 年 12 月 31 日，累计可供股东分配利润为

838,848,912.12 元。

    由于 2023 年公司计划投资扩大肉牛育种养殖规模、生态农业和其他事项，

计划投资总额超过 8 亿元。根据公司章程规定的分红政策，公司拟以 2022 年度

末总股本 818,700,955 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.54 元（含税），

合计分配现金红利 44,209,851.57 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    八、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    九、审议通过《关于续聘审计师事务所并决定其费用的议案》

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    十、审议通过《关于协议约定的子公司业绩补偿不计入收入的议案》

    公司于 2018 年 11 月 8 日与湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称

“天德福地陵园”）、曾攀峰和曾馨槿（以下简称“天德福地陵园原股东”）签署

《增资及股权转让协议》（以下简称：“投资协议”）

    2022 年 4 月 8 日，中国国际经济贸易仲裁委员会对仲裁作出终局裁决(《裁

决书》[2022]中国贸仲京裁字第 0912 号）（以下简称：“裁决书”）已裁决曾攀峰

和曾馨槿向公司支付 2020 年现金业绩补偿 2,799.47 万元，曾攀峰和曾馨槿尚未

向公司支付 2020 年度现金业绩补偿。
    根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《湖南韶山天德福地

陵园有限责任公司二○二二年度财务报表审计报告》，天德福地陵园 2022 年度

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-7,935,330.88 元，未完成投资协议

中约定的 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 3,920 万元的业绩

承诺。

    若根据裁决书认定的 2020 年业绩补偿金额为 27,994,704.66 元和投资金额

为 1.62 亿 元 ， 曾 攀 峰 和 曾 馨 槿 给 公 司 2021 年 业 绩 补 偿 金 额 暂 调 整 为

38,132,057.63 元。根据投资协议的业绩补偿计算公式，曾攀峰和曾馨瑾给公司

2022 年业绩补偿金额暂确认为 45,236,514.23 元。

    鉴于上述情况，及尽公司所知，曾攀峰和曾馨槿很可能不具备增资及股权转

让协议约定的 2022 年业绩承诺补偿的支付能力，按照有关政策、规则及谨慎性

原则，公司拟不将 2022 年业绩承诺补偿记入公司 2022 年度营业外收入。在追求

公司股东利益最大化的基础上，公司将按照增资及股权转让协议约定继续向曾攀

峰和曾馨槿追索 2020 年、2021 年和 2022 年业绩承诺补偿。


    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。



    特此公告。




                                         河北福成五丰食品股份有限公司监事会

                                              二〇二三年三月二十五日