证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2023-011
河北福成五丰食品股份有限公司
关于收购三河市兴荣农业发展有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：收购三河市兴荣农业发展有限公司（以下简称：“兴荣农
业”）100%股权；交易对手有福成投资集团有限公司（以下简称：“福成
集团”）、高超、王焕起和韩志鹏（以下合称：“转让方”）；交易金额
800 万元，其中关联交易金额 680 万元
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次关联交易无需提交公司股东大会审议
过去 12 个月与福成集团进行的交易累计 3 次（含本次，不含其除本公司外
控股子公司日常关联交易）、累计金额 1,995.33 万元（含本次，不含其除
本公司外控股子公司日常关联交易）；与不同关联人进行的同类交易累计
1 次（含本次）、累计金额 680 万元（含本次）
以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额
因交易标的成立时间很短且交易金额相对较小，未对交易标的进行详细尽
职调查，依赖于福成集团对交易标的的保证与承诺
本次关联交易按照公允的市场价格进行交易。公司与福成集团发生的关联
交易，遵循公允合理的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行
为，不会对关联方产生依赖，不影响公司的独立性。
一、关联交易概述
1、基本情况
2023 年 3 月 16 日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称：“公司”或
1
“福成股份”）与福成集团、高超、王焕起和韩志鹏签订《股权转让协议》，受让
其合并持有的兴荣农业 100%股东权益，福成集团、高超、王焕起和韩志鹏分别持有
兴荣农业 85%、5%、5%和 5%股权，交易总价格 800 万元，较 2023 年 1 月 31 日兴荣
农业账面值溢价 414.97%，其中福成集团为公司控股股东，公司与福成集团之间的
股权转让为关联交易，关联交易金额 680 万元。
2、交易的目的和原因
响应 2023 年 1 月 2 日中共中央、国务院发布《中共中央 国务院关于做好 2023
年全面推进乡村振兴重点工作的意见》的号召： 进行规模化机械化生态农业生产，
促进农业经营增效”。2023 年 3 月 23 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过
《关于公司投资扩大生态农业的议案》，2023 年计划总投资 1.62 亿元左右扩大公
司生态农业规模，建设生态农业标准化种植基地，种植 3 万余亩小麦、小麦种子、
玉米和其他农作物。
截止2023年3月10日，福成集团控股的三河市兴荣农业发展有限公司主要参与
出资的四个农民专业合作社已流转获得24,025.92亩（含在租和未起租）农村集体
土地经营权,并且还在继续扩大流转土地面积，2023年目标面积能够达到3万亩以
上的规模。为加快生态农业建设步伐，公司计划收购三河市兴荣农业发展有限公
司（以下简称：“兴荣农业”）100%股权，通过收购兴荣农业公司能够迅速获得
大面积成片农业用地用以实施扩大生态农业的计划。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与福成集团累计交易金额 1,995.33 万
元（含本次，不含其除本公司外控股子公司日常关联交易），与不同关联人进行的
购买股权交易累计交易金额 680 万元，交易金额未达到 3,000 万元以上（包含其除
本公司外控股子公司超出《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》的未披
露日常关联交易），且未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
福成集团为公司控股股东，截公告披露日持有公司股份 34.51%，是公司第一
大股东。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：福成投资集团有限公司
2
2、统一社会信用代码：911310827898462138
3、法定代表人：李福成
4、注册资本：贰拾伍亿捌仟万元
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、成立日期：2006 年 06 月 30 日
7、住所：三河市燕郊开发区
8、经营范围：农牧业综合开发投资：城镇村建设、改造与投资开发；以及其
他项目的投资；资产收购。
9、股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 股本占比（%）
1 李福成 51600 20
2 李高生 103200 40
3 李高起 103200 40
合计 258000 100
注：李高生与李高起同为李福成之子。
10、最近三年主要财务数据（合并审计报告）
单位：万元
时期 资产总额 净资产 营业收入 净利润
2019 年度 2,006,091.33 1,016,716.48 226,366.92 79,184.70
2020 年度 1,983,650.85 958,612.10 318,428.21 4,294.43
2021 年度 2,098,049.31 994,984.81 266,104.48 -25,336.61
11、公司与福成集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立性。
三、关联交易标的基本情况及土地租赁情况
（一）交易标的基本情况
交易类别：购买资产（股权）
标的名称：三河市兴荣农业发展有限公司
成立时间：2022年12月12日
统一社会信用代码：91131082MAC5C14D3P
3
法定代表人：李福成
注册资本：人民币2000万元
注册地址：河北省廊坊市三河市高楼镇程官营村143号
经营范围：经营范围： 一般项目：苗木、花卉、蔬菜、水果种植；豆类育
种；畜牧家禽籽种繁育；蘑菇菌培育；农产品初加工；引进新技术、新品种；销
售：农药、化肥、饲料、水产品、牲畜、家禽、农产品、农副产品、农业机械；
林木农作物病虫害防治服务；提供农业观光、采摘、垂钓服务；农业技术开发、
推广、咨询、转让服务；开展技术交流及相关信息咨询服务；畜牧机械开发、畜
牧技术开发；畜牧信息咨询；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农业机械设
备租赁；农机作业服务；全程机械化示范、推广服务；仓储服务（仅限农产
品）；道路货物运输（仅限保障城市基本运行的货物运输）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(二)交易标的股权结构
高超 王焕起 福成投资集团有限公司 韩志鹏
5% 5% 85% 5%
三河市兴荣农业发展有限公司
公司未发现及转让方保证：兴荣农业股权不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍
权属转移的其他情况。此外，兴荣农业不是失信被执行人。
（三）兴荣农业财务情况
公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所-永拓会计师事务所（特殊普通合
伙）内蒙古分所对兴荣农业截止2022年12月31日和2023年1月31日的财务报表进行
了审计，并出具了永证审字（2023）第148020号标准无保留意见的审计报告。
4
合并资产负债表
2023年1月31日
编制单位：三河市兴荣农业发展有限公司 单位：元 币种：人民币
资 产 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 5,315,220.53
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款 626,580.00
应收款项融资
预付款项
其他应收款 2,850,000.00
存货 17,534,555.19
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 26,326,355.72
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 991,692.52
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产
开发支出
商誉
5
长期待摊费用 19,401,279.13
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 20,392,971.65
资产总计 46,719,327.37
负债和所有者权益 期末余额 期初余额
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 4,600.00
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 8,126.35
应交税费 9,012.11
其他应付款 46,505,543.09 106.87
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 46,527,281.55 106.87
非流动负债：
长期借款
应付债券
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 46,527,281.55 106.87
所有者权益：
实收资本 8,000,000.00
其他权益工具
6
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 -6,446,530.52 -106.87
归属于母公司所有者权益合计 1,553,469.48 -106.87
少数股东权益 -1,361,423.66
负债和所有者权益总计 46,719,327.37 -
合并利润表
2023年1月
编制单位：三河市兴荣农业发展有限公司 单位：元 币种：人民币
项 目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加
销售费用
管理费用 108,771.06
研发费用
财务费用 5,024.17 106.87
其中：利息费用
利息收入
加：其他收益
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
（损失以“—”号填列）
净敞口套期收益（损失以“—”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损失以“-”号填列） 279,159.00
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -392,954.23 -106.87
加：营业外收入
7
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -392,954.23 -106.87
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -392,954.23 -106.87
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -392,954.23 -106.87
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
六、综合收益总额 -392,954.23 -106.87
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
合并现金流量表
2023年1月
编制单位：三河市兴荣农业发展有限公司 单位：元 币种：人民币
项 目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 106.87
经营活动现金流入小计 - 106.87
购买商品、接受劳务支付的现金 1,882,996.66
支付给职工以及为职工支付的现金 1,269,481.36
支付的各项税费 342.01
支付其他与经营活动有关的现金 113,795.23 106.87
经营活动现金流出小计 3,266,615.26 106.87
经营活动产生的现金流量净额 -3,266,615.26
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 -
8
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,710,682.74
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -6,292,518.53
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 -581,835.79
投资活动产生的现金流量净额 581,835.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 8,000,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 8,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 8,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 5,315,220.53
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 5,315,220.53
（四）兴荣农业其他情况
1) 兴荣农业农民专业合作社出资情况
三河市兴荣农业发展有限公司
出资80% 出资80% 出资80% 出资80%
三河市谷润农业专业合作社 三河市万谷农业专业合作社 三河市谷硕农业专业合作社 三河市谷胜农业专业合作社
总出资50万元，合作社其余 总出资25万元，合作社其余 总出资25万元，合作社其余 总出资25万元，合作社其余
20%出资为农民 20%出资为农民 20%出资为农民 20%出资为农民
图：兴荣农业的农民专业合作社出资情况
三河市谷润农业专业合作社（简称：谷润农业）
统一社会信用代码：93131082MA7BJ84T80
9
法定代表人：赵福光
公司类型：农民专业合作社
成员出资总额：50万元人民币
成立日期：2021-09-28
法定住所：河北省廊坊市三河市高楼镇小崔乡刘家河村
经营范围：一般项目:苗木、花卉、蔬菜、水果种植;豆类育种;家畜、家禽籽种
繁育;销售:农药、化肥、农产品、农副产品、饲料、水产品、牲畜、家禽、农业机
械;蘑菇菌培育;林木农作物病虫害防治服务;组织采购、维修成员所需农机具;农业
机械设备租赁;农机及配件销售、维修;农机技术咨询、推广;仓储服务（仅限农产品）
道路货物运输（仅限保障城市基本运行的货物运输）;农业技术开发、推广、咨询、
转让服务;提供农业观光、采摘、垂钓服务;农机作业服务;组织采购、供应成员所需
的生产资料;收购、储藏、运输、加工、包装、销售与之相关的产品;对社员进行有
机技术培训;引进新技术、新品种;畜牧机械开发、畜牧技术开发;畜牧信息咨询;全程
机械化示范、推广服务;开展技术交流及相关信息咨询服务。（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
三河市万谷农业专业合作社
统一社会信用代码：93131082MA7DUMX64M
法定代表人：张宝玉
公司类型：农民专业合作社
成员出资总额：25万元人民币
成立日期：2021-12-02
法定住所：河北省廊坊市三河市高楼镇西山西村
经营范围：一般项目:苗木、花卉、蔬菜、水果种植;豆类育种;畜牧家禽籽种繁
育;销售:农药、化肥、农产品、农副产品、饲料、水产品、牲畜、家禽、农业机械;
蘑菇菌培育;林木农作物病虫害防治服务;组织采购、维修成员所需农机具;农业机械
10
设备租赁;农机及配件销售、维修;农机技术咨询、推广;仓储服务（仅限农产品）;道
路货物运输（仅限保障城市基本运行的货物运输）;农业技术开发、推广、咨询、转
让服务;提供农业观光、采摘、垂钓服务;农机作业服务;组织采购、供应成员所需的
生产资料;收购、储藏、运输、加工、包装、销售与之相关的产品;对社员进行有机
技术培训;引进新技术、新品种;畜牧机械开发、畜牧技术开发;畜牧信息咨询;全程机
械化示范、推广服务;开展技术交流及相关信息咨询服务。（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
三河市谷硕农业专业合作社
统一社会信用代码：93131082MA7DRK2L89
法定代表人：梁金高
公司类型：农民专业合作社
成员出资总额：25万元人民币
成立日期：2021-12-01
法定住所：河北省廊坊市三河市齐心庄镇小五福村
经营范围：一般项目:苗木、花卉、蔬菜、水果种植;豆类育种;家畜、家禽籽种
繁育;销售:农药、化肥、农产品、农副产品、饲料、水产品、牲畜、家禽、农业机
械;蘑菇菌培育;林木农作物病虫害防治服务;组织采购、维修成员所需农机具;农业
机械设备租赁;农机及配件销售、维修;农机技术咨询、推广;仓储服务（仅限农产品）
道路货物运输（仅限保障城市基本运行的货物运输）;农业技术开发、推广、咨询、
转让服务;提供农业观光、采摘、垂钓服务;农机作业服务;组织采购、供应成员所需
的生产资料;收购、储藏、运输、加工、包装、销售与之相关的产品;对社员进行有
机技术培训;引进新技术、新品种;畜牧机械开发、畜牧技术开发;畜牧信息咨询;全程
机械化示范、推广服务;开展技术交流及相关信息咨询服务。（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
三河市谷胜农业专业合作社
统一社会信用代码：93131082MA7F1750XB
11
法定代表人：冯岳
公司类型：农民专业合作社
成员出资总额：25万元人民币
成立日期：2021-12-16
法定住所：河北省廊坊市三河市李旗庄镇大定福村
经营范围：一般项目:苗木、花卉、蔬菜、水果种植;豆类育种;家畜、家禽籽种
繁育;销售:农药、化肥、农产品、农副产品、饲料、水产品、牲畜、家禽、农业机
械;蘑菇菌培育;林木农作物病虫害防治服务;组织采购、维修成员所需农机具;农业
机械设备租赁;农机及配件销售、维修;农机技术咨询、推广;仓储服务（仅限农产品）
道路货物运输（仅限保障城市基本运行的货物运输）;农业技术开发、推广、咨询、
转让服务;提供农业观光、采摘、垂钓服务;农机作业服务;组织采购、供应成员所需
的生产资料;收购、储藏、运输、加工、包装、销售与之相关的产品;对社员进行有
机技术培训;引进新技术、新品种;畜牧机械开发、畜牧技术开发;畜牧信息咨询;全程
机械化示范、推广服务;开展技术交流及相关信息咨询服务。（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2) 土地经营权
截止2023年3月10日，兴荣农业主要参与出资的三河市谷润农业专业合作社、
三河市万谷农业专业合作社、三河市谷硕农业专业合作社、三河市谷胜农业专业
合作社（以下合称：“农民合作社”）在河北省三河市燕郊镇、高楼镇、齐心庄
镇和李旗庄镇、大厂回族自治县夏垫镇等，农民合作社通过承包或租赁流转农村
集体土地方式获得24,025.92亩（以下简称：“流转土地”）（含在租和未起租）
土地经营权，目前流转土地的土地经营权期限最长为六年，到期再重新续租。兴
荣农业和/或农民合作社将继续扩大流转土地面积，2023年目标流转获得3万亩以
上土地经营权。
四、交易标的的评估、定价情况
1、 评估情况
12
公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构北京德祥资产评估有限责任公司
对兴荣农业截止2023年1月31日的100%股东权益进行了资产评估，已出具京德评报
字（2023）第【1003】号资产评估报告，资产评估的兴荣农业100%股东权益价值
为699.92万元（以下简称：“权益评估值”）。
评估机构：北京德祥资产评估有限责任公司
评估方法：资产基础法
评估基准日：2023年1月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准
评估假设：本次评估所依据的一般假设和特殊假设包括企业持续经营假设、
交易假设、公开市场假设、经济环境稳定假设、无重大变化假设、无不利影响假
设、无瑕疵假设、数据真实假设和政策一致假设。前述假设与当前经济环境和被
评估对象情况一致，评估假设合理。
2、 定价情况
单位：万元
交易标的 账面价值 评估值 增值金额 增值率 交易作价
兴荣农业
155.35 699.92 544.57 350.54% 800
100%股权
3、 定价合理性分析
1) 事实情况
2023年1月份，转让方向兴荣农业实际现金股权出资800万元；
资产评估方法为资产基础法，权益评估值为699.92万元，评估值较母公司报
表净资产少100万元，原因是据资产基础法评估的兴荣农业账面100万元长期股权
投资的评估值为0元。兴荣农业100万元长期股权投资为2023年1月份兴荣农业向三
河市谷润农业专业合作社、三河市万谷农业专业合作社、三河市谷硕农业专业合
作社、三河市谷胜农业专业合作社（以下合称：“农业合作社”）的全部出资100
万元。农业合作社已流转获得大量农村土地经营权，部分土地已开始耕种，兴荣
农业持有的农业合作社权益具有实际价值。
13
2) 合理性分析
2023年1月份转让方实际向兴荣农业股权现金出资800万元；
转让方向兴荣农业实际现金出资日期2023年1月份，与股权转让协议签订
日期2023年3月，日期相隔非常近；
兴荣农业持有农民合作社的权益因其已流转持有两万多亩农村集体土地
经营权而具有实际价值。
根据经审计财务报表、权益评估值及上述情况，经各方协商，交易定价为转
让方对兴荣农业实际出资总额800万元。虽然交易定价略高于权益评估值，并较账
面值有溢价，但综合考虑上述实际情况，交易定价合理、公允。福成集团为公司
控股股东，公司与福成集团之间的股权转让为关联交易，关联交易金额680万元，
该交易定价公允。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、 合同主体
甲方：福成投资集团有限公司
乙方：高超
丙方：王焕起
丁方：韩志鹏
以上各方单独或合称“转让方”；
戊方：河北福成五丰食品股份有限公司
2、 标的定价 800 万元，其中各转让方对价如下：
编号 转让方 转让标的 转让价格（万元） 受让方
1 福成集团 兴荣农业 85%股权 680 福成股份
2 高超 兴荣农业 5%股权 40 福成股份
3 王焕起 兴荣农业 5%股权 40 福成股份
4 韩志鹏 兴荣农业 5%股权 40 福成股份
3、 在股权转让过户工商变更完成之日起五个工作日内，向转让方支付 100%转
让对价。
4、 转让方主要保证：
转让方保证转让给受让方的股权是转让方合法持有的股权，对本次转让的
股权拥有有效的处分权。转让方保证对本次所转让的股权没有设置任何抵
14
押权或其他担保权，并免遭任何第三人的追索。否则，转让方承担由此而
引起的所有经济和法律责任。
转让方拥有订立和履行该协议所需的权力，并保证本协议能够对转让方具
有法律约束力。转让方保证受让方在股权转让生效日后，对兴荣农业的该
全部股权拥有完全和有效的权利。
转让方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，转让方在本协议上签
字的代表已经获得授权签署本协议，并对转让方具有法律约束力。
兴荣农业的财务报表乃依据中国会计准则编制。财务报表公正、真实地反
映了兴荣农业的经营业绩及资产负债状况。如在转让生效日，兴荣农业的
财务状况和业务发生重大的不利变化，福成集团承诺就此向受让方作出全
面赔偿。
转让方将其拥有的兴荣农业的全部股权转让给受让方将不受任何根据中国
法律、合同或其它方式所引起的担保权益或其它第三者权益的限制，如有
受限制的情况，转让方已经在本协议生效前获得有关第三方的书面同意、
许可或放弃。
转让方保证，除了兴荣农业有关财务报表已经披露的财务资料，兴荣农业
没有其它或然性和未知的负债和责任。
转让方没有涉及任何未了结的、可能发生的以转让方为一方或使转让方及
其财产受约束的，可能对转让方履行本协议规定的义务产生实质性不利影
响的诉讼、仲裁、行政处罚或其它法律程序。
不存在与兴荣农业有关的任何正在进行之诉讼、仲裁、争议或任何其它法
律程序; 或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序的情形；或
任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律程序未履行之判决或命令。
转让方保证三河市谷润农业专业合作社、三河市万谷农业专业合作社、三
河市谷硕农业专业合作社、三河市谷胜农业专业合作社设立及其存续合法
有效。
转让方保证农业合作社流转获得附件一中农村集体土地经营权合法有效，
并已履行相关协议项下全部现时义务。
本协议所述由转让方作出的声明、保证及承诺在所有方面均是真实和准确
15
的，并没有任何误导成分。转让方在保证条款中所述之兴荣农业，均包含
兴荣农业的控股子公司、农民专业合作社和其他纳入兴荣农业合并财务报
表核算的全部实体。
5、 约定与承诺
在股权转让生效日之日起两年内，如受让方发现转让方有在转让生效日之
前未披露的负债、责任、纠纷或违反本协议第五条之保证的情况，福成集
团承诺承担受让方或兴荣农业因该情况所产生的全部直接损失。
6、 违约责任
如转让方违反其在本协议中作出的任何陈述或保证而招致任何受让方任何
损失；或发生针对受让方的但起因于转让生效日之前未披露的负债、责任、
纠纷等，福成集团同意向受让方做出赔偿，但受让方的任何损失及索赔，
应以书面形式向转让方提出，并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况
的合理而详尽的描述。
如受让方违反本协议，受让方同意向转让方做出赔偿。但转让方的任何损
失及索赔，应以书面形式向转让方提出，并应附有对引起该损失及索赔的
事实及情况的合理而详尽的描述。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易符合公司经营发展需要，加快公司建设生态农业标准化基地和发
展生态农业，建设面向饮食大消费产业链的步伐。交易条件及定价公允，符合交易
公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交
易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
七、 关联交易审议程序
1、2023 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于
公司养殖分公司租赁福成集团土地暨关联交易的议案》，关联董事李良回避表决。
本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
2、公司全体独立董事就该事项发表了明确的事前认可意见：
1) 响应国家政策，公司已决定投资 1.62 亿元左右扩大生态农业，建设生态
农业标准化种植基地。截止 2023 年 3 月 10 日，三河市兴荣农业发展有
限公司（以下简称：“兴荣农业”）已流转获得 24,025.92 亩（含在租
16
和未起租）农村集体土地经营权,并且还在继续扩大流转土地面积，2023
年目标面积能够达到 3 万亩以上的规模。收购福成投资集团有限公司
（以下简称：“福成集团”）、高超、王焕起和韩志鹏（以下合称：
“转让方”）持有的兴荣农业 100%股权有利于加快公司实现扩大生态农
业的目标。
2) 公司聘请具有资格的审计师对兴荣农业 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 1
月 31 日的财务报表进行了审计；聘请具有资格的资产评估师对兴荣农业
2023 年 1 月 31 日的 100%股权价值进行了资产评估。
3) 兴荣农业成立于 2022 年 12 月 12 日，2023 年 1 月份兴荣农业原所有股东
向兴荣农业出资 800 万元。2023 年 1 月 31 日兴荣农业归母净资产为
155.35 万元；100%股权评估值为 699.92 万元，评估值较母公司报表净资
产少 100 万元，原因是账面 100 万元长期股权投资的评估值为 0 元。该
100 万元长期股权投资为 2023 年 1 月兴荣农业向三河市谷润农业专业合
作社、三河市万谷农业专业合作社、三河市谷硕农业专业合作社、三河
市谷胜农业专业合作社（以下合称：“农业合作社”）共出资 100 万
元。农业合作社已流转获得大量农村土地经营权，部分土地已开始耕
种，兴荣农业持有的农业合作社权益具有实际价值。因转让方向兴荣农
业实际现金出资日期与股权转让协议签订日期距离非常近及兴荣农业持
有合作社的权益具有实际价值，经各方协商，交易定价为转让方对兴荣
农业实际出资额 800 万元，交易定价公允。福成集团为公司控股股东，
公司与福成集团之间的股权转让为关联交易，关联交易金额 680 万元，
该交易定价公允。
4) 公司本次及过去 12 个月内与福成集团交易的合计金额及与不同关联人之
间购买股权交易的合计金额均未达到 3000 万元以上，且未达到占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次关联交易不需要提交股东
大会审议，需按照相关规定履行董事会审批程序，并进行相关信息披
露；
5) 公司董事会审议此项议案时，关联董事应回避表决；
17
6) 本次关联交易不会给公司的经营业绩产生不利影响，不会对公司业务独立
性造成影响，不会损害公司和全体股东的利益。
3、公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：
本次关联交易基于公司第八届董事会第九次会议通过的《关于投资扩大生态农
业的议案》，决定投资 1.62 亿元左右扩大生态农业，建设农业标准化种植基地。
本次关联交易是收购关联方福成投资集团有限公司等持有的三河市兴荣农业发展
有限公司 100%股东权益，加快扩大生态农业，建设生态农业标准化基地，符合公司
发展方向。
本次交易经过具有资格的审计师已出具审计报告和资产评估师已出具资产评
估报告。
本次关联交易事项交易定价客观、公允，暂时不会构成公司对关联方的依赖，
不会影响公司的独立性。
董事会审议本次关联交易过程中，关联董事李良已回避表决。
八、需要说明的历史关联交易情况
1、2021 年 7 月 9 日，公司三河肉牛养殖分公司与福成集团签订土地租赁合同，
租赁养殖用地 551.63 亩（以下简称：“养殖用地”），租金 1000 元/亩/年，租期
三年；公司三河肉牛屠宰分公司与福成集团签订土地租赁合同，租赁屠宰用地
37.53 亩（以下简称：“屠宰用地”），租金 1500 元/亩/年，租期三年。两个土地
租赁合同租金总额 182.38 万元，详见公告（编号：2021-028）；
2、2022 年 3 月 15 日，公司三河肉牛养殖分公司和肉牛屠宰分公司与福成集
团分别签订合同，将养殖用地和屠宰用地租赁期限延长至土地使用期各到期日，土
地租赁合同租金总金额 711.87 万元，详见公告（编号：2022-007）。
3、2023 年 2 月 25 日，公司三河肉牛养殖分公司与福成集团签订合同，租赁
养殖用地 787.55 亩，土地租赁合同租金总金额 603.46 万元，详见公告（编号：
2023-003）。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见（见《福成股份：独立董事关于第
八届董事会第九次会议有关议案的独立意见》）
（二）三河市兴荣农业发展有限公司财务报表的审计报告
（三）《河北福成五丰食品股份有限公司拟收购股权涉及的三河市兴荣农业发
18
展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
二○二三年三月二十五日
19
