证券代码：600978           证券简称：宜华木业           公告编码：临 2015-041




                   广东省宜华木业股份有限公司
                           对外投资公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、概述
     1、2015 年 6 月 23 日，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）、
自然人胡伟滨与自然人姚普、柴罡、青岛新普罡管理咨询企业（有限合伙）（以
下简称“标的公司”）、国信华凯（上海）投资管理有限公司签署《合伙份额转
让协议》（以下简称“《转让协议》”），公司出资人民币 23,760 万元受让柴
罡持有标的公司 99%的合伙份额，胡伟滨出资人民币 240 万元受让姚普持有标的
公司 1%的合伙份额。标的公司持有青岛海尔家居集成股份有限公司（以下简称
“海尔家居”）16%的股份。本次合伙份额受让后，公司将持有标的公司 99%的
合伙份额，通过标的公司间接持有海尔家居 15.84%的股份。
     2、董事会审议投资议案的表决情况
    经公司第五届董事会第十一次会议审议，以赞成9票，反对0票，弃权0票的
结果，一致同意该股权受让事项。
    根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的规定，本次出资在公司
董事会批准权限内，无需提交公司股东大会批准，本次投资不属于关联交易和重
大资产重组事项。
    二、合伙份额转让方基本情况：
     1、 姚普
     身份证号：610402198508******
     住所：山东省青岛市市南区
     2、 柴罡
     身份证号：610103197709******
     住所：西安市碑林区
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      三、交易标的公司的基本情况
     公司名称：青岛新普罡管理咨询企业（有限合伙）
     注册地址：山东省青岛市胶州市经济技术开发区尚德大道以东、汾河路以
南
     认缴出资额：人民币 12,880 万元
     执行事务合伙人：姚普
     营业执照号码：370281330******
     经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。
     标的公司系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业，
成立于 2015 年 6 月，其主要资产为持有海尔家居 16%的股份。海尔家居成立于
2001 年 9 月，是一家以室内装饰为主体，融幕墙、家具、智能化、机电设备安
装等为一体的专业化家居集成及建筑装饰公司。是国家住宅产业化基地、中国建
筑装饰行业百强企业。海尔家居致力于为大型房地产开发商、星级连锁酒店、城
市综合体及大型公建业主提供建筑装饰装修一揽子解决方案，是国内最早从事精
装修的家居集成及建筑装饰企业之一。目前与万科、恒大、世茂、绿城、绿地、
首创、龙湖等一批行业内优质开发商建立了全方位合作关系，并与海尔集团、日
本骊住集团、中国建筑标准设计研究院、清华大学住宅研究所等一流资源保持了
良好的合作关系。在保持传统公装及精装业务优势的基础上，海尔家居近年来通
过强化智能家居布局、入口标准化布局、大数据积累打造集成智能家居平台。
     海尔家居目前的股东结构为：海尔电器国际股份有限公司持有 43%股份，国
信华凯（上海）投资管理有限公司持有 27.1%股份，青岛新普罡管理咨询企业（有
限合伙）持有 16%股份，青岛新福贞管理咨询企业（有限合伙）持有 13.9%股份。
     依据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太审字(2015)010004-30 号审计
报告，截止 2014 年 12 月 31 日，海尔家居总资产为 152,792 万元，净资产为 17,121
万元；2014 年度实现营业收入 353,149 万元，净利润为 7,070 万元。
     四、《转让协议》的主要内容
     签约各方：
     甲方 1：姚普 （转让方）
     甲方 2：柴罡 （转让方）

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    乙方：广东省宜华木业股份有限公司（“受让方”）
    丙方：胡伟滨（“受让方”）
    丁方：青岛新普罡管理咨询企业（有限合伙）（标的公司）
    戊方：国信华凯（上海）投资管理有限公司（业绩承诺义务人），目前持有
海尔家居 27.1%的股份。
    本次签约各方与公司不存在关联关系。
   甲方中甲方 1 为合伙企业的普通合伙人，认缴出资人民币 128.8 万元，持
有合伙企业全部合伙份额的 1%。甲方 2 为合伙企业的有限合伙人，认缴出资人
民币 12,751.2 万元，持有合伙企业全部合伙份额的 99%。
    1、经各方协商，甲方 2 向乙方出让其所持有的合伙企业 99%的合伙份额。
乙方在上述合伙份额受让完成后即成为合伙企业的有限合伙人，对入伙后合伙
企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。
    甲方 1 向丙方出让其所持有的合伙企业 1%的合伙份额。丙方在上述合伙份
额受让完成后即成为合伙企业的普通合伙人，对入伙后合伙企业的债务承担连
带责任。
    2、本协议项下甲方 1 出让合伙份额的出让价为人民币 2,400,000 元，甲
方 2 出让合伙份额的出让价为人民币 237,600,000 元。
    3、在乙方召开董事会审议受让合伙份额的决议公告前乙方、丙方两方共
向甲方支付人民币壹仟万元合伙份额转让款。
    4、乙方发布受让合伙份额的决议公告后 3 个工作日内，乙方、丙方两方
共再向甲方支付人民币壹亿壹仟万元合伙份额转让款。
    5、在工商变更完毕并乙方持有标的公司 99%合伙份额和丙方后 5 个工作日
两方共向甲方支付剩余合伙份额转让款人民币壹亿贰仟万元。
    6、甲方收到合伙份额转让款（壹亿贰仟万元）后，由甲方负责在 30 个工
作日内完成标的公司本次合伙份额转让的公司登记事项变更手续，并在工商及
相关部门体现乙方持有标的公司 99%合伙份额和丙方持有标的公司 1%合伙份额。
    7、自本次合伙份额转让的公司登记事项变更手续完成之日起，即乙方和
丙方共持有标的公司 100%的合伙份额，并有权按照上述合伙份额比例享有合伙
人各项权益。
    8、海尔家居经营目标
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    戊方向乙方承诺，海尔家居在未来一段时间内实现以下经营目标并按照本
协议约定承担责任：
    8.1 海尔家居在 2015 年度的净利润不低于壹亿元人民币，2016 年度的净
利润不低于壹亿贰仟万元人民币，2017 年度的净利润不低于壹亿肆仟万元。
    8.2 各方同意，海尔家居的实际经营情况按以下方式确认：
   （1）由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在每年 4 月底之前，
对海尔家居上年度的经营财务状况进行审计，并出具审计报告。
   （2）审计报告将作为确认海尔家居实际经营情况的最终依据。
    （3）审计费用应由海尔家居或戊方承担。
    8.3 如果海尔家居 2015 年度、2016 年度、2017 年度有任一年度经审计的
实际税后净利润低于第 8.1 条所述的当期累计承诺净利润标准的，则戊方须以
实际税后累计净利润为基础，按以下公式以股权补偿的方式给予乙方补偿，但
以上 3 年累计补偿上限为海尔家居 6%的股权。
   股权补偿数额=[（海尔家居截至当期期末的承诺累计净利润-截至当期期末
的实际税后累计净利润）×15 倍×标的公司持有的海尔家居股权比例（即 16%）
÷15 亿元×海尔家居的总股数（5000 万股）。

    五、对外投资对公司的影响
    通过本次对外投资，公司将成为海尔家居的战略合作伙伴和重要间接股东，
公司将依托海尔家居服务大型房地产开发商、星级连锁酒店、城市综合体及大型
公建业主的项目资源的优势，快速切入公装及精装领域，向集成家居平台业务渗
透，进一步提升公司市场竞争力和品牌影响力，逐步打造具有稳固主业基础、新
兴业态结合的的泛家居发展战略布局，同时海尔家居借助其实力雄厚的大股东背
景在智能家居领域的持续快速发展将给公司本次投资的财务价值带来升值空间。
    公司将密切关注上述对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
    六、备查文件
    1、公司第五届董事会第十一次会议决议
    2、《合伙份额转让协议》
    特此公告。
                                       广东省宜华木业股份有限公司董事会
                                                       2015 年 6 月 25 日
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