广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
股票简称：宜华木业 股票代码：600978
广东省宜华木业股份有限公司
（注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区）
公开发行2015年公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商
广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
签署日期：2015 年 7 月 14 日
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
重要声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准
确、完整。
二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明
书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
三、主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责
任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承
诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
四、受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明
书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者
公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有
人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权
利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，
提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持
有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或
者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有
人造成损失的，将承担相应的法律责任。
五、凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息
披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他
政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债
风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
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六、投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持
有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管
理人等主体权利义务的相关约定。
七、根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的
变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
八、投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券
经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券
时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、公司最近一期末净资产为 637,894.74 万元（合并报表中所有者权益合
计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 41,396.39 万元（合并报
表中归属于母公司所有者的净利润），按照本期债券 12 亿元的发行规模计算，
预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发
行公告。
二、最近三年，公司合并报表税前利润分别为 36,403.92 万元、49,642.65
万元和 63,948.14 万元；财务费用分别为 19,295.23 万元、28,436.26 万元和
24,316.35 万元。本期债券发行规模为 12 亿元，按照目前公司债券一级市场的
发行利率水平计算，本期债券发行完毕后财务费用将会大幅增加，若公司毛利
未有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和
每股收益的下降。
三、经中诚信评级，公司主体信用评级为 AA，本期债券的债券信用评级
为 AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低，本期债券
信用质量很高，信用风险很低。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级
是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券
的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的
投资者造成损失。本次信用评级报告出具后，中诚信每年将出具一次正式的定
期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评
级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，中诚信将作特别说明，
并分析原因。不定期跟踪评级自信用评级报告出具之日起进行。由中诚信持续
跟踪评级人员密切关注与公司有关的信息，当公司发生了影响前次评级报告结
论的重大事项时及时跟踪评级，如公司受突发、重大事项的影响，中诚信有权
决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。
四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体
运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因
本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券
实际投资收益具有一定的不确定性。
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五、本期债券发行结束后拟在上交所上市。由于本期债券具体交易流通的
审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按
照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会
出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会
面临债券流动性风险。
六、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募
集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的
权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法
方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券
持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有
人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债
券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议
在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的
其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违
约责任，公司聘任了广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了
《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作
同意公司制定的《债券受托管理协议》。
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目 录
释 义........................................................................................................................... 7
第一节 发行概况 ...................................................................................................... 9
一、公司简介.......................................................................................................................... 9
二、公司债券发行批准情况 .................................................................................................. 9
三、公司债券发行核准情况 ................................................................................................ 10
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 ................................................................ 10
五、本期公司债券发行上市安排 ......................................................................................... 11
六、本次发行有关机构........................................................................................................ 12
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 12
八、认购人承诺.................................................................................................................... 15
第二节 风险因素 .................................................................................................... 17
一、与本期公司债券相关的风险 ........................................................................................ 17
二、与发行人相关的风险 .................................................................................................... 18
第三节 公司的资信状况 ........................................................................................ 22
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................................................ 22
二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................ 22
三、公司资信情况................................................................................................................ 23
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 25
一、保证人的基本情况........................................................................................................ 25
二、担保函的主要内容........................................................................................................ 27
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .................................... 28
四、偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................ 29
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................ 35
一、公司设立及发行上市情况 ............................................................................................ 35
二、公司股本结构及前十名股东持股情况 ........................................................................ 39
三、公司组织结构和权益投资情况 .................................................................................... 39
四、控股股东和实际控制人 ................................................................................................ 42
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................... 43
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六、发行人主营业务情况 .................................................................................................... 47
七、发行规范运作情况........................................................................................................ 54
第六节 财务会计信息 ............................................................................................ 61
一、最近三年财务报告审计情况 ........................................................................................ 61
二、最近三年财务会计资料 ................................................................................................ 61
三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况 ................................................................ 68
四、最近三年的主要财务指标 ............................................................................................ 70
五、最近三年内未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购
买、出售、置换的行为........................................................................................................ 73
六、管理层讨论与分析........................................................................................................ 73
七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ................................................................ 96
第七节 本次募集资金的运用 ................................................................................ 98
一、本次发行公司债券募集资金数额 ................................................................................ 98
二、本期公司债券募集资金投向 ........................................................................................ 98
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 ........................................ 99
四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .................................... 99
第八节 债券持有人会议 ...................................................................................... 101
一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 101
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................................ 101
第九节 债券受托管理人 ...................................................................................... 107
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ...................................................... 107
二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................................ 107
第十节 发行人董事及有关中介机构声明 ........................................................... 115
第十一节 备查文件 .............................................................................................. 123
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公
指 广东省宜华木业股份有限公司
司、宜华木业
宜华集团 指 公司的控股股东，宜华企业（集团）有限公司
股东大会 指 广东省宜华木业股份有限公司股东大会
董事会 指 广东省宜华木业股份有限公司董事会
监事会 指 广东省宜华木业股份有限公司监事会
主承销商、债券受托管
指 广发证券股份有限公司
理人、广发证券
主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成
承销团 指
的承销团
发行人律师 指 国浩律师（广州）事务所
审计机构、会计师事
指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、正中珠江
资信评级机构、中诚
指 中诚信证券评估有限公司
信
债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本期债券、本期公司 广东省宜华木业股份有限公司 2015 年公司债券（第一
指
债券 期）
本次公司公开发行不超过 18 亿元（含 18 亿元）公司债
本次发行 指
券的行为
本期发行 指 本期公司公开发行 12 亿元公司债券的行为
A股 指 面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股
中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法
工作日 指
定假日或休息日）
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、
法定假日 指
澳门特别行政区和台湾地区的法定假日）
最近三年、近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年
最近一年 指 2014 年
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
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报告期末 指 2014 年 12 月 31 日
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《宜
募集说明书 指
华木业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
《公司章程》 指 《广东省宜华木业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《广东省宜华木业股份有限公司 2015 年公司债券受托管
《债券受托管理协议》 指
理协议》
《债券持有人会议规 《广东省宜华木业股份有限公司 2015 年公司债券债券
指
则》、《会议规则》 持有人会议规则》
全球森林贸易网络，由 WWF（世界自然基金会）创立，
目的是在全球范围内遏止非法采伐森林，推动可信赖的
CFTN 指
森林认证，保护生物多样性，贡献于人与自然的可持续
和谐发展
亩 指 中国市制土地面积单位，一亩大约 666.67 平方米
面积的公制单位（国际单位），一块面积一公顷的土地为
公顷 指
10,000 平方米
以培育用材为目标，生长快、产量高、质量好、轮伐期
速生丰产林 指
短的集约经营人工林
指以生产木材、薪材、干鲜品和其它工业原料等为主要
商品林 指
经营目的的森林、林木
一项指标在特定时期内的年度增长率，公式：（现有价值
/基础价值）^（1/年数）–1，现有价值是指要计算的某项
复合增长率 指
指标本年度的数目，基础价值是指计算的年度上一年的
这项指标的数据
本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项
数值之和可能出现尾数不符的情况。
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第一节 发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及
本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资
料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本
公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书
中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简介
中文名称：广东省宜华木业股份有限公司
公司名称
英文名称：Guangdong Yihua Timber Industry CO.,LTD.
法定代表人 刘绍喜
股票代码 600978
股票简称 宜华木业
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
办公地址 广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
邮政编码 515834
电话号码 0754-85100989
传真号码 0754-85100797
互联网网址 http://www.yihuatimber.com/
电子信箱 securities.yt@yihua.com
从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进出口
经营范围
配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。
二、公司债券发行批准情况
2015 年 1 月 5 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于公司符合
发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司 2015 年第一次临时
股东大会审议。
2015 年 1 月 22 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司
符合发行公司债券条件、关于发行公司债券的方案等议案。会议批准了公司债
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券的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用
途、发行方式、拟上市的证券交易所、决议有效期、本次发行对董事会的授权
和偿债保障措施等事项。
三、公司债券发行核准情况
2015 年 6 月 16 日，经中国证监会证监许可[2015] 1208 号文核准，本公司
获准向合格投资者公开发行不超过 18 亿元（含 18 亿元）公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
1、债券名称：广东省宜华木业股份有限公司 2015 年公司债券（第一
期）。
2、发行规模：本期债券发行规模为 12 亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值发行。
4、债券品种和期限：本次发行的公司债券期限为 5 年。
5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过
发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。
6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起
不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
7、发行首日或起息日：2015 年 7 月 16 日。
8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统
计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规
定办理。
9、付息日：2016 年至 2020 年每年的 7 月 16 日为上一个计息年度的付息
日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）
10、兑付登记日：2020 年 7 月 16 日为本期债券本金及最后一期利息的兑
付登记日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本
期债券的本金及最后一期利息。
11、本金兑付日：2020 年 7 月 16 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺
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延至其后的第 1 个工作日）
在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。
12、信用级别及资信评级机构：经 中诚信评定，公司主体信用等级为
AA，本期公司债券的信用等级为 AA。
13、主承销商、债券受托管理人：广发证券。
14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登
记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
15、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券面向合格投资者公开发
行，合格投资者的条件根据《管理办法》确定。本次公开发行公司债券可以向
公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会
授权董事会根据《管理办法》与发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
16、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式
承销。
17、募集资金用途：本期发行的募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿
还银行贷款和补充流动资金，其中 6 亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流
动资金。
18、本次债券发行募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。本次
募集资金专项账户：38990188000078285。募集资金专户不得存放非募集资金或
用作其他用途。公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
19、担保人及担保方式：本期债券由宜华集团提供无条件的不可撤销的连
带责任保证担保。
20、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 1%。
21、拟上市地：上交所。
22、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券
上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本期公司债券发行上市安排
1、本期债券发行时间安排
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本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日 2015 年 7 月 14 日
发行首日 2015 年 7 月 16 日
网下发行期限 2015 年 7 月 16 日-2015 年 7 月 17 日
2、本期债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关
上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、本次发行有关机构
（一）发行人：广东省宜华木业股份有限公司
法定代表人：刘绍喜
办公地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
电话：0754-85100989
传真：0754-85100797
董事会秘书：刘伟宏
证券事务代表：陈筱薇
（二）主承销商：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
办公地址：广东省广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-
4316 房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目负责人：袁若宾、陈昱民
（三）副主承销商 : 东方花旗证券有限公司
住所：上海市中山南路 318 号楼 24 层
法定代表人：潘鑫军
联系人：史鑫、李晔
联系地址：北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层
电话：021-23153415
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传真：021-23153509
（四）分销商
1、平安证券有限责任公司
住所：广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
法定代表人：谢永林
联系人：杜亚卿、瞿珊
联系地址：北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B
电话：010-66299509、010-66299517
传真：010-662995892
2、华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、
03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人：吴晓东
联系人：张馨予
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：010-56839393
传真：010- 56839400
3、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 38-45 层。
法定代表人：宫少林
联系人：郭昕
联系地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心
电话：010-57609522
传真：010-57601990
（五）律师事务所：国浩律师（广州）事务所
负责人：程秉
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办公地址：广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼
电话：020-38799345
传真：020-38799335
经办律师：黄贞、邹志峰
（六）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
办公地址：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1006 室
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办注册会计师：王韶华、洪文伟、冯军
（七）担保人
名称：宜华企业（集团）有限公司
注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
法定代表人：刘绍喜
联系人：张根福
联系地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
电话：0754-88245399
传真：0754-88245399
（八）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：周浩
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
联系人：龚天璇、许家能
联系地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安吉大厦 8 楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（九）债券受托管理人：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
办公地址：广东省广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-
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广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
4316 房）
联系人：袁若宾、陈昱民
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（十）募集资金专项账户开户银行：中国光大银行深圳西丽支行
账户户名：广东省宜华木业股份有限公司
账户账号：38990188000078285
（十一）本期债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十二）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：高斌
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
电话：021-38874800
传真：021-68870067
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截止本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的
中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权
关系或其他利害关系。
八、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人
及以其他方式合法取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约
束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
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关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，
并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期公司债券相关的风险
（一）利率风险
受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场
利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接
影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本
期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资
收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期公司债券由登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司
将积极申请本期公司债券在上交所上市流通。证券交易市场的交易活跃程度受
到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证
本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债
券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
（三）偿付风险
根据中诚信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为 AA，本期债券评
级为 AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较
长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及
公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还
款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影
响。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的
还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、
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法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影
响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，
能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原
则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性
波动、公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本
期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源
中获得足额资金，可能会对公司经营活动造成重大不利影响，进而导致公司资
信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。
（六）担保和评级风险
宜华集团将为本期公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
担保人宜华集团近三年的经营状况、资产状况及支付能力良好。但由于本期公
司债券期限较长，在本期公司债券存续期内，担保人所处的宏观经济环境、产
业市场和资本市场等存在不确定性，将有可能对担保人履行为本期公司债券本
息的兑付承担的连带保证责任的能力带来负面影响，从而可能使投资者承受一
定的担保风险。
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期
公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的
市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及
公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的
事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司
债券的投资者带来一定的评级风险。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、财务费用上升的风险
公司合并报表税前利润分别为 36,403.92 万元、49,642.65 万元和 63,948.14
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万元；财务费用分别为 19,295.23 万元、28,436.26 万元和 24,316.35 万元。本次
债券发行规模为不超过 18 亿元（含 18 亿元），按照目前公司债券一级市场的发
行利率水平计算，本期债券发行完毕后财务费用将会大幅增加，若公司毛利未
有相应幅度增长，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每
股收益的下降。
2、汇率波动带来的风险
自 2005 年 7 月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调
节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，而是形成更富弹
性的人民币汇率机制。2010 年 6 月 19 日，我国决定进一步推进人民币汇率形
成机制改革，增强人民币汇率弹性。在此期间，人民币对美元大幅升值。2012
年 9 月，美联储推出第三轮量化宽松政策后，人民币兑美元汇率中间价再次连
续上涨。受此影响，人民币或继续进入升值通道。公司产品以出口为主，且以
美元为主要结算货币。如果人民币对美元保持长期升值的趋势，将在一定程度
上影响公司出口产品的价格竞争力，进而给公司的经营业绩造成不利影响。
（二）经营风险
1、对海外市场依存度较高的风险
当前，全球主要发达国家的宏观经济增长形势依旧复杂，虽然近年来在新
兴经济体和美国良好经济表现的带动下，全球经济状况略有改善，但是欧元区
外围国家的经济活动依旧较为疲软，欧元区继续给全球经济前景带来重大下行
风险。近些年，公司已经对针对国内市场进行了相应营销网络布局，但是短期
内，公司仍然无法摆脱对海外市场的依赖。如果未来全球宏观经济形势发生进
一步不利变化，尤其是美国、欧盟等国家或地区的基础建设投资、房地产市场
投资下滑，消费者减少在家具产品上的消费开支，很可能会导致这些国家或地
区的客户对公司的产品需求下降，进而对公司的产品出口造成不利影响。
2、家具零售市场竞争的风险
目前，以经销商为主体，卖场为流通平台，是中国家具行业主要的营销模
式。如红星美凯龙、居然之家等家具大卖场通过多年的发展，现在已经比较成
熟，店面越建越多，规模越来越大。除了常见的家具卖场外，产业集群式卖场
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也是家具销售渠道中不可忽视的组成部分，如广东乐从、河北香河、江苏蠡口
和成都武侯等地，都以家具销售著称。近年来公司开设的家居体验中心始终强
调客户“体验感”，力求不同风格家居空间的真实营造，使得消费者不仅仅能了
解产品的特性，更能感受到家的真实情景以及在这种空间下的行为方式，为消
费者带来视觉、听觉、嗅觉、触觉的全方位体验。虽然公司的营销网络建设具
有明确的市场定位和竞争策略，但公司仍然面临与其他家具卖场直接竞争的风
险。
（三）管理风险
1、资产规模扩大所带来的管理风险
由于公司业务发展情况良好，资产规模持续扩张，报告期各期末末公司总
资产分别为 797,861.23 万元、862,524.42 万元和 1,024,965.61 万元，本次募集资
金到位后，公司的资产规模继续扩大。尽管公司已建立较为规范的管理体系，
公司主要管理人员也具有较丰富的管理经验，但随着本公司规模的持续扩大，
公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，经营决策和风险控制的难度也将加
大。如果不能及时提高综合管理水平，公司运作效率存在下降的风险。
2、营销网络拓展带来的管理风险
公司产品的国内销售模式主要包括“家居体验中心+经销商”模式。截至报
告期末，公司已在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、
大连、深圳、郑州、天津和沈阳等城市开立了 13 家大型家居体验中心，在全国
两百多个大中城市拥有 300 多家经销商。随着公司家具内销业务的逐步开拓以
及其他多个家居体验中心的陆续建立，公司在营销、业务、人员、供销、物流
等环节也面临越来越高的要求与考验。如果未来公司营销网络管理能力、物流
配送能力等不能同步提高，将会对公司销售经营产生不利影响。
（四）政策风险
1、环境保护标准提高可能带来成本增加的风险
公司主营产品家具在生产过程中会产生噪音、粉尘、漆雾等，若处理不当
会危害工人身体健康并且污染环境。因此，公司一直以来都很重视环保方面的
投入，所生产的产品也符合国内外包括主要进口国的环保标准。但是随着国内
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外环保政策的调整，环保标准有可能不断提高，可能对公司现有的环保设备及
所采取的环保措施提出更高的要求，从而有可能增加公司的生产成本。
2、出口退税税率波动带来的风险
公司产品目前约 80%出口，出口产品执行增值税“免、抵、退”政策。近
年来，国家相关部门出于宏观调控等因素考虑，对出口退税率进行了较频繁的
调整：分别于 2006 年及 2007 年两次下调家具产品（包括木家具、金属家具、
塑料家具、其他材料制成的家具）的出口退税率，由 13%调低至 9%；于 2007
年 7 月将木地板的出口退税率由 13%下调低至 5%；于 2008 年将木地板的出口
退税率由 5%上调至 9%，家具出口退税率由 9%上调至 13%；于 2009 年 6 月将
家具产品出口退税率由 13%上调为 15%。出口退税率的频繁波动将给公司相关
产品的生产经营带来一定的负面影响，如果出口退税率向下调整则直接影响公
司的盈利水平。
（五）实际控制人股权质押比例较高的风险
发行人控股股东宜华集团持有发行人 353,549,599 股，截至 2014 年 12 月
31 日，其中被质押 310,288,369 股，占宜华集团持股总数的 87.8%，质押比例较
高。截至 2014 年 12 月 31 日，宜华集团母公司报表的资产总额 49.28 亿元，负
债总额 26.35 亿元，资产负债率为 53.47%，处于较为合理的水平。但如宜华集
团无法按时还款，则质押权人可能处置被质押的发行人股份，影响发行人股权
结构的稳定性，进而对发行人的持续经营带来不确定性。
（六）资产抵押比例较高的风险
截至 2014 年 12 月 31 日，发行人资产总额为 1,024,965.61 万元，其中抵押
资产账面价值为 294,532.08 万元，占期末发行人资产总额的 28.74%。上述抵押
资产主要为公司经营性资产，如相关借款到期无法偿还，则上述抵押物可能被
债权人处置，将对公司的生产经营造成不利影响。
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第三节 公司的资信状况
一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构
根据中诚信出具的《广东省宜华木业股份有限公司 2015 年公司债券（第一
期）信用评级报告》，经中诚信综合评定，本公司主体信用等级为 AA，本期公
司债券的信用等级为 AA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
中诚信对公司本期拟发行的 12 亿元公司债券的评级结果为 AA，该级别反
映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。中诚信肯定了公司所处的家具行
业发展前景良好、公司家具板块产业链逐步完善以及公司盈利能力较强等有利
评级因素对公司信用水平的支撑。中诚信对公司评级展望为稳定。
（一）正面
1、林业资源优势。目前公司直接拥有的梅州大埔、江西遂川、非洲加蓬三
处林地，面积总和超过 500 万亩，是国内家具制造企业中拥有林木资源最为丰
富的公司之一，丰富的林木资源为公司稳定的原料供应提供保障。
2、稳定的客户群。公司国外业务开展多年，目前已与多家美国大型的家具
批发商、零售商和品牌连锁店达成长期框架协议，确保公司家具以及地板产品
销售环节的顺畅，稳定销售渠道。
3、产业一体化优势。公司利用林业资源优势，积极发展国内业务，提高协
同效应以及加快渠道拓展，逐步完善国内营销网络布局，初步形成“体验+互动
+销售+配送”立体营销体系的国内业务格局。
4、公司具备很强的偿债能力。公司近年来财务结构总体保持稳健，2014
年末公司资产负债率和总资本比率分别为 37.76%和 31.14%，同时考虑到公司
很强的盈利能力和经营获现能力，公司具备很强的偿债能力。
（二）关注
1、外贸相关风险。2012~2014 年，公司外销额占营业总收入的比例分别为
88.07%、84.98%和 78.99%，同时公司产品进出口主要以外币结算，人民币汇率
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的波动会给公司带来一定的汇兑风险。此外，随着世界家具贸易日益频繁，各
国都在不同程度上增强了贸易保护措施，或将对公司的出口业务带来一定不利
影响。
2、未来产能利用率。公司未来将致力于开拓中国市场，但目前国内家具行
业面临产能过剩、成本上涨、市场竞争加剧等问题，公司产能扩张后，其产能
释放或将面临一定压力。
（三）跟踪评级
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次
债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对
本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个
月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限
内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等级的重大事
件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析
并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关
情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失
效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信公司网站
（www.ccxr.com.cn）与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。交
易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露
的时间，且评级结果应当报送监管部门、发行人和上海证券交易所。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司获得光大银行、交通银行、招商银行等金融
机构的授信额度总额为 419,000.00 万元，已使用 291,467.64 万元，剩余信用额
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度 127,532.36 万元。
（二）与主要客户往来情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过
重大违约现象。
（三）近三年债券的发行及偿还情况
公司于 2009 年 10 月发行 5 年期、票面总额为 10 亿元的公司债券。该公司
债券已于 2014 年 10 月偿还。
公司于 2013 年 9 月发行 1 年期、票面总额为 3 亿元的短期融资券。该短期
融资券已于 2014 年 9 月偿还。
公司于 2015 年 4 月发行 1 年期、票面总额为 3 亿元的短期融资券。该短期
融资券尚未到期。
（四）本次发行后累计债券余额
本次公司债券发行后，公司累计债券余额不超过 18 亿元（含 18 亿元），占
2014 年 12 月 31 日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的比例不超过
28.23%，未超过净资产的 40%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
最近三年，合并报表口径的偿债能力指标如下：
指标 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 1.57 1.13 1.40
速动比率 1.08 0.76 0.89
资产负债率 37.76% 45.84% 45.53%
指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数（倍） 3.50 3.33 2.94
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券由宜华集团提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
一、保证人的基本情况
（一）基本情况简介
名称：宜华企业（集团）有限公司；
住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区；
法定代表人：刘绍喜；
注册资本：100,000 万元；
实收资本：100,000 万元；
成立日期：1995 年 4 月 5 日；
经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五
金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租
赁；货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）；
宜华集团的股东为刘绍喜、刘绍生和刘壮青，持股比例分别为 80.00%、
10.00%和 10.00%。
宜华集团成立于 1995 年，以投资房地产开发、木制品的深加工为主营业
务，目前已发展成集木业、地产、投资三大产业为一体的大型综合性跨国企业
集团。宜华集团连续三年被评为“中国民营企业 500 强”、“中国民营企业制
造业 500 强”，是中国最优秀的民营企业之一。
（二）最近一年的主要财务指标
1、主要合并财务数据
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 16,049,468,678.49
所有者权益 7,533,494,445.60
营业收入 4,595,579,955.31
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净利润 631,201,749.77
2、主要合并财务指标
项目 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 53.06%
净资产收益率 8.38%
流动比率（倍） 1.20
速动比率（倍） 0.67
注：以上数据经审计。
（三）资信状况及累计担保情况
宜华集团作为汕头市资产质量优异、业绩显著的大型民营企业之一，资信
状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，报告期内在偿还银行债
务方面未发生违约行为。截至 2014 年 12 月 31 日，宜华集团累计保证担保金额
共为 18.24 亿元，占归属母公司股东权益的 50.50%。
（四）偿债能力分析
宜华集团 2014 年末的流动比率和速动比率分别为 1.20 和 0.67，资产的流
动性较好；资产负债率为 53.06%，而且近三年保持较为稳定的水平。2014 年
度，宜华集团实现营业收入 45.96 亿元，净利润 6.31 亿元，期末现金及现金等
价物余额为 19.88 亿元，现金较为充沛。综上所述，宜华集团资产负债结构合
理、现金流量充裕，盈利能力较强，偿还能力有充分的保障。
（五）保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产以及该部分资产的
权利限制及是否存在后续权利限制安排
截至 2014 年 12 月 31 日，宜华集团所拥有的除发行人股权外，其母公司报
表的主要资产包括货币资金 2.02 亿元、应收利息 1.56 亿元、其他应收款 5.30
亿元、长期应收款 3.54 亿元、宜华健康（股票代码 000150）股权投资 4.28 亿
元（账面价值，截至 2015 年 5 月 19 日，市值 82.78 亿）、固定资产 2.30 亿元、
其他非流动资产 13.99 亿元。
截至 2014 年 12 月 31 日，宜华集团持有宜华健康的股权 157,085,616 股，
持 股 比 例 48.48% ， 其 中 149,985,616 股 进 行 了 股 权 质 押 ， 股 权 质 押 比 例
95.48%。除此之外，其他主要资产的权利不存在限制，也不存在后续的权利限
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制安排。
二、担保函的主要内容
（一）被保证的债券种类、数额
被担保的债券为发行人本次发行的期限为 5 年的公司债券，发行规模总计
不超过 18 亿元（含 18 亿元）。
（二）债券的到期日
本次发行的公司债券到期日为发行首日后 5 年。本次发行的公司债券的起
息日为发行首日，本次发行的公司债券的利息自起息日起每年支付一次，最后
一期利息随本金一起支付。
（三）保证方式
担保方承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权
的费用。
（五）保证期间
担保方承担保证责任的期间为债券存续期间及债券到期之日起二年。债券
持有人在此期间内未要求担保方承担保证责任的，担保方免除保证责任。
（六）保证责任
在本担保函项下债务到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保方应
主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记机构或承销商指定的账户。
债券持有人可分别或联合要求担保方承担保证责任。受托管理人有义务代理债
券持有人要求担保方履行保证责任。
（七）财务信息披露
1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，
均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等
财务信息。
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2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利
影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。
（八）债券的转让或出质
债券持有人依法将债权转让或出质给第三人的，无须告知并征得担保方同
意，担保方继续承担本担保函项下的保证责任。
（九）主债权的变更
经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利
率、期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保方同意，担保方继续
承担本担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停
产停业、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，公司
应在一定期限内提供新的担保，公司不提供新的担保时，债券持有人有权要求
公司、担保人提前兑付债券本息。
（十一）担保函的生效
本担保函自本次发行获得中国证券监督管理委员会的核准后生效。
（十二）其他承诺
在被担保债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的
资金不足以支付本期利息，担保方应当在收到债券受托管理人的书面通知后五
个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。在被担保债券本金到期日的
五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余
额，担保方应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日内将本息差额
部分存入偿债保障金专户。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券
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违约时，及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启
动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生影响履行担保责任能力的重
大变化的情形下，应召开债券持有人会议。详情请参见本募集说明书“第八节
债券持有人会议”以及“第九节 债券受托管理人”。
四、偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管
理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地
准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）偿债计划
1、本息偿付安排
（1）本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2015 年 7 月 16
日。
（2）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金
的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 7 月 16 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
（3）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为 2020 年 7 月 16 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
（4）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本
金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定
媒体上发布的相关公告中加以说明。
（5）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由
投资者自行承担。
2、偿债资金来源
近年来，我国家具和地板产业进入新一轮的转型期，行业产业结构调整步
伐加大，主动性调整作用加强，行业经济运行质量稳中有升，受经济转型、居
民消费结构升级及消费层次的提高，收入增加等多方因素影响，家具消费景气
正处于上升周期。报告期内，公司全面进行战略性转型升级，上游整合资源，
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中游提高协同效应，下游抓品牌建设及渠道拓展，经过业务布局和资源整合，
公司初步构建了一体化产业链经营体系，业务规模大幅上升。报告期内，公司
现金流与资信状况良好，盈利能力较强，体现了较强的综合竞争实力和抗风险
能力。未来随着公司产业布局的逐渐完善和投资项目经济效益的进一步显现，
公司盈利能力将进一步提升，现金流状况也将更加优化。
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。公司最
近三年分别实现合并营业收入 334,766.82 万元、409,095.47 万元和 442,662.87
万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 30,158.59 万元、41,053.54 万元和
52,977.03 万元。公司最近三年合并经营活动现金流量净额分别为 53,861.03 万
元、67,030.20 万元、59,044.59 万元。公司良好的盈利能力与现金流状况将为偿
还债券本息提供有力保障。
3、应急保障方案
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营
情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息
时，公司还安排了如下应急保障措施：
（1）通过资产变现偿还债券本息
公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通
过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表流动
资产余额为 565,774.64 万元，不含存货的流动资产余额为 389,406.63 万元。最
近三年，公司合并报表流动比率分别为 1.40、1.13 和 1.57；速动比率分别为
0.89、0.76 和 1.08。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过资产变现来获
得必要的偿债资金。
（2）通畅的融资渠道提供有力支持
本公司在资本市场信用记录良好，必要时公司可以通过直接融资手段在资
本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力
支持。
（二）偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的
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措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。
1、经营保障
一方面，随着近年来全球家具需求的增加及全球进口家具市场的开放，全
球的家具进出口贸易额一直稳定增长。从 2004 年起，美国已连续七年每年要进
口 200 多亿美元的家具才能满足国内家具消费需求，2013 年美国家具进口额
197 亿美元，其中从中国进口 116 亿美元，占美国家具进口总额的 58%。
另一方面，随着中国经济的持续快速发展，人均收入水平不断提高，人们
对居住、工作环境的要求也越来越高，这促进家具消费市场日益繁荣，为我国
家具消费市场迎来了高速增长的时期。2003 年至 2013 年，我国家具市场销售
额由 693.83 亿元增长到 6,462.75 亿元，年复合增长率超过 30%，显著高于社会
消费品零售总额 15%左右的年复合增长率，我国已经成为世界家具生产和消费
大国。
报告期内，公司全面进行战略性转型升级，上游整合资源，中游提高协同
效应，下游抓品牌建设及渠道拓展，经过上述业务布局和资源整合，公司初步
构建了一体化产业链经营体系，业务规模大幅上升。
2、财务保障
（1）盈利能力良好
公司一体化产业链经营体系的优势已初步显现，2012 年度、2013 年度和
2014 年度，公司的营业收入分别为 33.48 亿元、40.91 亿元和 44.27 亿元，体现
了较强的综合竞争实力和抗风险能力。公司近年来持续较快的增长和较强的整
体盈利情况，为偿还本期公司债券本息提供了有力保障。
（2）经营活动带来充裕的现金净流入
报告期内，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为 53,861.03 万元、
67,030.20 万元和 59,044.59 万元，经营活动带来相对充裕的现金流入也为公司
本次债券本息偿付提供保障。
（3）银行授信额度充足
在与贷款银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银
行贷款本息，报告期内，公司所有贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在
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逾期或未偿还的债务。公司良好的还贷记录以及高信用等级表明公司具有很强
的间接融资能力，为本期公司债券的偿付能力提供了重要保障。
3、备用偿债措施
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营
情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息
时，公司还安排了如下应急保障措施：
（1）使用银行贷款偿付债券本息。
（2）通过资产出售、股权转让等收回现金来偿还债券本息。
4、募集资金专款专用
公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款
专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金
使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、
稽核等方面顺畅运作。
5、聘请受托管理人
公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任主承销商
担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续
期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在
债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保
护债券持有人的正当权益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管
理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托
管理人”的内容。
6、制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本
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期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》具体内容，详见本募集说明书“第八节 债券
持有人会议”。
7、设立专门的偿付工作小组
公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门
在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿
付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个
工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关
的工作。
8、严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项
信息披露，至少包括但不限于以下内容：
（1）预计到期难以偿付利息或本金；
（2）订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
（4）发生重大仲裁、诉讼；
（5）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（6）拟进行重大债务重组；
（7）未能履行募集说明书的约定；
（8）债券被暂停交易；
（9）中国证监会规定的其他情形。
9、其他保障措施
公司分别于 2015 年 1 月 5 日第五届董事会第五次会议和 2015 年 1 月 22 日
2015 年度第一次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承诺当公司
出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至
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少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（三）发行人违约责任
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债
券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，
或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债
券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果
债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接
依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
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第五节 发行人基本情况
一、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
公司的前身是澄海市泛海木业有限公司，成立于 1996 年 12 月 4 日，是一
家依法设立的中外合资经营企业，2000 年 8 月 16 日变更企业名称为“广东泛
海木业有限公司”（以下简称“广东泛海”）。
2001 年 2 月广东泛海完成股权变更手续，注册资本变更为 16,000 万港元，
其中宜华集团出资 8,960 万港元，占注册资本的 56%；荣科国际投资有限公司
出资 6,400 万港元，占注册资本的 40%；澄海市捷和贸易有限公司出资 320 万
港元，占注册资本的 2%；澄海市源兴实业有限公司出资 160 万港元，占注册资
本的 1%；澄海市诚艺实业有限公司出资 160 万港元，占注册资本的 1%。
2001 年 4 月 27 日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于广东泛
海 木 业 有 限 公 司 转 制 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》（ 外 经 贸 资 二 函
[2001]427 号 ） 批 准 ， 广 东 泛 海 以 2000 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产
184,329,093 元，按 1：1 比例折股，依法变更为“广东省宜华木业股份有限公
司”，注册资本为 184,329,093 元，并于 2001 年 5 月 31 日在广东省工商局取得
《企业法人营业执照》，注册号企股粤总副字第[003234]号。公司成立时，原广
东泛海股东为股份有限公司股东，股权结构如下：
股东 股份数（股） 股权比例（%）
宜华企业（集团）有限公司 103,224,292 56.00
荣科国际投资有限公司 73,731,637 40.00
澄海市捷和贸易有限公司 3,686,582 2.00
澄海市源兴实业有限公司 1,843,291 1.00
澄海市诚艺实业有限公司 1,843,291 1.00
总计 184,329,093 100.00
（二）公司上市及历次股份变化情况
1、公司发行上市情况
2004 年 7 月 30 日，经中国证监会“证监发行字[2004]123 号”文核准，公
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司于 2004 年 8 月 9 日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行 6,700 万
股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价 6.68 元。2004 年 8 月
17 日，上海证券交易所作出《关于广东宜华木业股份有限公司人民币普通股股
票上市交易的通知》（上证上字[2004]122 号），同意公司首次公开发行的股票于
2004 年 8 月 24 日在上交所上市交易，证券简称为“宜华木业”，证券代码为
“600978”。
该次发行后，公司股本结构如下：
股东 股份数（股） 股权比例（%）
发起人股： 184,329,093 73.34
其 中：
宜华企业（集团）有限公司 103,224,292 41.07
荣科国际投资有限公司 73,731,637 29.34
澄海市捷和贸易有限公司 3,686,582 1.47
澄海市源兴实业有限公司 1,843,291 0.73
澄海市诚艺实业有限公司 1,843,291 0.73
社会公众股： 67,000,000 26.66
合计 251,329,093 100.00
2004 年 12 月 17 日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司
增资的批复》（商资批[2004]1986 号），批准公司注册资本增至 251,329,093 元。
2005 年 1 月 27 日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
2、公司上市以来股本变化情况
2005 年 5 月 9 日，经公司 2004 年度股东大会决议通过，公司以 2004 年 12
月 31 日的总股本 251,329,093 股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例将资本公积
转增为股本，转增后股本为 301,594,911 股。2005 年 8 月 17 日，商务部作出
《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批 [2005]1717
号），批准公司注册资本增至 301,594,911 元。2005 年 10 月 27 日办理了工商变
更登记，变更后注册资本为 301,594,911 元，变更后的注册资本业经正中珠江
“广会所验字[2005]第 5101970005 号”《验资报告》验证。
2005 年 11 月 25 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置
改革方案，由公司非流通股股东以支付股份的方式向持有公司流通股份的股东
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作出对价安排，流通股股东每持有 10 股流通股获得 3 股股票对价，非流通股股
东共向流通股股东支付对价 2,412 万股。该股权分置改革方案获商务部“商资
批[2005]3042 号”文批准，并于 2005 年 12 月实施完毕。该方案实施后公司总
股本仍为 301,594,911 股，公司发起人持有的非流通股性质变更为有限售条件的
流通股，持股比例由 73.34%减至 65.34%。
2006 年 5 月 9 日，经公司 2005 年度股东大会决议通过，公司以 2005 年 12
月 31 日的总股本 301,594,911 股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例将资本公积
转增为股本，转增后股本为 361,913,893 股。变更后注册资本为 361,913,893
元。该转增事项已于 2006 年 9 月 13 日获商务部“商资批[2006]1842 号”批
准，变更后的注册资本业经正中珠江“广会所验字[2006]第 0602520012 号”
《验资报告》验证。2006 年 12 月 7 日，广东省工商局核准了公司的上述变更
事宜。
2006 年 11 月，经 2006 年度第二次临时股东大会审议，并于 2007 年 3 月
19 日经中国证监会“证监发行字[2007]56 号”文核准，公司向特定对象以非公
开方式发行不超过人民币普通股（A 股）100,000,000 股，增发后股本总数为
461,913,893 股。所募集资金业经正中珠江“广会所验字[2007]第 0701090015
号”《验资报告》验证。2007 年 7 月 11 日，商务部作出《关于同意广东省宜华
木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2007]1170 号），批准公司注册资本增
至 461,913,893 元。2007 年 7 月 31 日，广东省工商局核准了公司的上述变更事
宜。
经公司 2007 年 9 月 12 日召开的 2007 年度第三次临时股东大会审议通过，
公司以截至 2007 年 6 月 30 日的总股数 461,913,893 股为基数，实施资本公积金
转增股本方案，向全体股东每 10 股转增股本 4.5 股。实施后公司的股份总额增
加至 669,775,145 股。商务部 2008 年 1 月 15 日作出《关于同意广东省宜华木业
股份有限公司增资的批复》（商资批[2008]13 号），批准公司注册资本增至
669,775,145 元。2008 年 4 月 24 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字
[2008]第 0800870012 号），审验认为：截至 2008 年 4 月 24 日止，公司已将资
本公积金 207,861,252 元转增股本。2008 年 5 月 19 日，广东省工商局核准了公
司的上述变更事宜。
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经公司 2008 年 4 月 11 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司以截至
2007 年 12 月 31 日的总股数 669,775,145 股为基数，实施资本公积金转增股本
方 案 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 本 5 股 。 实 施 后 公 司 的 股 份 总 额 增 至
1,004,662,718 股。2009 年 1 月 5 日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外
商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司增加注册资本和修改章程的批
复》（粤外经贸资字[2009]12 号），批准公司注册资本增至 1,004,662,718 元。
2009 年 6 月 29 日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
经中国证监会 2010 年 9 月 20 日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1323 号）核准，公司于 2010
年 10 月 21 日向浙江商裕阳光创业投资有限公司等 10 家特定投资者非公开发行
14,800 万股（A 股），每股票面金额 1.00 元，每股发行价 5.7 元。本次发行完成
后，公司的总股本增至 1,152,662,718 股。前述股本总额已经正中珠江 2010 年
10 月 23 日出具《验资报告》（广会所验字[2010]第 09005750118 号）验证。
2011 年 1 月 30 日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制企
业广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2011]58 号），批
准公司注册资本增至 1,152,662,718 元。2011 年 2 月 15 日，广东省工商局核准
了公司的上述变更事宜。
经中国证监会 2013 年 9 月 24 日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有
限公司配股的批复》（证监许可[2013]1218 号）核准，公司于 2014 年 2 月向全
体股东配售 A 股股份 330,207,286 股，每股价格 4.03 元。本次配股完成后，公
司的总股本增至 1,482,870,004 股。前述股本总额已经正中珠江 2014 年 2 月 26
日出具《验资报告》（广会验字[2014]第 G14006680010 号）验证。2014 年 7 月
4 日广东省商务厅作出《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东省宜华木
业股份有限公司转为内资股份制企业的批复》（粤商务资字[2014]267 号），批准
公司转为内资企业。2014 年 8 月 11 日，广东省工商局核准了公司的上述变更
注册资本事宜。
（三）报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资
产购买、出售、置换情况。
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二、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本期公司债券发行前公司股本结构
截至 2014 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 股权比例（%）
一、有限售条件流通股 - -
二、无限售条件流通股 1,482,870,004 100.00
三、股本合计 1,482,870,004 100.00
（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,482,870,004 股，宜华企业（集
团）有限公司为第一大股东，持股 23.84%。公司前 10 名股东持股情况如下：
单位：股
持股比 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
例(%) 件股份数量 的股份数量
境内非国有 质押
宜华企业（集团）有限公司 23.84 353,549,599 0
法人 310,288,369
华夏成长证券投资基金 未知 1.18 17,496,964 0 未知
刘绍喜 境内自然人 0.90 13,378,493 0 未知
中国建设银行－华夏优势增
未知 0.55 8,169,849 0 未知
长股票型证券投资基金
太平人寿保险有限公司 未知 0.54 7,999,890 0 未知
王仁民 境内自然人 0.54 7,960,000 0 未知
中天证券有限责任公司 未知 0.44 6,518,420 0 未知
刘炽 境内自然人 0.35 5,220,332 0 未知
劳俊豪 境内自然人 0.34 5,083,000 0 未知
张杏芝 境内自然人 0.33 4,839,500 0 未知
三、公司组织结构和权益投资情况
（一）公司组织结构
公司建立并健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和
管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，
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保障了公司的运营效率。截至 2014 年 12 月 31 日，公司的组织结构如图所示：
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司主要控股公司及参股公司情况如下：
持股
业务 注册资本 比例
序号 名称 注册地 经营范围
性质 （万元） （%
）
广州市宜华家具 广州市南 销售：装饰木制品、木制家具；
1 制造业 4,300 100
有限公司 沙区 生产：装饰木制品及木制家具
汕头市宜华家具 汕头市濠 生产、加工、销售：家具；货物
2 制造业 5,000 100
有限公司 江区 进出口、技术进出口
广州宜华时代家 广州市天 销售家具、家居饰品、木地板、
3 销售 3,000 100
具有限公司 河区 建材用品
遂川县宜华林业 江西省遂
4 林业 5,000 森林培育、木竹销售 100
有限公司 川县
RanchoCu 实木家具、地板、沙发等产品的
宜华木业（美 售后服 4,000 万
5 camonga, 售后服务、市场推广和品牌维 100
国）有限公司 务 美元
CA 护，配套产品（样品）展示等
遂川县宜华家具 江西省遂
6 制造业 10,000 木制家具、装饰木制品的销售 100
有限公司 川县
北京宜华时代家 北京市朝 销售家具、家居饰品、木地板、
7 销售 5,200 100
具有限公司 阳区 建材用品
新疆宜华时代家 乌鲁木齐 家具、木地板、建材、纺织服装
8 销售 2,000 100
具有限公司 市 及日用品销售
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武汉市宜华时代 武汉市硚 家具、家居用品、木地板、建材
9 销售 2,000 100
家具有限公司 口区 用品销售
南京宜华时代家 南京市建 家具、灯具、建筑材料、装饰材
10 销售 2,000 100
具有限公司 邺区 料、日用百货、地板销售
上海宜华时代家 上海市松 家具、纺织品、服装、日用百
11 销售 3,000 100
具有限公司 江区 货、木地板、建材批发
成都宜华时代家 成都高新 销售家具、建材（不含危险化学
12 销售 5,000 100
具有限公司 区 品）、工艺美术品
大连宜华时代家 大连市沙 家具、家居用品、木地板、建筑
13 销售 2,000 100
具有限公司 河口区 材料的销售
深圳宜华时代家 深圳市罗 家具、木地板、家居用品、建材
14 销售 3,000 100
具有限公司 湖区 的销售
阆中市宜华家具 家具制造项目筹办、木质家具销
15 阆中市 制造业 5,000 100
有限公司 售，货物进出口、技术进出口
山东省宜华家具 木制家具的筹建、货物进出口、
16 郯城县 制造业 1,000 100
有限公司 技术进出口。
沈阳宜华时代家 家具、家居用品、木地板、建筑
17 沈阳市 销售 1,000 100
具贸易有限公司 材料销售
西安宜华时代家 家具、家居用品、木地板、建材
18 西安市 销售 1,000 100
具有限公司 的销售。
天津宜华时代家 家具、家居用品、建筑材料、装
19 天津市 销售 1,000 100
具贸易有限公司 饰装修材料销售。
郑州宜华时代家 销售：家具、木地板、装饰材
20 郑州市 销售 1,000 100
具有限公司 料、建材。
厦门宜华时代家 批发、零售：家具、木制品、装
21 厦门市 销售 1,000 100
具有限公司 饰材料、家居饰品。
昆明宜华时代家 家具、建筑材料、装饰装修材料
22 昆明市 销售 1,000 100
具有限公司 的销售。
林业种植、砍伐及运输；木材收
大埔县宜华林业 广东省大
23 林业 5,000 购、销售；销售木制品、纸制 100
有限公司 埔县
品、农副产品等
生产销售锯木、木制家具、木地
梅州市汇胜木制 梅州市平
24 制造业 15,000 板；收购本企业生产所需要的原 100
品有限公司 远县
料
饶平嘉润工艺木 潮州市饶 制造、销售工艺木制品；收购本
25 制造业 100 100
制品有限公司 平县 企业生产所需的原辅材料
生产经营装饰制品、木饰线条、
汕头市恒康装饰 汕头市澄
26 制造业 1,200 板式家具及本公司自产产品所需 100
制品有限公司 海区
的原木收购
主营胶合板、旋切单板、刨切木
62,500 万
华嘉木业股份公 皮、锯材的加工，林地采伐，装
27 非洲加蓬 林业 中非金融 82.5
司（S.A.H.J） 修、装饰材料的加工，木材及木
合作法郎
质相关产品的进出口贸易。
41
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1,000 万 主营林地采伐，林地规划，木材
森林开发出口公
28 非洲加蓬 制造业 中非金融 加工，木材贸易，运输，设备租 100
司（E.F.E.G）
合作法郎 赁及林地采伐作业设备维修等。
加蓬森林工业出 1,000 万
29 口公司 非洲加蓬 制造业 中非金融 主营木材加工，运输及贸易。 100
（I.F.E.G） 合作法郎
1,001 万
热带林产品公司 林地采伐，木材加工及木材贸
30 非洲加蓬 林业 中非金融 100
（T.L.P） 易。
合作法郎
1,000 万 主营木材运输及贸易，木材加
木材出口贸易公
31 非洲加蓬 林业 中非金融 工，林地采伐，设备租赁及与设 49
司（E.N.B）
合作法郎 备维修服务等
四、控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东情况
截至 2014 年 12 月 31 日，宜华集团持有公司 353,549,599 股股份，持股比
例为 23.84%，是公司的控股股东。
宜华集团成立于 1995 年 4 月 5 日，现持有汕头市澄海区工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》（注册号：440583000009060）。宜华集团公司登记事
项主要如下：
名称：宜华企业（集团）有限公司；
住所：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区；
法定代表人：刘绍喜；
注册资本：100,000 万元；
实收资本：100,000 万元；
经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五
金、交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租
赁；货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）；
宜华集团的股东为刘绍喜、刘绍生和刘壮青，持股比例分别为 80.00%、
10.00%和 10.00%。
刘绍喜与刘绍生是兄弟关系，刘绍喜与刘壮青是父子关系。
42
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
刘绍喜除持有宜华集团 80.00%的股权，以及直接持有宜华木业 0.90%的股
份外，不存在对其他企业的投资。截至 2014 年 12 月 31 日，宜华集团的主要对
外投资为持有宜华木业 23.84%股份、宜华健康 48.48%股份。
2、实际控制人情况
截至 2014 年 12 月 31 日，刘绍喜通过投资宜华集团，间接持有公司
23.84%的股份，另外直接持有公司 0.90%的股份，是公司的实际控制人。刘绍
喜的简要情况如下：
刘 绍 喜 ， 男 ， 中 国 国 籍 ， 1963 年 12 月 25 日 出 生 ， 身 份 证 号 ：
44052119631225****，住所在广东省汕头市，现任公司董事长。
（二）控股股东及实际控制人变更情况
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
（三）公司与控股股东和实际控制人之间的股权及控制关系图
刘绍喜
80.00%
0.90%
宜华企业（集团）有限公司
23.84%
广东省宜华木业股份有限公司
五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
43
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
最近
2014 年
一年
从公司
是否
领取的
在股
任期起始 任期终止 持有公司股 应付报
姓名 职务 性别 出生年份 东单
日期 日期 票（股） 酬总额
位领
（万
取报
元）（税
酬、
前）
津贴
刘绍喜 董事长 男 1963 年 2014-4-25 2017-4-24 13,378,493 42.67 否
副董事长、
刘壮青 男 1986 年 2014-4-25 2017-4-24 - 38.44 否
总经理
董事、副总
黄国安 男 1959 年 2014-4-25 2017-4-24 936,000 28.49 否
经理
董事、副总
万顺武 经理、财务 男 1967 年 2014-4-25 2017-4-24 936,000 29.05 否
总监
董事、副总
刘伟宏 经理、董事 男 1968 年 2014-4-25 2017-4-24 598,000 28.45 否
会秘书
张根福 董事 男 1968 年 2014-4-25 2017-4-24 - - 是
吴义强 独立董事 男 1967 年 2014-4-25 2017-4-24 - 16.62 否
刘国武 独立董事 男 1965 年 2014-4-25 2017-4-24 - 16.62 否
王克 独立董事 男 1961 年 2014-4-25 2017-4-24 - 16.62 否
邱富建 监事会主席 男 1972 年 2014-4-25 2017-4-24 - 21.71 否
王四中 监事 男 1968 年 2014-4-25 2017-4-24 - 11.71 否
陈楚然 监事 女 1961 年 2014-4-25 2017-4-24 - - 是
黄泽群 副总经理 男 1960 年 2014-4-25 2017-4-24 936,000 26.20 否
上述人员均未持有公司债券。
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事会成员
（1）刘绍喜：男，1963 年 12 月出生，中国国籍，汉族，MBA。先后任中
国国际商会副会长，香港中国商会创会会长，广东省工商联副主席，广东省慈
善总会荣誉会长，广东省企业家协会副会长，是全国十二届人大代表、广东省
第九、十一届党代表，广东省十一届人大代表，广东省九届政协委员。先后获
得“中华慈善奖”、“全国五一劳动奖章”、“优秀中国特色社会主义事业建设
44
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者”、“广东省十大杰出青年”和“广东创业之星”等荣誉称号。现任公司董事
长。
（2）刘壮青：1986 年出生，中国国籍，汉族。毕业于美国佩珀代因大
学，获工商管理学士学位。2007 年至 2009 年，供职于宜华木业美国分公司，
任产品研发部经理、IT 部经理，从事新产品研发及销售管理系统研发工作。
2010 年 5 月至 11 月，供职于宜华企业（集团）有限公司，任副总裁。2010 年
12 月起任公司副董事长、总经理。
（3）黄国安：男，1959 年出生，中国国籍，汉族，中共党员，大专学
历。1979 年至 1990 年在饶平县木材公司工作，任总经理助理；1990 年至 2001
年在饶平县汇润工艺木制品有限公司工作，任董事长、总经理。2002 至今在公
司工作，现任董事、副总经理。
（4）万顺武：男，1967 年出生，中国国籍，汉族，中共党员，大学文
化，会计师。1987 年起在湖北省襄樊市毛纺厂从事财务、管理工作，任科长、
主任；1997 年起在湖北万众（集团）股份有限公司从事财务、审计工作，任财
务经理、审计部长、公司监事；2001 年进入公司工作。现任公司董事、副总经
理、财务总监。
（5）刘伟宏：男，1968 年出生，中共党员,硕士研究生，工程师。先后供
职于汕头市公路局、汕头国际信托投资公司、广东证券股份有限公司、深圳市
水晶实业有限公司，2009 年 6 月进入公司工作。现任公司董事、副总经理、董
事会秘书。
（6）张根福：男，1968 年出生，会计师、经济师。毕业于上海建筑材料
工业学院（现上海财经大学）。曾任中国非金属矿工业总公司广东中惠公司财务
科长兼总经理助理、汕头经济特区发展总公司保税公司财务经理、春源（实
业）集团有限公司财务部总经理，东南实业/云南力奥投资有限公司财务总监，
2013 年进入宜华集团工作。现任宜华集团财务总监及本公司董事。
（7）吴义强：男，1967 年生，河南固始人。博士，教授，博士生导师。
中南林业科技大学材料科学与工程学院院长，木材科学与技术国家重点学科带
头人。1991-1992 湖南双牌县刨花板厂，助理工程师；1993-2001 中南林学院工
业学院，助教，讲师，实验室主任、研究所副所长；2001 年至今，中南林业科
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技大学，副教授、教授，博士生导师，副院长、院党委书记、院长。现任国家
林业工程实验教学中心主任、竹业湖南省工程研究中心主任、生物质复合材料
湖南省高校重点实验室主任、湖南省竹木加工工程技术研究中心常务副主任。
享受国务院政府特殊津贴，入选国家中青年科技创新领军人才、新世纪百千万
人才工程国家级人选、湖南省科技领军人才等人才工程。被聘为国务院学位委
员会学科评议组(林业工程组)成员、高等学校教育指导委员会委员林业工程类
专业教学指导委员会委员、国家自然科学基金委员会生命科学部林学专家评审
组成员、中国林学会木材工业分会副理事长、中国林学会生物质材料科学分会
副主任委员、全国林业生物质材料标准化技术委员会副主任委员、中国林学会
青年工作委员会副主任委员、广东省科技特派员等。现任公司独立董事。
（8）刘国武：男，汉族，1965 年生，湖北省随州市人，中国共产党党
员，管理学博士，会计学教授，硕士研究生导师，校学科带头人。于 1991 年 7
月起于湖北经济学院从事会计理论与实务的研究、教学及相关管理工作至今，
于 2003 年 11 月至 2007 年 4 月在厦门大学工商管理（会计学）博士后流动站从
事博士后研究。2002 年破格晋升为副教授，2006 年破格晋升为教授。历任会计
学院办公室主任、会计学院副院长、统计学院院长，现为湖北经济学院研究生
处处长，湖北经济学院学术委员会委员。兼任中国商业统计学会常务理事，湖
北省会计学会常务理事，湖北省注册会计师协会教育委员会副主任委员，湖北
省企业会计准则专家咨询组成员。现任公司独立董事。
（9）王克：男，1961 年 3 月 13 日生，中国国籍，汉族，中共党员。经济
师、高级家具设计师。1990 年 11 月至今，工作于广东省家具协会，任副秘书
长、秘书长、副理事长、常务副理事长、常务副会长兼秘书长、会长。现任广
东省家具协会会长、中国家具协会副理事长。现任公司独立董事。
2、监事会成员
（1）邱富建：男，1972 年出生，中共党员，大专学历。1993 年至 1999
年在汕头春源集团有限公司工作，任总经理助理；1999 年至 2000 年在深圳市
三联贸易有限公司工作，任拓展部经理；2000 年至今在公司工作，任家具事业
部计划总监。现任公司监事会主席。
（2）王四中：男，1968 年出生。1989 年入伍服兵役，复员后 1994 年在
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广东省澄海县澄城派出所工作，1994 年进入宜华集团从事生产和采购管理工
作。现任公司国外家具仓储部经理、职工代表监事。
（3）陈楚然：女，1961 年出生，中共党员，大专学历。1979 年至 1993 年
在汕头市澄海区莲下工艺二厂工作，任财务部主管；1994 年至今在宜华集团财
务部工作。现任公司监事。
3、其他高级管理人员
刘壮青任公司总经理；黄国安任公司副总经理；万顺武任公司副总经理兼
财务总监；刘伟宏任公司副总经理兼董事会秘书。相关人员的简历详见本部分
“1、董事会成员”。
黄泽群：男，1960 年出生，中国国籍，汉族，中共党员，大专学历。1984
年起任广东省澄海市澄中教具厂厂长，1998 年起在公司从事生产经营管理工
作。现任公司副总经理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公
司）的兼职情况
1、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
刘绍喜 宜华集团 董事长 否
张根福 宜华集团 财务总监 是
陈楚然 宜华集团 会计 是
2、在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
吴义强 中南林业科技大学材料科学与工程学院 院党委书记、院长 是
刘国武 湖北经济学院 教授、研究生处处长 是
王克 广东省家具协会 会长 是
六、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务
公司主要从事家具和木地板等木材深加工产品的研发、设计、生产与销
47
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售，主导产品包括木质家具和木地板两大系列，旗下拥有 “ ”等多
个自主品牌。
木 质 家 具 是 公 司 最 主 要 的 产 品 ， 2014 年 公 司 木 质 家 具 实 现 销 售 收 入
407,672.13 万元，占主营业务收入的比重为 92.27%。公司主要业务以出口为
主，产品主要销往美国、欧盟等市场。2014 年公司出口业务实现销售收入
349,675.62 万元，占主营业务收入的比重为 79.14%。
公司不仅是我国家具行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之
一，同时也是行业内为数不多的以家具生产制造为核心，纵贯“人工造林、林
地采伐、木材加工、产品研发、生产制造、销售网络”完整产业链型一体化经
营模式企业。当前公司已成为我国家具行业中资产规模最大的公司之一，收入
和利润水平也居行业领先地位。2014 年末，公司总资产达到 1,024,965.61 万
元；2014 年度，公司实现营业收入 442,662.87 万元，利润总额为 52,729.50 万
元。
（二）发行人主营业务收入情况
1、按产品分类
最近三年，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
家具 407,672.13 92.27% 373,635.76 91.46% 309,176.22 92.50%
地板 34,001.74 7.70% 34,772.30 8.51% 25,023.65 7.49%
原木 153.71 0.03% 104.59 0.03% 35.00 0.01%
合计 441,827.58 100.00% 408,512.65 100.00% 334,234.87 100.00%
2、按地区分类
最近三年，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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外销 349,675.62 79.14% 347,658.08 85.10% 294,840.44 88.21%
内销 92,151.96 20.86% 60,854.56 14.90% 39,394.42 11.79%
合计 441,827.58 100.00% 408,512.64 100.00% 334,234.87 100.00%
（三）发行人所在行业状况
1、全球家具行业基本情况
经过百余年的发展，家具市场已成为一个充分竞争而又趋于成熟的市场。
在经济全球一体化背景下，专业化的分工和协作促成了世界家具产业链的形
成，各国家具的设计技术、生产工艺、管理经验和经营模式得以相互借鉴，家
具企业的制造能力不断加强，家具市场规模不断增大。在全球的家具生产中，
发达国家依然扮演着最重要的角色，尤其在如意大利、德国和美国等传统的家
具强国，或利用设计的优势，或利用加工装备及技术的优势，占据着国际家具
的高端市场。世界主要家具强国的家具业虽然继续保持着一定的优势，但其产
业正在不断向发展中国家和地区转移。主要工业化国家家具业的产品附加值较
高，但是由于其成本较高，正在不断丢失中低端产品的市场，而对中低端产品
国内需求较大的国家如美国和德国，出现了明显的贸易逆差。发展中国家，尤
其是中国，已成为国际家具业的新秀，亚洲也逐渐成为国际家具业的重要产
区。
2、我国家具行业基本情况
当前，家具制造业已经成为我国国民经济中继食品、服装、家电后的第四
大产业。近年来，我国家具行业规模和产值一直稳定增长，即便是在 2009 年和
2010 年，我国家具行业的总产值分别为 3,409 亿元和 4,488 亿元，分别同比增
长 17%和 32%，并未受到 2008 年金融危机的显著影响。近年来，在终端房地
产市场调控政策紧缩的背景下，我国家具行业产值增速出现一定程度放缓，但
产值规模仍然保持增长。2012 年全年家具业的总产值为 5,599.82 亿元，同比增
长 17.02%；2013 年全年家具行业规模以上企业主营业务收入达到 6,462.75 亿
元，同比增长 14.30%。家具工业产值的持续增长不仅显示了我国家具行业生产
能力和水平的不断提高，同时也体现出我国家具市场的巨大发展潜力。2008 年
以来，我国家具行业的总产值情况如下：
49
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
数据来源：中国家具协会
未来几年，随着国内经济的继续稳定增长以及人民生活水平的稳步提高，
居民对家具产品的购买力度和欣赏水平都将有更大程度的提高，这在一定程度
上刺激了中国家具行业的继续稳步发展。
（四）发行人的竞争优势
公司拥有较多的竞争优势，使得公司能够借助中国经济的增长机遇获得持
续发展。经过多年发展所形成的竞争优势是公司持续发展的保证，这些优势主
要包括：
1、产业链一体化经营优势
近年来，公司以家具制造业务为核心，积极稳健推进产业链整合，一方面
向上游进行买林造林资源拓展，一方面向下游推进国内营销网络的渠道建设，
形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力。
在上游领域，公司已在广东梅州建立了 10 万亩速生丰产林基地，在江西遂
川已流转完成超过 12 万亩商品林所有权，并通过股权收购方式获取非洲加蓬一
处约 35 万公顷林木资源的控制权。截止报告期末，公司自有或控制的林木资源
已超过 500 万亩，是国内家具制造企业中拥有林木资源最为丰富的公司之一，
这将大幅提高公司木材原料的自给率，降低制造成本。在下游领域，公司通过
“家居体验中心+经销商”模式完善国内市场营销网络布局，公司已在全国两百
多个大中城市拥有 300 多家经销商。近年来，公司加快了产业链终端消费渠道
50
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的扩展投入，截至报告期末，公司已在汕头、广州、北京、南京、上海、武
汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津和沈阳等城市开立了 13 家大型
家居体验中心，厦门、昆明、西安等多家大型家居体验中心处于建设中。
目前，公司已经成为纵贯“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、
家具制造、销售网络”完整产业链型一体化经营模式企业，公司沿产业链向上
游的林木种植以及下游的销售渠道纵深发展，发挥产业链不同环节业务的协同
及互补效应，在开拓发展空间的同时增强了自身的抗风险能力与竞争优势。
2、规模优势
公司当前已拥有规模化生产家具、木地板的两大类生产基地，包括公司总
部、宜华木业城、汕头濠江、广州南沙、梅州汇胜、江西遂川、四川阆中和山
东郯城八大生产基地。其中，宜华木业城拥有 20 万套实木家具产能，梅州汇胜
可以年产 20 万套餐厅家具、儿童家具等产品，濠江基地可年产 20 万套厨房家
具和 10 万套酒店家具产品，广州南沙拥有年产 10 万套办公家具（含沙发）的
生产能力。根据中国林产品国际贸易信息简报 2014 年第 1 期的资料显示：2013
年中国出口卧室木家具企业排名中，公司出口金额排名第一，出口数量排名第
二。根据海关信息网显示，2014 年 1-11 月，公司在全国家具出口金额排名第
三。
3、稳定的原材料供应优势
家具制造业是典型的资源型产业，主要原材料占产品生产成本比例较高，
充足和低成本的木材原料供应是企业赖以生存的根本。公司生产所需的主要原
材料是原木、锯材等。经过多年的生产经营，公司已与东南亚、俄罗斯以及国
内的东北、西南地区的供应商建立了长期稳定的合作关系，各主要原材料均有
稳定的供应渠道。公司在梅州大埔建立了 10 万亩速生丰产林生产基地，在江西
省遂川县已流转完成超过 12 万亩商品林地所有权，并通过股权收购方式获得非
洲加蓬一处面积约 35 万公顷的林木资源控制权。另外，公司作为世界自然界基
金会（WWF）属下机构 CFTN 的成员企业，拥有成员企业间的原材料供应的便
利。这些林木资源的经营将有利于公司原材料供应的稳定，也有利于降低生产
成本，并改变当前单一获取加工制造环节利润的盈利模式，将带来公司整体价
值的明显提升。
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广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
4、品牌形象优势
公司先后获得过“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“中国出口名牌”、
“出口产品免验”四项国家级权威品牌，并通过了 ISO14024 环境标志产品保障
体系和 FSC-COC 森林认证之产销监管链体系认证。其中“出口免验”资格不
仅是我国外贸出口产品的最高荣誉，也是中国出口商品质量的绿色通行证，拥
有该项资格将利于提高公司出口产品的通关效率，节约通关时间和成本。
与国内大多数家具出口企业不同，公司是我国家具行业中少有的在国外市
场采用自有品牌销售的企业之一。自有品牌的确立使公司在与国内企业的出口
竞争中具有明显的优势，极大地增强了海外经销商对公司的依存度，在定价机
制上有较强的议价能力，有利于公司市场地位的巩固和扩大。目前，公司已经
邀请日本电通广告制定整体品牌规划方案，全方位提高公司的整体知名度，完
成了宜华家居品牌新形象的建立。通过科学、准确、合理的产品定位和品牌宣
传等方式，从而提高企业的经济效益和整体竞争力。
5、设备和技术优势
木材含水率的控制是木制品质量的第一要素，也是木制品生产的关键所
在。通过使用世界先进的德国干燥设备，加上公司自行开发的“回旋干燥法”，
使得公司的木材干燥能力在业界处于领先地位，产品的质量和使用性能得到了
可靠的保障。同时，公司历来注重木材的综合利用，通过技术革新及先进设备
的运用，大大提高木材利用率。公司主要生产设备从德国、台湾、日本、加拿
大、意大利等国家和地区引进，拥有德国威力四面刨、德国黑斯曼砂光机、德
国保罗多片锯、贝高热天线、豪迈双端铣、台湾产四面刨、台湾产双端做榫
机、台湾产真空喷涂机、新加坡产干燥窑、比利时阿特拉斯空压机、台湾油漆
线、德国贝高三层复合及多次复合地板生产线等各类先进生产设备 5,000 多
台。
先进的机器设备和领先的技术水平提升了公司的劳动生产率和产品质量，
使公司具备了规模化生产能力，减少了对人工的需求，劳动生产率大幅提高。
6、管理研发优势
公司是业内较少同时拥有 ISO9001 质量管理体系和 ISO14000 环保体系双
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认证的家具企业。公司同时生产家具和木地板，生产所余下的边角料可以互相
利用，使得公司的木材综合利用率高于行业平均水平，有效降低了单位产品成
本。此外，为了有效地提升管理层次和提高经营效率，合理控制各项费用，公
司引进了 ERP 系统。通过应用 ERP 管理系统，公司将先进信息技术和全新管
理理念有机组合，加强业务流程控制和期间费用的控制，使得近年来公司期间
费用率较为稳定，显示出了很好的费用控制能力。
公司与中国林科院木材工业研究所、南京林业大学、中南林业科技大学达
成全面战略合作关系，借助各方在科学研究、人才资源、生产实践方面的优
势，在科学研究、项目对接、人才培养等产学研方面开展合作，建立起全方位
的战略合作关系，同时，在产业与科研方面建立资源共享机制，保证产学研工
作持续、高效的开展。
公司先后参与了国家 863 项目“木竹制品模数化定制敏捷制造技术（厦门
建潘公司、中国林科院木工所、南京林业大学）”、国家林业局 948 项目“节能
环保型木材常压过热蒸汽干燥技术引进（中南林业科技大学）”、木竹产业技术
创新联盟科研计划课题“次小薪材用于实木家具制造的增值技术及产业化（南
京林业大学、东营正和）”、国家林业公益性行业科研专项“杨木浸渍增强及改
性杨木家具制造技术示范（中国林科院木材工业研究所）”，承当广东省产学研
项目“仿古木质地板表面成型机械及其数控加工关键技术研究（南京林业大
学）”、省级企业技术中心专项资金项目“挥发性有机物（VOC）检测与控制技
术研发及应用”等项目，企业内部自主研发项目数十项。截至报告期末，公司
申请专利 125 项（不计外观设计专利），获得高新技术产品 2 项，通过省级科技
鉴定 2 项，鉴定结论为“国内领先”。这些研究和成果，为企业提高技术创新能
力、实现产业升级和跨越式发展奠定了良好基础，也为木竹产业的产学研合作
做了有益的尝试与探索。
7、产品多样化优势
经过多年的发展，公司的产品类型和结构得到了持续丰富，拥有实木欧式
家具、古典家具、红木家具、厨房家具、儿童家具、酒店家具、实木木地板、
实木复合地板、实木门窗等多种系列、多种风格、多种价位的产品类别，可满
足不同人群的需求。同时，公司考虑国内和国外的消费习惯和审美观念，对现
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有的产品进行改善，注重产品研发和创新，加大对产品的开发投入、设计、品
牌建设、绿色环保的投入，突出自身产品特色，避免同质化的竞争，提高产品
的技术含量和附加值，在性价比和品牌溢价上寻找优势。
七、发行规范运作情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构和公司治理制度的建
设，公司修订了《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《募集资金使用内部管理控制制度》及各专门委员会
工作细则等一系列制度，有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理
各个环节规范运行。公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权
责明确，运作规范。公司法人治理结构及相关机构最近三年内的运行情况详见
公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的最近三年的年度报告的
《公司治理》章节。
1、股东大会
公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，并严格按照
相关规定规范会议召集、召开和表决程序，公司聘请律师现场见证，充分保障
所有股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权利，维护了股东的合
法权益。
2、董事会
公司董事会按照《公司法》、《董事会议事规则》等有关要求规范运作。董
事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪
录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公
司章程》规定的权限范围之内。公司董事会下属四个专门委员会能有效运行，
开展实质性工作，进一步发挥董事会决策职能。董事会成员结构合理，董事具
备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。公司全
体董事勤勉履职，按时出席董事会议，审议各项议案，并对所议事项表达明确
意见，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受监管
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部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。董事长授权、董事分工合理，
能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。
3、监事会
公司监事会均能认真履行自己的职责，对公司的经营决策、财务状况、重
大决策事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规进行监督。监事会人
员和人数的构成均符合《公司法》等法律法规的规定，监事为会计和管理方面
的专业人士，任职能力较强。
4、信息披露
公司依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实准确和完整，并做好信
息披露前的保密工作以及信息使用的登记工作，指定董事会秘书负责信息披
露、接待股东来访和咨询等工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。切实
维护中小股东的利益。公司信息披露事务的相关制度安排详见公司于 2013 年
12 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《广东省宜华木业
股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 制 度 》
（ http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-12-
16/600978_20131217_4.pdf）。
（二）公司及其董事、监事、高级管理人员违法违规情况
报告期内，公司不存在违法违规及受处罚的情况，公司董事、监事、高级
管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等
方面的分开情况
公司已经建立起独立、完整的材料采购、产品生产和销售、售后管理等业
务运营管理体系，所有业务均独立于股东单位，具有独立完整的业务及自主经
营能力。
公司拥有独立、完整的人事管理体系，建立了独立的人力资源及工资管理
制度和专门的劳动人事职能机构，与控股股东完全独立。公司董事长、总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，
不存在在股东单位兼职情况，也不存在控股股东干预公司人事任免情况。
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公司拥有独立、完整的资产结构，拥有独立于发起人股东的生产经营场
地、完整的采购、生产和销售配套设施和固定资产。
公司设立了完全独立于控股股东的组织架构，拥有独立的决策管理机构，
“三会”运作良好，各个机构均独立于控股股东，依法行使各自职权。
公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制
度，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。不存在控股股东干预公司财务运作
及资金使用情况，在财务方面完全独立于控股股东。
（四）关联方与关联交易
1、关联自然人
关联自然人 关联关系
刘绍喜 发行人实际控制人，董事长
刘绍生 发行人实际控制人刘绍喜的胞弟
刘绍香 发行人实际控制人刘绍喜的胞妹
刘壮青 发行人实际控制人刘绍喜之子，副董事长、总经理
刘壮超 发行人实际控制人刘绍喜之子
黄国安 发行人董事、副总经理
万顺武 发行人董事、副总经理、财务总监
刘伟宏 发行人董事、副总经理、董事会秘书
张根福 发行人董事
邱富建 发行人监事会主席
王四中 发行人监事
陈楚然 发行人监事
黄泽群 发行人副总经理
（二）关联法人
关联法人 关联关系
宜华企业（集团）有限公司 刘绍喜控制的企业
汕头市宜华—道格拉斯木屋制品有限公司 刘绍喜控制的企业
汕头宜华茶叶进出口有限公司 刘绍喜控制的企业
揭东县宜华房地产开发有限公司 刘绍喜控制的企业
梅州市宜华房地产开发有限公司 刘绍喜控制的企业
湘潭市宜华房地产开发有限公司 刘绍喜控制的企业
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汕头市宜东房地产开发有限公司 刘绍喜控制的企业
宜华地产股份有限公司 刘绍喜控制的企业
汕头市荣信投资有限公司 刘绍喜控制的企业
广东宜华房地产开发有限公司 刘绍喜控制的企业
汕头市澄海区新华实业发展有限公司 刘绍喜控制的企业
汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司 刘绍喜控制的企业
汕头宜华国际大酒店有限公司 刘绍喜控制的企业
广东宜华物业管理有限公司 刘绍生担任执行董事的企业
汕头市澄海区华信贸易有限公司 刘绍生控制的企业
汕头市宜兴装饰工程有限公司 刘绍生担任执行董事的企业
汕头市华青投资控股有限公司 刘壮青控制的企业
汕头市澄海区华惠投资有限公司 刘壮青控制的企业
汕头市华宇投资控股有限公司 刘壮超控制的企业
汕头市锦煌投资有限公司 刘壮超控制的企业
新疆宜信股权投资有限合伙企业 刘壮超控制的企业
新疆宜东股权投资有限合伙企业 刘壮超控制的企业
汕头市宜华投资控股有限公司 刘绍香控制的企业
3、关联交易
（1）经常性的关联交易
①采购或销售货物方面的关联交易
2012年度与2013年度，公司不存在与关联方发生采购或销售货物方面、提
供劳务及其他形式的关联交易。
2014 年 度 ， 公 司 接 受 汕 头 市 莱 芜 欢 乐 天 地 娱 乐 有 限 公 司 提 供 的 劳 务
7,057,935.71元，该劳务费按照市场价格结算；公司向汕头宜华国际大酒店有限
公司销售的商品453,335.00元，该商品按照市场价格结算。
②控股股东及其他关联方资金占用的情况
最近三年及一期控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，亦不
存在偿还占用资金及新增资金占用的情况。
（2）偶发性的关联交易
报告期内，公司偶发性关联交易为关联方为公司提供担保，具体情况如
下：
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最高担保额/
担保主债权发生期间/担保期
担保权人 担保金额 担保人
间
（万元）
中国银行股份有限公司汕头分行 16,000.00 2009.12.16-2014.12.15 宜华集团
珠海市商业银行股份有限公司 13,000.00 2010.08.20-2012.08.20 宜华集团、刘绍喜
交通银行股份有限公司汕头龙湖支行 40,000.00 2010.10.09-2013.10.08 宜华集团、刘绍喜
深圳发展银行股份有限公司广州东风中路
18,000.00 2011.05.06-2012.04.25 宜华集团、刘绍喜
支行
渤海银行股份有限公司深圳分行 15,000.00 2011.05.17-2012.05.16 宜华集团、刘绍喜
珠海华润银行股份有限公司 25,000.00 2011.09.21-2013.09.21 宜华集团、刘绍喜
中国光大银行深圳园岭支行 14,000.00 2011.05.31-2012.05.31 宜华集团
交通银行股份有限公司汕头龙湖支行 60,000.00 2011.10.08-2014.10.07 宜华集团、刘绍喜
华夏银行股份有限公司广州广州大道支行 8,000.00 2011.12.02-2012.12.02 宜华集团、刘绍喜
深圳发展银行股份有限公司广州东风中路
26,000.00 2012.05.10-2013.05.09 宜华集团、刘绍喜
支行
中国光大银行深圳园岭支行 17,000.00 2012.05.24-2013.05.23 宜华集团
渤海银行股份有限公司深圳分行 20,000.00 2012.06.01-2013.05.31 宜华集团、刘绍喜
华夏银行股份有限公司广州广州大道支行 8,000.00 2012.12.07-2013.12.07 宜华集团、刘绍喜
北京银行股份有限公司深圳分行 5,000.00 2012.12.21-2013.12.20 宜华集团、刘绍喜
招商银行股份有限公司深圳华侨城支行 20,000.00 2013.01.08-2014.01.07 宜华集团、刘绍喜
平安银行股份有限公司东风中路支行 13,000.00 2013.05.06-2013.11.05 宜华集团、刘绍喜
公司债券持有人 100,000.00 2009.10.26-2014.10.26 宜华集团
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 15,000.00 2013.04.27-2014.04.27 宜华集团、刘绍喜
宜华集团、刘绍喜、
中国光大银行深圳园岭支行 23,000.00 2013.05.20-2014.05.19
王少侬
宜华集团、刘绍喜、
渤海银行股份有限公司深圳分行 34,000.00 2013.06.07-2014.06.06
王少侬
宜华集团、刘绍喜、
中国光大银行深圳园岭支行 98,000.00 2014.03.11-2015.10.08 王少侬、刘绍生、刘
壮青
招商银行股份有限公司深圳华侨城支行 9,857.71 2014.12.05-2015.06.05 宜华集团、刘绍喜
交通银行股份有限公司汕头龙湖支行 43,000.00 2014.09.16-2015.10.15 宜华集团、刘绍喜
中国银行股份有限公司汕头分行 20,000.00 2014.10.22-2015.12.17 宜华集团、刘绍喜
渤海银行股份有限公司深圳分行 20,000.00 2014.06.11-2015.06.10 宜华集团、刘绍喜
北京银行股份有限公司深圳分行 10,000.00 2014.07.02-2015.07.01 宜华集团、刘绍喜
上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 8,368.00 2014.07.02-2015.07.01 宜华集团、刘绍喜
珠海华润银行总行营业部 12,229.00 2014.12.19-2015.06.20 宜华集团、刘绍喜
宜华集团、刘绍喜、
中国光大银行深圳园岭支行 4,434.04 2014.09.19-2015.06.05 王少侬、刘绍生、刘
壮青
中国光大银行深圳园岭支行 3,000.00 2014.10.15-2015.04.15 宜华集团、刘绍喜
北京银行股份有限公司深圳分行 3,333.19 2014.09.29-2015.03.29 宜华集团、刘绍喜
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4、规范关联交易的制度安排
为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易的合法性、公
允性、合理性，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》等制度中对回避表决、审批权限划分、独立董事监
督等进行了专门规定。
公司制定了《关联交易管理制度》，并在2008年8月5日经公司第三届董事会
第十四次会议审议通过。制度从关联交易和关联人认定、关联交易的价格确定
和管理、关联交易的审议程序和披露等方面对公司的关联交易进行了规定，以
保障公司及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关
联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交
易符合公平、公正、公开的原则。
（五）公司内部控制制度的建立健全情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指
引等法律法规和规范性文件的要求，初步建立了较为完善的内部控制制度，并
得到较有效地执行。公司的内部控制制度体系以基本管理制度为基础，下设各
业务制度、工作制度、部门职能、岗位职责等，覆盖公司运营的各层面和各环
节，确保在公司治理、子公司管控、生产管理、资产管理、财务控制、业务控
制、信息系统安全管理和信息披露等方面都有章可循，形成完整、层次分明、
规范的管理体系，在生产经营管理中起到了良好地监督、控制和指导作用。公
司将结合内外部环境的变化，不断更新和健全内部控制制度。
报告期内，公司审计委员会负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制
自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司审计部根据公司制定
的《内部审计制度》和每年初制定的年度内部审计计划，采取定期与不定期方
式，对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、资金往来及使用情况等
进行了内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查。对于
每个审计项目出具内部审计报告，针对检查中发现的内部控制缺陷及实施中存
在的问题，要求经办人和责任部门作出解释、及时制定适当的整改方案，跟踪
落实日后整改进展情况。公司内部稽核与内控体制基本完备，能够有效监控公
司整体经营风险。
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报告期内，公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》、《税法》、《经济
法》、《内部控制基本规范》和《内部控制应用指引》等有关规定，结合公司实
际情况和业务变化，在原有一系列财务制度的基础上进行更新、整理，重新系
统性地制定了一套《公司会计制度》和一套《财务管理制度》，具体包括了《会
计核算制度》、《财务组织制度》、《财务内部控制制度》、《财务内部稽核制度》、
《预算管理制度》、《财务分析制度》、《生产成本核算制度》、《税务管理制度》、
《会计档案管理制度》、《会计电算化管理制度》等，涵盖了货币资金、费用报
销、采购和付款、销售和收款、固定资产、在建工程、存货及成本、投资和筹
资等，明确规定了各业务操作、会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，
通过不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运
营分析控制和绩效考评控制等一系列控制，确保会计报表及其相关说明能够真
实、客观反映企业财务状况、经营成果和现金流量。报告期内，公司所进行的
各项与财务报告相关的操作，能按照公司制定的内部控制制度执行。
在实际运行过程中，公司内部控制体系运作良好，报告期内未发现内部控
制设计及执行方面的重大缺陷。报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实
际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的情形。公司将按照规范要求，进一步推进内控体系的建设，并根据外部
环境变化、业务快速发展和管理要求提高的需要，对公司内部控制制度及时完
善和修订，不断提高公司内部控制体系的效率和效果，增强防范风险能力，切
实保护广大投资者利益。
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第六节 财务会计信息
一、最近三年财务报告审计情况
正中珠江对公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告进行了审计，
并 分 别 出 具 了 广 会 所 审 字 [2013] 第 12005090011 号 、 广 会 审 字
[2014]G14000170018 号、广会审字[2015]G14042940010 号的标准无保留意见的
审计报告。以上报告已刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、最近三年财务会计资料
（一）合并会计报表
公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的合并
资产负债表，以及 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的合并利润表、合并现金
流量表如下：
合并资产负债表
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 2,220,575,789.06 1,433,888,095.58 959,028,054.11
应收账款 1,177,933,586.42 925,302,820.73 971,201,994.42
预付款项 436,995,651.37 378,621,198.47 286,475,359.93
其他应收款 53,433,635.44 33,095,697.09 107,151,568.72
存货 1,763,680,149.61 1,392,907,540.21 1,353,991,812.67
其他流动资产 5,127,614.36 14,868,104.90 12,201,178.35
流动资产合计 5,657,746,426.26 4,178,683,456.98 3,690,049,968.20
非流动资产：
固定资产 2,620,498,380.87 2,424,611,707.24 2,414,173,046.54
在建工程 446,447,089.43 451,818,233.30 575,817,099.72
无形资产 989,355,592.62 1,010,652,772.45 658,291,074.34
长期待摊费用 10,626,153.87 3,057,100.33 5,109,722.22
递延所得税资产 52,575,714.50 34,975,952.26 25,654,861.36
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其他非流动资产 472,406,730.00 521,445,004.00 609,516,500.00
非流动资产合计 4,591,909,661.29 4,446,560,769.58 4,288,562,304.18
资产总计 10,249,656,087.55 8,625,244,226.56 7,978,612,272.38
流动负债：
短期借款 2,547,219,248.00 1,571,971,075.30 1,702,672,201.51
应付票据 147,736,308.71 126,948,750.72 189,460,337.20
应付账款 592,477,452.27 474,686,069.13 513,055,836.41
预收款项 74,712,724.41 38,790,822.53 73,143,800.52
应付职工薪酬 43,947,940.19 22,132,819.53 15,618,393.77
应交税费 166,152,225.84 100,019,802.23 112,636,308.15
应付利息 4,953,378.60 25,634,902.20 19,222,159.85
其他应付款 5,371,856.49 3,922,913.16 3,045,376.74
一年内到期的非流动负债 27,500,000.00 1,017,975,000.00 -
其他流动负债 - 300,000,000.00 -
流动负债合计 3,610,071,134.51 3,682,082,154.80 2,628,854,414.15
非流动负债：
长期借款 162,500,000.00 180,000,000.00 -
应付债券 - - 995,275,000.00
长期应付款 16,127,101.41 8,684,008.58 8,166,598.26
递延收益 82,010,416.64 82,833,333.33 -
非流动负债合计 260,637,518.05 271,517,341.91 1,003,441,598.26
负债合计 3,870,708,652.56 3,953,599,496.71 3,632,296,012.41
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,482,870,004.00 1,152,662,718.00 1,152,662,718.00
资本公积 2,459,229,285.77 1,483,654,494.13 1,476,666,219.13
盈余公积 -23,075,018.87 249,056,625.25 215,013,580.67
未分配利润 293,785,957.20 1,803,865,505.32 1,519,586,158.51
外币报表折算差额 2,162,862,496.39 -23,890,345.50 -17,612,416.34
归属于母公司所有者权益合计 6,375,672,724.49 4,665,348,997.20 4,346,316,259.97
少数股东权益 3,274,710.50 6,295,732.65 -
所有者权益合计 6,378,947,434.99 4,671,644,729.85 4,346,316,259.97
负债和所有者权益总计 10,249,656,087.55 8,625,244,226.56 7,978,612,272.38
62
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合并利润表
单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业总收入 4,426,628,727.81 4,090,954,666.47 3,347,668,236.06
其中：营业收入 4,426,628,727.81 4,090,954,666.47 3,347,668,236.06
二、营业总成本 3,793,437,089.00 3,597,769,872.60 2,975,576,938.42
其中：营业成本 2,912,167,020.64 2,799,532,145.87 2,328,396,693.49
营业税金及附加 47,723,504.82 35,857,012.54 41,242,110.27
销售费用 328,342,912.14 263,397,394.75 235,480,049.07
管理费用 248,213,992.79 216,175,088.48 172,588,227.80
财务费用 243,163,521.12 284,362,570.52 192,952,276.40
资产减值损失 13,826,137.49 -1,554,339.56 4,917,581.39
三、营业利润（亏损以“－”
633,191,638.81 493,184,793.87 372,091,297.64
号填列）
加：营业外收入 18,371,185.66 8,652,128.20 3,325,191.23
减：营业外支出 12,081,468.52 5,410,411.68 11,377,300.07
其中：非流动资产处置损失 6,357,967.43 6,852.40 600,653.35
四、利润总额（亏损总额以
639,481,355.95 496,426,510.39 364,039,188.80
“－”号填列）
减：所得税费用 112,186,319.66 86,386,789.52 62,453,303.55
五、净利润（净亏损以“－”
527,295,036.29 410,039,720.87 301,585,885.25
号填列）
归属于母公司所有者的净利
529,770,273.36 410,535,408.83 301,585,885.25
润
少数股东损益 -2,475,237.07 -495,687.96
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.37 0.36 0.26
（二）稀释每股收益 0.37 0.36 0.26
七、其他综合收益 815,326.63 -6,215,404.98 -506,283.50
八、综合收益总额 528,110,362.92 403,824,315.89 301,079,601.75
归属于母公司所有者的综合
530,585,599.99 404,257,479.67 301,079,601.75
收益总额
归属于少数股东的综合收益
-2,475,237.07 -433,163.78 -
总额
63
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合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,305,491,632.05 4,222,234,507.27 3,320,691,845.76
收到的税费返还 179,748,610.36 261,390,540.08 131,735,051.62
收到其他与经营活动有关的现金 38,987,836.46 20,819,511.56 16,846,389.69
经营活动现金流入小计 4,524,228,078.87 4,504,444,558.91 3,469,273,287.07
购买商品、接受劳务支付的现金 3,178,341,067.07 3,179,908,700.50 2,457,988,532.32
支付给职工以及为职工支付的现金 260,311,079.11 193,785,128.21 152,726,323.41
支付的各项税费 142,700,909.07 161,959,319.49 75,291,106.60
支付其他与经营活动有关的现金 352,429,085.72 298,489,414.13 244,657,054.93
经营活动现金流出小计 3,933,782,140.97 3,834,142,562.33 2,930,663,017.26
经营活动产生的现金流量净额 590,445,937.90 670,301,996.58 538,610,269.81
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资
9,223,619.62 32,436.83 547,856.21
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,500,000.00 85,000,000.00 -
投资活动现金流入小计 12,723,619.62 85,032,436.83 547,856.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资
374,263,470.56 351,186,626.08 938,897,009.55
产支付的现金
投资支付的现金 10,000,000.00 - 230,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- 3,348,286.30 -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 494,212.73 - 60,400,500.00
投资活动现金流出小计 384,757,683.29 354,534,912.38 1,229,297,509.55
投资活动产生的现金流量净额 -372,034,063.67 -269,502,475.55 -1,228,749,653.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,304,595,155.29 - -
取得借款收到的现金 3,213,596,793.80 2,870,447,121.90 2,100,817,524.69
发行债券收到的现金 - 300,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 119,679,319.59 -
筹资活动现金流入小计 4,518,191,949.09 3,290,126,441.49 2,100,817,524.69
偿还债务支付的现金 3,548,150,321.31 2,801,148,248.11 1,762,106,046.23
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分配股利、利润或偿付利息支付的现金 401,118,327.25 295,681,836.82 247,046,809.58
支付其他与筹资活动有关的现金 207,760,553.08 54,445.00 2,423,254.45
筹资活动现金流出小计 4,157,029,201.64 3,096,884,529.93 2,011,576,110.26
筹资活动产生的现金流量净额 361,162,747.45 193,241,911.56 89,241,414.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
100,824.72 497,928.47 63,714.64
响
五、现金及现金等价物净增加额 579,675,446.40 594,539,361.06 -600,834,254.46
加：期初现金及现金等价物余额 1,395,399,183.24 800,859,822.18 1,401,694,076.64
六、期末现金及现金等价物余额 1,975,074,629.64 1,395,399,183.24 800,859,822.18
（二）母公司财务报表
公司 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的母公
司资产负债表，以及 2012 年度、2013 年度和 2014 年度的母公司利润表、母公
司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 2,172,890,225.92 1,388,616,315.04 928,583,761.06
应收账款 658,985,641.07 652,333,531.99 682,387,539.25
预付款项 458,503,723.89 334,591,334.22 209,739,873.71
其他应收款 20,307,787.92 16,339,981.15 71,978,802.92
存货 1,072,455,656.31 808,451,373.66 825,960,303.45
其他流动资产 - 3,374,328.91 3,016,590.18
流动资产合计 4,383,143,035.11 3,203,706,864.97 2,721,666,870.57
非流动资产：
长期应收款 1,912,935,988.74 1,631,825,518.01 1,546,021,620.36
长期股权投资 1,249,110,079.32 1,248,615,866.59 1,015,615,866.59
固定资产 939,811,298.27 965,761,480.28 1,007,829,620.41
在建工程 6,592,899.06 37,853,898.55 272,026,068.82
无形资产 370,659,327.80 379,427,688.31 389,486,793.31
长期待摊费用 - - 5,109,722.22
递延所得税资产 6,127,871.90 5,942,726.39 6,047,557.89
65
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其他非流动资产 413,708,226.00 462,746,500.00 609,516,500.00
非流动资产合计 4,898,945,691.09 4,732,173,678.13 4,851,653,749.60
资产总计 9,282,088,726.20 7,935,880,543.10 7,573,320,620.17
流动负债：
短期借款 2,311,249,248.00 1,521,971,075.30 1,582,672,201.51
应付票据 343,642,306.48 175,526,443.74 283,705,636.64
应付账款 243,550,933.38 248,998,966.16 283,028,244.36
预收款项 17,007,424.27 15,283,809.10 43,898,673.89
应付职工薪酬 17,842,247.75 10,863,302.82 5,878,760.95
应交税费 126,174,535.08 75,264,568.90 75,701,556.23
应付利息 4,953,378.60 25,634,902.20 19,222,159.85
其他应付款 63,900,160.87 37,573,857.51 12,355,472.71
一年内到期的非流动负债 - 997,975,000.00 -
其他流动负债 - 300,000,000.00 -
流动负债合计 3,128,320,234.43 3,409,091,925.73 2,306,462,706.14
非流动负债：
应付债券 - - 995,275,000.00
非流动负债合计 - - 995,275,000.00
负债合计 3,128,320,234.43 3,409,091,925.73 3,301,737,706.14
所有者权益：
实收资本（或股本） 1,482,870,004.00 1,152,662,718.00 1,152,662,718.00
资本公积 2,462,196,165.11 1,486,672,945.82 1,479,684,670.82
盈余公积 293,785,957.20 249,056,625.25 215,013,580.67
未分配利润 1,914,916,365.46 1,638,396,328.30 1,424,221,944.54
所有者权益合计 6,153,768,491.77 4,526,788,617.37 4,271,582,914.03
负债和所有者权益总计 9,282,088,726.20 7,935,880,543.10 7,573,320,620.17
母公司利润表
单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业收入 3,484,950,328.23 3,243,980,531.19 2,538,305,640.99
减：营业成本 2,425,032,722.57 2,300,202,426.56 1,791,368,130.96
营业税金及附加 35,680,791.62 25,717,356.68 34,449,318.43
销售费用 146,518,602.72 129,661,618.96 126,841,309.46
66
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管理费用 150,247,255.62 149,387,225.09 124,685,770.63
财务费用 202,266,873.95 242,352,942.54 183,318,425.45
资产减值损失 1,564,482.46 -698,876.69 -7,197,702.06
二、营业利润 523,639,599.29 397,357,838.05 284,840,388.12
加：营业外收入 12,042,639.92 2,139,295.50 1,487,006.23
减：营业外支出 8,466,964.19 2,312,370.00 10,415,477.15
其中：非流动资产处置损失 4,366,463.93 - 2,877.15
三、利润总额 527,215,275.02 397,184,763.55 275,911,917.20
减：所得税费用 79,921,955.57 56,754,317.77 39,178,262.22
四、净利润 447,293,319.45 340,430,445.78 236,733,654.98
母公司现金流量表
单位：元
项目 2014 年 2013 年 2012 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,657,054,537.56 3,317,769,311.96 2,730,267,575.57
收到的税费返还 110,504,539.88 195,065,167.37 88,530,338.09
收到其他与经营活动有关的现金 58,487,926.09 14,381,155.41 14,052,836.96
经营活动现金流入小计 3,826,047,003.53 3,527,215,634.74 2,832,850,750.62
购买商品、接受劳务支付的现金 2,769,491,793.54 2,671,607,012.83 1,742,915,019.27
支付给职工以及为职工支付的现金 124,095,093.59 97,194,762.32 73,131,125.26
支付的各项税费 72,451,310.62 89,415,442.69 38,885,003.84
支付其他与经营活动有关的现金 226,482,648.93 210,487,171.55 178,826,750.87
经营活动现金流出小计 3,192,520,846.68 3,068,704,389.39 2,033,757,899.24
经营活动产生的现金流量净额 633,526,156.85 458,511,245.35 799,092,851.38
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资
4,608,483.70 - 8,547.01
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 360,681,114.05 -
投资活动现金流入小计 4,608,483.70 360,681,114.05 8,547.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资
10,224,849.27 108,955,660.17 509,497,611.23
产支付的现金
投资支付的现金 10,000,000.00 120,000,000.00 428,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 258,679,543.46 89,540,530.55 451,758,771.75
投资活动现金流出小计 278,904,392.73 318,496,190.72 1,389,256,382.98
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投资活动产生的现金流量净额 -274,295,909.03 42,184,923.33 -1,389,247,835.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,304,595,155.29 - -
取得借款收到的现金 3,027,626,793.80 2,620,447,121.90 1,980,817,524.69
发行债券收到的现金 - 300,000,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 93,924,619.03 12,385,803.99
筹资活动现金流入小计 4,332,221,949.09 3,014,371,740.93 1,993,203,328.68
偿还债务支付的现金 3,538,150,321.31 2,681,148,248.11 1,762,106,046.23
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 369,104,232.61 279,962,488.49 239,346,948.56
支付其他与筹资活动有关的现金 166,948,244.85 - -
筹资活动现金流出小计 4,074,202,798.77 2,961,110,736.60 2,001,452,994.79
筹资活动产生的现金流量净额 258,019,150.32 53,261,004.33 -8,249,666.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
76,267.89 - -589.54
响
五、现金及现金等价物净增加额 617,325,666.03 553,957,173.01 -598,405,240.24
加：期初现金及现金等价物余额 1,350,127,402.70 796,170,229.69 1,394,575,469.93
六、期末现金及现金等价物余额 1,967,453,068.73 1,350,127,402.70 796,170,229.69
三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况
（一）公司财务报表合并范围
截至 2014 年 12 月 31 日，公司主要控股公司及参股公司情况如下：
业务 注册资本 持股比例
序号 名称 注册地 经营范围
性质 （万元） （%）
广州市宜华家具 广州市南 销售：装饰木制品、木制家具；
1 制造业 4,300 100
有限公司 沙区 生产：装饰木制品及木制家具
汕头市宜华家具 汕头市濠 生产、加工、销售：家具；货物
2 制造业 5,000 100
有限公司 江区 进出口、技术进出口
广州宜华时代家 广州市天 销售家具、家居饰品、木地板、
3 销售 3,000 100
具有限公司 河区 建材用品
遂川县宜华林业 江西省遂
4 林业 5,000 森林培育、木竹销售 100
有限公司 川县
RanchoCu 实木家具、地板、沙发等产品的
宜华木业（美 售后服 4,000 万
5 camonga, 售后服务、市场推广和品牌维 100
国）有限公司 务 美元
CA 护，配套产品（样品）展示等
遂川县宜华家具 江西省遂
6 制造业 10,000 木制家具、装饰木制品的销售 100
有限公司 川县
68
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
北京宜华时代家 北京市朝 销售家具、家居饰品、木地板、
7 销售 5,200 100
具有限公司 阳区 建材用品
新疆宜华时代家 乌鲁木齐 家具、木地板、建材、纺织服装
8 销售 2,000 100
具有限公司 市 及日用品销售
武汉市宜华时代 武汉市硚 家具、家居用品、木地板、建材
9 销售 2,000 100
家具有限公司 口区 用品销售
南京宜华时代家 南京市建 家具、灯具、建筑材料、装饰材
10 销售 2,000 100
具有限公司 邺区 料、日用百货、地板销售
上海宜华时代家 上海市松 家具、纺织品、服装、日用百
11 销售 3,000 100
具有限公司 江区 货、木地板、建材批发
成都宜华时代家 成都高新 销售家具、建材（不含危险化学
12 销售 5,000 100
具有限公司 区 品）、工艺美术品
大连宜华时代家 大连市沙 家具、家居用品、木地板、建筑
13 销售 2,000 100
具有限公司 河口区 材料的销售
深圳宜华时代家 深圳市罗 家具、木地板、家居用品、建材
14 销售 3,000 100
具有限公司 湖区 的销售
阆中市宜华家具 家具制造项目筹办、木质家具销
15 阆中市 制造业 5,000 100
有限公司 售，货物进出口、技术进出口
山东省宜华家具 木制家具的筹建、货物进出口、
16 郯城县 制造业 1,000 100
有限公司 技术进出口。
沈阳宜华时代家 家具、家居用品、木地板、建筑
17 沈阳市 销售 1,000 100
具贸易有限公司 材料销售
西安宜华时代家 家具、家居用品、木地板、建材
18 西安市 销售 1,000 100
具有限公司 的销售。
天津宜华时代家 家具、家居用品、建筑材料、装
19 天津市 销售 1,000 100
具贸易有限公司 饰装修材料销售。
郑州宜华时代家 销售：家具、木地板、装饰材
20 郑州市 销售 1,000 100
具有限公司 料、建材。
厦门宜华时代家 批发、零售：家具、木制品、装
21 厦门市 销售 1,000 100
具有限公司 饰材料、家居饰品。
昆明宜华时代家 家具、建筑材料、装饰装修材料
22 昆明市 销售 1,000 100
具有限公司 的销售。
林业种植、砍伐及运输；木材收
大埔县宜华林业 广东省大
23 林业 5,000 购、销售；销售木制品、纸制 100
有限公司 埔县
品、农副产品等
生产销售锯木、木制家具、木地
梅州市汇胜木制 梅州市平
24 制造业 15,000 板；收购本企业生产所需要的原 100
品有限公司 远县
料
饶平嘉润工艺木 潮州市饶 制造、销售工艺木制品；收购本
25 制造业 100 100
制品有限公司 平县 企业生产所需的原辅材料
生产经营装饰制品、木饰线条、
汕头市恒康装饰 汕头市澄
26 制造业 1,200 板式家具及本公司自产产品所需 100
制品有限公司 海区
的原木收购
69
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主营胶合板、旋切单板、刨切木
62,500 万
华嘉木业股份公 皮、锯材的加工，林地采伐，装
27 非洲加蓬 林业 中非金融 82.5
司（S.A.H.J） 修、装饰材料的加工，木材及木
合作法郎
质相关产品的进出口贸易。
1,000 万 主营林地采伐，林地规划，木材
森林开发出口公
28 非洲加蓬 制造业 中非金融 加工，木材贸易，运输，设备租 100
司（E.F.E.G）
合作法郎 赁及林地采伐作业设备维修等。
加蓬森林工业出 1,000 万
29 口公司 非洲加蓬 制造业 中非金融 主营木材加工，运输及贸易。 100
（I.F.E.G） 合作法郎
1,001 万
热带林产品公司 林地采伐，木材加工及木材贸
30 非洲加蓬 林业 中非金融 100
（T.L.P） 易。
合作法郎
1,000 万 主营木材运输及贸易，木材加
木材出口贸易公
31 非洲加蓬 林业 中非金融 工，林地采伐，设备租赁及与设 49
司（E.N.B）
合作法郎 备维修服务等
（二）最近三年合并范围的变化情况
1、2012 年公司设立大连宜华时代家具有限公司、深圳宜华时代家具有限
公司、阆中市宜华家具有限公司，均自成立之日起纳入合并财务报表范围。
2、2013 年公司设立山东省宜华家具有限公司、沈阳宜华时代家具贸易有
限公司、西安宜华时代家具有限公司、天津宜华时代家具贸易有限公司、郑州
宜华时代家具有限公司、厦门宜华时代家具有限公司、昆明宜华时代家具有限
公司，均自成立之日起纳入合并财务报表范围。
2013 年 公 司 收 购 了 华 嘉 木 业 股 份 公 司 (S.A.H.J) 、 森 林 开 发 出 口 公 司
(E.F.E.G)、木材出口贸易公司(E.N.B)、加蓬森林工业出口公司(I.F.E.G)和热带林
产品公司(T.L.P)，均自取得之日起将其纳入合并财务报表范围。
3、2014 年，合并报表范围无变化。
四、最近三年的主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 37.76 45.84 45.53
流动比率（倍） 1.57 1.13 1.40
速动比率（倍） 1.08 0.76 0.89
每股净资产（元） 4.30 4.05 3.77
70
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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 3.99 4.09 3.51
存货周转率（次） 1.84 2.04 1.79
利息保障倍数（倍） 3.50 3.33 2.94
每股经营活动现金净流量（元） 0.40 0.58 0.47
每股现金净流量（元） 0.39 0.52 -0.52
（二）母公司口径主要财务指标
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 33.70 42.96 43.60
流动比率（倍） 1.40 0.94 1.18
速动比率（倍） 1.06 0.70 0.82
每股净资产（元） 4.15 3.93 3.71
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 5.05 4.86 3.50
存货周转率（次） 2.58 2.81 2.12
利息保障倍数（倍） 3.37 3.54 3.16
每股经营活动现金净流量（元） 0.43 0.40 0.69
每股现金净流量（元） 0.42 0.48 -0.52
上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（三）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三
年净资产收益率及每股收益情况如下：
71
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1、净资产收益率和每股收益
加权平均净 每股收益
项 目 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
（%） （元） （元）
归属于公司普通股股东的净利润 8.89 0.37 0.37
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
8.82 0.37 0.37
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.13 0.36 0.36
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
9.08 0.35 0.35
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.16 0.26 0.26
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
7.33 0.27 0.27
普通股股东的净利润
上述财务指标的计算方法如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告
期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方
的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净
资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为
发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告
期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起
至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数)
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
2、非经常性损益明细表
72
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单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -608.59 -4.04 -21.08
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 1,666.07 701.67 219.99
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -428.50 -373.45 -1,004.12
少数股东权益影响额 -0.74 49.57 -
所得税影响额 -166.00 -146.92 87.51
合计 463.71 226.82 -717.70
五、最近三年内未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生
实质变更的重大资产购买、出售、置换的行为
六、管理层讨论与分析
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发
行公司债券募集说明书》要求，公司管理层结合最近三年的财务报表，对公司
资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力
的可持续性进行了分析。
因公司共有 30 多家子公司，且公司的林地资源、家居体验馆、以及分布全
国各地的多个木业生产基地都在子公司名下，因此合并口径的财务数据更能全
面的反映公司的资产状况及经营情况。因此，以下以合并财务报表的数据为主
进行财务分析，并以母公司财务报表进行简明结论性分析。
（一）合并报表口径
1、资产状况分析
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 222,057.58 21.66% 143,388.81 16.62% 95,902.81 12.02%
应收账款 117,793.36 11.49% 92,530.28 10.73% 97,120.20 12.17%
预付款项 43,699.57 4.26% 37,862.12 4.39% 28,647.54 3.59%
其他应收款 5,343.36 0.52% 3,309.57 0.38% 10,715.16 1.34%
73
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存货 176,368.01 17.21% 139,290.75 16.15% 135,399.18 16.97%
其他流动资产 512.76 0.05% 1,486.81 0.17% 1,220.12 0.15%
流动资产合计 565,774.64 55.20% 417,868.35 48.45% 369,005.00 46.25%
非流动资产：
固定资产 262,049.84 25.57% 242,461.17 28.11% 241,417.30 30.26%
在建工程 44,644.71 4.36% 45,181.82 5.24% 57,581.71 7.22%
无形资产 98,935.56 9.65% 101,065.28 11.72% 65,829.11 8.25%
长期待摊费用 1,062.62 0.10% 305.71 0.04% 510.97 0.06%
递延所得税资产 5,257.57 0.51% 3,497.60 0.41% 2,565.49 0.32%
其他非流动资产 47,240.67 4.61% 52,144.50 6.05% 60,951.65 7.64%
非流动资产合计 459,190.97 44.80% 444,656.08 51.55% 428,856.23 53.75%
资产总计 1,024,965.61 100.00% 862,524.42 100.00% 797,861.23 100.00%
公司 2012 年末、2013 年末和 2014 年 12 月末的资产总额分别为 797,861.23
万元、862,524.42 万元和 1,024,965.61 万元，资产规模稳步增长，主要原因是：
①公司生产经营规模不断扩大，销量稳步提升，随着产销规模的扩大，各
项资产规模相应增长。
②报告期内，公司在产业链上下游的延伸都取得了实质性进展。在向上游
林业延伸方面，公司已完成 12 万亩遂川林地流转和对非洲加蓬约 35 万公顷林
地的收购；在木业加工方面，公司遂川家具工程项目、山东工程项目、四川工
程项目相继开工，并部分完工投产；在营销网络方面，报告期内公司美国办公
楼及展厅项目投入使用，国内北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大
连、深圳、郑州、天津和沈阳 11 家体验中心相继开业，昆明、厦门和西安 3 家
体验中心正在建设中。
③公司于 2014 年 2 月向原股东配售新股，扣除发行费用后募集资金 13.05
亿元，以满足公司业务发展的资金需求。
（1）货币资金
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司货币资金分别为 95,902.81 万元、
143,388.81 万元和 222,057.58 万元。2014 年末货币资金较 2013 年末增长
54.86%，主要是公司 2014 年 2 月配股成功发行所致。2013 年末货币资金较
2012 年末增长 49.51%，主要系随着公司业务规模的增长，公司营运资金相应增
加所致。
74
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目前公司仍处于扩张期，资金需求量仍较大，本期公司债募集资金后，将
为公司提供较充裕的资金，有利于推动公司未来快速发展。
（2）应收账款
报告期内，公司应收账款情况如下：
单位：万元
变动 变动
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
情况 情况
应收账款 117,793.36 27.30% 92,530.28 -4.73% 97,120.20
应收账款占流动
20.82% -5.96% 22.14% -4.18% 26.32%
资产的比例
应收账款占总资
11.49% 7.08% 10.73% -1.44% 12.17%
产的比例
应收账款周转率 3.99 -0.10 4.09 0.58 3.51
注：上表中相关指标的变动情况（变动率）计算公式如下：
当期应收账款的变动率（%）=（当期应收账款-上一期应收账款）/上一期应收账款；
当期应收账款占流动资产的比例的变动率（百分点）=当期应收账款占流动资产的比例-上一期应收账
款占流动资产的比例；
当期应收账款占总资产的比例的变动率（百分点）=当期应收账款占总资产的比例-上一期应收账款占
总资产的比例；
当期应收账款周转率的变动率（次/年）=当期应收账款周转率-上一期应收账款周转率。
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司应收账款净额分别为 97,120.20 万
元、92,530.28 万元和 117,793.36 万元，随公司业务规模的稳步增长相应增加，
占流动资产、总资产的比例保持在较为稳定的水平。2012 年、2013 年和 2014
年公司应收账款周转率分别为 3.51 次、4.09 次和 3.99 次，公司应收账款回收良
好。报告期内应收账款周转率呈上升趋势，一方面是公司与客户之间保持了常
年稳定的合作关系，货款回收情况良好；另一方面是随着国内营销网络的逐步
铺开，公司内销规模逐年扩大，公司针对内销客户主要采取全额预收款的结算
方式，内销客户回款明显快于外销客户。
（3）预付款项
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司预付款项余额分别为 28,647.54 万
元、37,862.12 万元和 43,699.57 万元，主要是原材料采购款。
公司预付款项的余额较高，这主要与木业企业的行业特点相关。木业企业
的主要原材料是木材，属于资源型产品，其供应区域集中。公司采购的原木主
75
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要来源于俄罗斯、非洲、北美、南美、东南亚、我国东北和西南等地区，由于
原木的运输成本较高，大批量采购可以降低采购成本。公司每次采购原木的批
量最少为 3,000-5,000 立方米，如此大批量的原木需要一定的时间组织和集中，
因此公司需要预付一定的货款给原木贸易商组织货源。这种集中预付采购款的
模式是木业行业的一种通用做法，一般而言，原木的采购需要预付 30%-50%货
款不等。
（4）其他应收款
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司其他应收款净额分别为 10,715.16
万元、3,309.57 万元和 5,343.36 万元。公司其他应收款主要是应收出口退税
款、林地竞拍保证金、土地购置保证金等。
（5）存货
报告期内，公司存货情况如下：
单位：万元
变动 变动
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
情况 情况
存货 176,368.01 26.62% 139,290.75 2.87% 135,399.18
存货占流动资
31.17% -6.48% 33.33% -3.36% 36.69%
产的比例
存货占总资产
17.21% 6.56% 16.15% -0.82% 16.97%
的比例
存货周转率 1.84 -0.20 2.04 0.25 1.79
注：上表中相关指标的变动情况（变动率）计算公式如下：
当期存货的变动率（%）=（当期存货－上一期存货）/上一期存货；
当期存货占流动资产的比例的变动率（百分点）=当期存货占流动资产的比例－上一期存货占流动资
产的比例；
当期存货占总资产的比例的变动率（百分点）=当期存货占总资产的比例－上一期存货占总资产的比
例；
当期存货周转率的变动率（次/年）=当期存货周转率－上一期存货周转率。
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司存货净额分别为 135,399.18 万
元、139,290.75 万元和 176,368.01 万元，随公司业务规模的稳步增长相应增
加，占流动资产、总资产的比例保持在较为稳定的水平。2012 年和 2013 年公
司存货周转率分别为 1.79 次、2.04 次和 1.84 次，较为稳定。
（6）其他流动资产
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2012 年 末 、 2013 年 末 和 2014 年 末 ， 公 司 其 他 流 动 资 产 金 额 分 别 为
1,220.12 万元、1,486.81 万元和 512.76 万元。报告期末的其他流动资产均为待
抵扣的增值税进项税额。
（7）固定资产
公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备构成，合计占固定资产账面价
值的 95%以上。2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司固定资产原值分别为
306,714.78 万元、334,715.36 万元和 368,747.90 万元。报告期内随着木业城的完
工及体验中心的相继开业，公司固定资产原值逐年增加，但随着固定资产折旧
的逐年摊销，报告期各期末固定资产的净值变化不大，分别为 241,417.30 万
元、242,461.17 万元和 262,049.84 万元。
（8）在建工程
各报告期末在建工程构成情况如下表：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
山东工程项目 21,487.85 48.13% 4,088.90 9.05% 21,403.59 37.17%
四川工程项目 15,790.58 35.37% 10,183.84 22.54% 6,491.37 11.27%
遂川工程项目 1,879.17 4.21% 25,300.47 56.00% 18,463.74 32.07%
木业城工程项目 370.00 0.83% 3,202.29 7.09% 5,248.46 9.11%
营销网络建设项目 12.99 0.03% - - 5,394.63 9.37%
信息管理系统升级项
- - - - 467.97 0.81%
目
华嘉厂房工程项目 4,648.53 10.41% - - - -
其他工程 455.59 1.02% 2,406.32 5.33% 111.94 0.19%
合计 44,644.71 100.00% 45,181.82 100.00% 57,581.71 100.00%
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司在建工程分别为 57,581.71 万元、
45,181.82 万元和 44,644.71 万元。截至报告期末，公司在建工程账面余额
44,644.71 万 元 ， 主 要 包 括 山 东 工 程 项 目 21,487.85 万 元 、 四 川 工 程 项 目
15,790.58 万元和华嘉厂房工程项目 4,648.53 万元。
（9）无形资产
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司无形资产分别为 65,829.11 万元、
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101,065.28 万元和 98,935.56 万元。公司无形资产主要为土地使用权和林业采伐
权。2013 年末无形资产相比 2012 年末增加 53.53%，主要是增加了工程项目的
土地使用权 2.27 亿元和林地的采伐权 1.54 亿元。
（10）长期待摊费用
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司长期待摊费用金额分别为 510.97
万元、305.71 万元和 1,062.62 万元，主要为待摊销的专卖店装修费、顾问费、
林地采伐规划费等。
（11）递延所得税资产
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司递延所得税资产金额分别为
2,565.49 万元、3,497.60 万元和 5,257.57 万元，主要为坏账准备、固定资产减
值、各子公司的可抵扣亏损产生的递延所得税资产。
（12）其他非流动资产
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司其他非流动资产金额分别为
60,951.65 万元、52,144.50 万元和 47,240.67 万元。截至报告期末，其他非流动
资产主要为预付的营销网络建设项目房款、预付的设备款以及用于展示的收藏
展示品。
2、负债状况分析
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 254,721.92 65.81% 157,197.11 39.76% 170,267.22 46.88%
应付票据 14,773.63 3.82% 12,694.88 3.21% 18,946.03 5.22%
应付账款 59,247.75 15.31% 47,468.61 12.01% 51,305.58 14.12%
预收款项 7,471.27 1.93% 3,879.08 0.98% 7,314.38 2.01%
应付职工薪酬 4,394.79 1.14% 2,213.28 0.56% 1,561.84 0.43%
应交税费 16,615.22 4.29% 10,001.98 2.53% 11,263.63 3.10%
应付利息 495.34 0.13% 2,563.49 0.65% 1,922.22 0.53%
其他应付款 537.19 0.14% 392.29 0.10% 304.54 0.08%
一年内到期的非流
2,750.00 0.71% 101,797.50 25.75% - -
动负债
78
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其他流动负债 - - 30,000.00 7.59% - -
流动负债合计 361,007.11 93.27% 368,208.22 93.13% 262,885.44 72.37%
非流动负债： - -
长期借款 16,250.00 4.20% 18,000.00 4.55% - -
应付债券 - - - - 99,527.50 27.40%
长期应付款 1,612.71 0.42% 868.40 0.22% 816.66 0.22%
递延收益 8,201.04 2.12% 8,283.33 2.10% - -
非流动负债合计 26,063.75 6.73% 27,151.73 6.87% 100,344.16 27.63%
负债合计 387,070.87 100.00% 395,359.95 100.00% 363,229.60 100.00%
（1）短期借款
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司短期借款余额分别为 170,267.22
万元、157,197.11 万元和 254,721.92 万元。报告期各期末短期借款的金额总体
呈增长趋势，主要是随公司经营规模扩大而相应增长。报告期内公司整合木业
衍生链，逐步形成“人工造林—>林地采伐（种植）—>木材加工—>产品研发
生产—>销售网络”的完整产业链。其中，除销售网络的投入是使用前次募集资
金外，向上游林业延伸及木业加工方面均由公司通过自有资金投入。2012 年
度、2013 年度和 2014 年度，公司经营活动产生的现金流量净额虽然较高，分
别为 53,861.03 万元、67,030.20 万元和 59,044.59 万元，但单靠经营活动产生的
现金净流入仍难以满足公司的投资需求，故公司增加短期借款以补充资金需
求。
（2）应付票据
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司应付票据余额分别为 18,946.03 万
元、12,694.88 万元和 14,773.63 万元，保持在较为稳定水平。
（3）应付账款
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司应付账款余额分别为 51,305.58 万
元、47,468.61 万元和 59,247.75 万元，主要为应付供应商的原材料采购款。随
着产销规模扩大及国内体验中心相继开业，公司备货量上升，原材料采购相应
增加，应付账款余额整体呈增长趋势。
（4）预收款项
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司预收款项余额分别为 7,314.38 万
79
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元、3,879.08 万元和 7,471.27 万元。公司内销主要采用款到发货方式，相应产
生预收款项。
（5）应付职工薪酬
2012 年 末 、 2013 年 末 和 2014 年 末 ， 公 司 应 付 职 工 薪 酬 余 额 分 别 为
1,561.84 万元、2,213.28 万元和 4,394.79 万元。报告期内公司按月支付员工工
资，不存在拖欠性质的应付职工薪酬。
（6）应交税费
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司应交税费余额分别为 11,263.63 万
元、10,001.98 万元和 16,615.22 万元，主要随着公司产销规模的扩大，应交增
值税、企业所得税以及以流转税为基数计提的城建税及教育费附加增加所致。
主承销商通过登录发行人所在地的主管税务机关网站汕头市国家税务局
（www.gdst-n-tax.gov.cn）、汕头市地方税务局（st.123662.gov.cn）、广东省国家
税务局（www.gd-n-tax.gov.cn）、广东省地方税务局（www.gdltax.gov.cn）等门
户网站进行查询，并取得了汕头市澄海区国家税务局、汕头市澄海区地方税务
局莲下税务分局出具的无违规证明，经核查，主承销商认为：报告期内发行人
不存在税收违法行为。
（7）应付利息
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司应付利息余额分别为 1,922.22 万
元、2,563.49 万元和 495.34 万元，主要为应付的公司债券利息。2014 年末应付
利息余额较低，主要是公司 2009 年发行的公司债券于 2014 年 10 月完成本息兑
付。
（8）其他应付款
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司其他应付款余额分别为 304.54 万
元、392.29 万元和 537.19 万元，余额较少，主要为职工报销款、预提费用、押
金等。
（9）一年内到期的非流动负债
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司一年内到期的非流动负债分别为
0 万元、101,797.50 万元和 2,750.00 万元，主要是公司于 2009 年 10 月公开发行
了面值总额为 10 亿元的五年期公司债券，该公司债券于 2014 年 10 月到期，根
80
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
据企业会计准则在 2013 年末需改在“一年内到期的非流动负债”科目作为流动
负债进行列示。该公司债券已于 2014 年 10 月按期兑付。
（10）其他流动负债
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司其他流动负债分别为 0 万元、
30,000.00 万元和 0 万元，2013 年末新增的其他流动负债 30,000.00 万元为公司
发行的短期融资券，公司通过拓展多种融资渠道以更好的满足日常生产经营的
资金需求。
（11）长期借款
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司长期借款分别为 0 万元、
18,000.00 万元和 16,250.00 万元，2013 年末新增的长期借款为为遂川县宜华家
具有限公司的建设项目贷款。
（12）应付债券
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司应付债券余额分别为 99,527.50 万
元、0 万元和 0 万元，主要是公司于 2009 年 10 月公开发行了面值总额为 10 亿
元的五年期公司债券，该公司债券于 2014 年 10 月到期，根据企业会计准则在
2013 年末已改在“一年内到期的非流动负债”科目作为流动负债进行列示。该
公司债券已于 2014 年 10 月按期兑付。
（13）长期应付款
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司长期应付款余额分别为 816.66 万
元、868.40 万元和 1,612.71 万元，主要为公司下属子公司大埔县宜华林业有限
公司、遂川县宜华林业有限公司尚未支付的林地使用权价款。
（14）递延收益
2012 年末、2013 年末和 2014 年末，公司递延收益分别为 0 万元、8,283.33
万元和 8,201.04 万元，主要为公司收到的项目建设扶持资金，计入与资产相关
的政府补助。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
81
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单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 59,044.59 67,030.20 53,861.03
投资活动产生的现金流量净额 -37,203.41 -26,950.25 -122,874.97
筹资活动产生的现金流量净额 36,116.27 19,324.19 8,924.14
汇率变动对现金及现金等价物的影响 10.08 49.79 6.37
现金及现金等价物净增加额 57,967.54 59,453.94 -60,083.43
（1）经营活动现金流量分析
报告期内公司经营活动产生的现金流量充足，合计占净利润的比例为
147.08%，具体如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 合计
经营活动产生的现金流量净额 59,044.59 67,030.20 53,861.03 179,935.82
净利润 52,729.50 41,003.97 30,158.59 123,892.06
经营活动产生的现金流量净额/净利润 111.98% 163.47% 178.59% 145.24%
（2）投资活动现金流量分析
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资活动产生的现金流量
金额 备注 金额 备注 金额 备注
处置固定资产、无形资产和其他
922.36 - 3.24 54.79
长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现 项目建设 项目扶
350.00 8,500.00 -
金 扶持资金 持资金
投资活动现金流入小计 1,272.36 8,503.24 54.79
土地、 土 地 、
购建固定资产、无形资产和其他 土地、房
37,426.35 35,118.66 房 产 投 93,889.70 房 产 投
长期资产所支付的现金 产投资款
资款 资款
加 蓬 华
嘉 木 业
投资所支付的现金 1,000.00 - 23,000.00
股 权 转
让款
取得子公司及其他营业单位支付
- 334.83 -
的现金净额
购 买 展
支付的其他与投资活动有关的现
49.42 - 6,040.05 示 用 家
金
具
82
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投资活动现金流出小计 38,475.77 35,453.49 122,929.75
投资活动产生的现金流量净额 -37,203.41 -26,950.25 -122,874.97
2012 年度公司投资活动现金流出金额较大，主要是报告期内前两年为公司
推进木业衍生链上下游业务整合的项目启动期，公司在林地收购、木业加工基
地建设以及营销网络建设的投入资金较多。报告期内公司投资活动产生的现金
流量净额与公司的业务扩张情况相符。
（3）筹资活动现金流量分析
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
筹资活动产生的现金流量
金额 备注 金额 备注 金额 备注
配股募集资
吸收投资所收到的现金 130,459.52 - -
金
银行短期借 银行短 银行短
取得借款所收到的现金 321,359.68 287,044.71 210,081.75
款 期借款 期借款
短期融
发行债券收到的现金 - 30,000.00 -
资券
收到其他与筹资活动有关 收回保
- 11,967.93 -
的现金 证金
筹资活动现金流入小计 451,819.19 329,012.64 210,081.75
偿还银行公 偿还银 偿还银
偿还债务所支付的现金 354,815.03 司债券与短 280,114.82 行短期 176,210.60 行短期
期借款 借款 借款
支付利 支付利
分配股利、利润或偿付利 支付利息、
40,111.83 29,568.18 息、股 24,704.68 息、股
息所支付的现金 股利
利 利
支付的其他与筹资活动有 偿还短期融
20,776.06 5.44 242.33
关的现金 资券
筹资活动现金流出小计 415,702.92 309,688.45 201,157.61
筹资活动产生的现金流量
36,116.27 19,324.19 8,924.14
净额
4、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 37.76 45.84 45.53
流动比率（倍） 1.57 1.13 1.40
速动比率（倍） 1.08 0.76 0.89
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广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息保障倍数（倍） 3.50 3.33 2.94
贷款偿还率（%） 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100
截至报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.40、1.13 和 1.57，速动比率
分 别 为 0.89 、 0.76 和 1.08 。 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 45.53% 、 45.84% 和
37.76%。
公司 2013 年 12 月 31 日的流动比率、速动比率较 2012 年 12 月 31 日有所
下降，主要是受公司发行的 2009 年公司债券在 2013 年 12 月 31 日改在“一年
内到期的非流动负债”科目作为流动负债进行列示影响。2014 年 12 月 31 日的
流动比率、速动比率较 2013 年 12 月 31 日有所优化，主要是受公司向原股东配
售新股影响，公司向原股东配售新股所募集资金主要用于补充流动资金及偿还
银行借款。
报告期内，公司的利息保障倍数有所提高，公司的贷款偿还率和利息偿付
率均为 100%。
报告期各期末，公司的资产负债率相对稳定，处于合理水平，债务安全系
数较高，具备较强的偿债能力。
5、盈利能力分析
报告期内公司简要利润表如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 442,662.87 409,095.47 334,766.82
营业利润 63,319.16 49,318.48 37,209.13
利润总额 63,948.14 49,642.65 36,403.92
净利润 52,729.50 41,003.97 30,158.59
扣除非经常性损益净额后归属于母公
52,977.03 40,826.72 30,876.29
司所有者的净利润
（1）营业收入构成分析
报告期内，公司实现营业收入情况如下：
84
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单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 441,827.58 99.81% 408,512.64 99.86% 334,234.87 99.84%
其他业务收入 835.29 0.19% 582.82 0.14% 531.95 0.16%
合计 442,662.87 100.00% 409,095.47 100.00% 334,766.82 100.00%
报告期内公司主营业务突出，主营业务收入占比均在 99%以上，其他业务
收入主要为少量的材料销售收入。
（2）主营业务收入构成分析
①按产品类别划分
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
家具 407,672.13 92.27% 373,635.76 91.46% 309,176.22 92.50%
地板 34,001.74 7.70% 34,772.30 8.51% 25,023.65 7.49%
原木 153.71 0.03% 104.59 0.03% 35.00 0.01%
合计 441,827.58 100.00% 408,512.64 100.00% 334,234.87 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要包括家具和地板两大类。2012 年度、
2013 年度和 2014 年度，家具占当期主营业务收入的比重分别为 92.50%、
91.46%和 92.27%，是公司主要的收入和利润来源。报告期内公司销售收入总体
呈稳步增长趋势，主要是随着美国房地产市场的复苏，以及国内营销网络的逐
步铺开，公司海内外市场的拓展均取得成效，销量稳步提升。
②按业务区域划分
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
外销 349,675.62 79.14% 347,658.08 85.10% 294,840.44 88.21%
内销 92,151.96 20.86% 60,854.56 14.90% 39,394.42 11.79%
合计 441,827.58 100.00% 408,512.64 100.00% 334,234.87 100.00%
报告期内，公司产品仍以外销为主，产品远销美国、澳大利亚、欧洲等国
家和地区，2012 年度、2013 年度和 2014 年度外销收入分别占总销售收入的
88.21%、85.10%和 79.14%。
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广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
公司作为我国家具业中极少数在海外市场以自有品牌进行销售的企业，已
成为国内家具行业中开拓国际市场的领跑者，报告期内公司外销增长情况也与
我国家具产业的出口整体情况相接近。2011 年度、2012 年度和 2013 年度，我
国家具及其零件出口金额分别为 379.42 亿美元、488.24 亿美元和 518.26 亿美
元，2012 年度和 2013 年度的同比增幅分别为 28.68%和 6.15%；公司 2012 年度
和 2013 年度外销收入的同比增幅分别为 24.70%和 17.91%。
报告期内，公司内销收入占比虽然不高， 2012 年度、2013 年度和 2014 年
度内销收入分别占总销售收入的 11.79%、14.90%和 20.86%，但其绝对额增加
较快，2012 年至 2014 年的复合增长率达到 16.10%。主要是报告期内公司的国
内营销网络建设项目拓展顺利，北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、
大连、深圳、郑州、天津和沈阳 11 家体验中心相继开业。各体验中心均选址于
国内的一、二线城市，除了作为公司在该城市的销售中心外，还作为产品展示
中心以有效辐射周边区域。在建设营销网络之前，公司 2009 年度的内销收入仅
为 1,983.18 万元，营销网络的建设确实为国内市场的拓展起到了积极的推动作
用，效果显著。截至报告期末，仍有昆明、厦门和西安 3 家体验中心正在建设
中，随着体验中心布局的完善并经过前期的市场培育，国内市场将成为公司未
来的业绩增长点。
（3）毛利分析
①主营业务毛利构成
2012 年 度 、 2013 年 度 和 2014 年 度 ， 公 司 主 营 业 务 毛 利 额 分 别 为
101,405.40 万元、128,661.89 万元和 151,329.57 万元，随产销规模扩大逐年增
长。
报告期内分产品的毛利额及毛利贡献率情况如下表所示：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
毛利额 比例 毛利额 比例 毛利额 比例
家具 142,052.08 92.27% 119,004.22 92.49% 93,553.50 92.26%
地板 9,216.39 7.70% 9,615.24 7.47% 7,857.90 7.75%
原木 61.10 0.03% 42.44 0.03% -6.00 -0.01%
合计 151,329.57 100.00% 128,661.89 100.00% 101,405.40 100.00%
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②主营业务毛利率分析
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司主营业务毛利率分别为 30.34%、
31.50%和 34.25%，小幅上升，主要原因包括：
一是销售结构的变化。随着国内销售渠道的拓展，公司内销收入占比提
升，在内销收入毛利率高于外销收入毛利率的情况下，拉升了综合毛利率。
二是产业链整合的优势。公司整合木业衍生链，逐步形成“人工造林—>林
地采伐（种植）—>木材加工—>产品研发生产—>销售网络”的完整产业链。在
向上游林业延伸方面，公司在大埔县建立了 10 万亩速生丰产林生产基地，在江
西遂川的林业工程项目投产，并完成了对非洲加蓬约 35 万公顷林地的收购；在
向下游营销网络延伸方面，公司美国办公楼及展厅项目投入使用，国内多家体
验中心陆续开业。通过整合产业链，公司除继续保有家具生产环节的利润空间
外，已逐步获取上游林业及下游零售业的利润。
三是品牌及规模经济的效用。公司坚持以自有品牌对外销售产品，经过多
年的精耕细作，公司产品及品牌在市场上得到了高度认可，品牌知名度及忠诚
度不断提高，保证了公司对产品定价权的主动性，为适时调整销售价格以保持
较为稳定的毛利率水平提供了保障。随着公司产销规模的扩大，规模经济效应
得以体现，毛利率略有上升。
a.分产品毛利率分析
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
毛利率 变动百分比 毛利率 变动百分比 毛利率
家具 34.84% 2.99% 31.85% 1.59% 30.26%
地板 27.11% -0.54% 27.65% -3.75% 31.40%
原木 39.75% -0.83% 40.58% 57.72% -17.14%
合计 34.25% 2.75% 31.50% 1.16% 30.34%
公司家具产品的产销规模较大，毛利率较为平稳；而地板产品销售占比较
低，占公司销售收入的比例在 10%以下，其毛利率较易受到单位原料耗用、产
品结构等因素的影响。报告期内，公司家具产品的毛利率小幅上升，地板产品
的毛利率略有下降。报告期内公司增加了直销给房地产开发商用于装修的地板
订单，此类订单的毛利率较低，拉低了地板产品的毛利率。
b.分区域毛利率分析
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2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
毛利率 变动百分比 毛利率 变动百分比 毛利率
外销 32.03% 1.58% 30.45% 0.61% 29.84%
内销 42.68% 5.19% 37.49% 3.40% 34.09%
合计 34.25% 2.75% 31.50% 1.16% 30.34%
公司的内销毛利率普遍高于外销毛利率，且毛利率的差距存在扩大的趋
势，一方面是内销的费用率相对较高，如门店运营费用、后续维修维护费用
等，且内销产品批量小，需要经常调整生产线以生产不同类别的产品，不利于
生产效率的提高，故公司在制定销售政策时，会设定较高的内销毛利率目标；
另一方面是公司通过体验中心自建销售渠道，涉足零售领域，零售环节的毛利
率较高也符合行业特征。随着公司零售收入占比的提高，公司内销的毛利率有
望进一步提升。
（4）期间费用分析
报告期内，公司期间费用变动趋势如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 占收入比 占收入比
金额 金额 金额 占收入比例
例 例
销售费用 32,834.29 7.42% 26,339.74 6.44% 23,548.00 7.03%
管理费用 24,821.40 5.61% 21,617.51 5.28% 17,258.82 5.16%
财务费用 24,316.35 5.49% 28,436.26 6.95% 19,295.23 5.76%
合计 81,972.04 18.52% 76,393.51 18.67% 60,102.06 17.95%
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，公司的期间费用分别为 60,102.06 万
元、76,393.51 万元和 81,972.04 万元，占当期营业收入的比例分别为 17.95%、
18.67%和 18.52%，较为平稳。
（5）非经常性损益
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -608.59 -4.04 -21.08
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
1,666.07 701.67 219.99
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
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除上述各项之外的其他营业外收入和支
-428.50 -373.45 -1,004.12
出
非经常性损益合计 628.97 324.18 -805.21
所得税影响数 166.00 -146.92 -87.51
扣除所得税、少数股东损益后的非经常
463.71 226.82 -717.70
性损益净额
归属于公司普通股股东的净利润 52,977.03 41,053.54 30,158.59
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
52,513.32 40,826.72 30,876.29
股东的净利润
非经常性损益净额占归属于公司普通股
0.88% 0.55% -2.38%
股东的净利润比例
报告期内，公司主业突出，非经常性损益占公司净利润的比重均低于 3%。
其中，金额较大的非经常性损益主要为政府补助和捐赠支出，详见本节之
“（一）、5、（6）、②营业外收入”和“（一）、5、（6）、③营业外支出”。
（6）利润分析
报告期内，公司合并利润表主要项目变动情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 增长幅度 金额 增长幅度 金额
营业收入 442,662.87 8.21% 409,095.47 22.20% 334,766.82
营业成本 291,216.70 4.02% 279,953.21 20.23% 232,839.67
毛利额 151,446.17 17.27% 129,142.25 26.70% 101,927.15
营业税金及附加 4,772.35 33.09% 3,585.70 -13.06% 4,124.21
期间费用 81,972.04 7.30% 76,393.51 27.11% 60,102.06
资产减值损失 1,382.61 -989.54% -155.43 -131.61% 491.76
营业利润 63,319.16 28.39% 49,318.48 32.54% 37,209.13
营业外收入 1,837.12 112.33% 865.21 160.20% 332.52
营业外支出 1,208.15 123.30% 541.04 -52.45% 1,137.73
利润总额 63,948.14 28.82% 49,642.65 36.37% 36,403.92
所得税费用 11,218.63 29.87% 8,638.68 38.32% 6,245.33
净利润 52,729.50 28.60% 41,003.97 35.96% 30,158.59
①资产减值损失
公司报告期内发生的资产减值损失主要由坏账准备产生，且主要为按照应
收款项的余额计提的坏账准备，实际发生的坏账核销金额极小，2012 年度、
89
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2013 年度和 2014 年度的实际核销的坏账金额分别为 0.00 万元、2.21 万元和
12.74 万元。
②营业外收入
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
政府补助 1,666.07 701.67 219.99
处置固定资产净收益 27.20 1.45 -
其他 143.85 162.09 112.53
合计 1,837.12 865.21 332.52
③营业外支出
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
捐赠支出 421.05 231.54 1,041.26
处置非流动资产损失 635.80 0.69 60.07
其他 151.30 308.82 36.40
合计 1,208.15 541.04 1,137.73
（二）母公司报表口径
1、资产状况分析
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 217,289.02 23.41% 138,861.63 17.50% 92,858.38 12.26%
应收账款 65,898.56 7.10% 65,233.35 8.22% 68,238.75 9.01%
预付款项 45,850.37 4.94% 33,459.13 4.22% 20,973.99 2.77%
其他应收款 2,030.78 0.22% 1,634.00 0.21% 7,197.88 0.95%
存货 107,245.57 11.55% 80,845.14 10.19% 82,596.03 10.91%
其他流动资产 - 0.00% 337.43 0.04% 301.66 0.04%
流动资产合计 438,314.30 47.22% 320,370.69 40.37% 272,166.69 35.94%
非流动资产： - 0.00%
长期应收款 191,293.60 20.61% 163,182.55 20.56% 154,602.16 20.41%
长期股权投资 124,911.01 13.46% 124,861.59 15.73% 101,561.59 13.41%
固定资产 93,981.13 10.12% 96,576.15 12.17% 100,782.96 13.31%
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在建工程 659.29 0.07% 3,785.39 0.48% 27,202.61 3.59%
无形资产 37,065.93 3.99% 37,942.77 4.78% 38,948.68 5.14%
长期待摊费用 - 0.00% - - 510.97 0.07%
递延所得税资产 612.79 0.07% 594.27 0.07% 604.76 0.08%
其他非流动资产 41,370.82 4.46% 46,274.65 5.83% 60,951.65 8.05%
非流动资产合计 489,894.57 52.78% 473,217.37 59.63% 485,165.37 64.06%
资产总计 928,208.87 100.00% 793,588.05 100.00% 757,332.06 100.00%
母公司的主要资产项目与合并报表的主要资产项目类似，主要区别在于长
期应收款和长期股权投资两个项目。母公司的长期应收款主要是对各子公司的
经营资金的投入，为实质上构成净投资的长期债权。
2、负债状况分析
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 231,124.92 73.88% 152,197.11 44.64% 158,267.22 47.93%
应付票据 34,364.23 10.98% 17,552.64 5.15% 28,370.56 8.59%
应付账款 24,355.09 7.79% 24,899.90 7.30% 28,302.82 8.57%
预收款项 1,700.74 0.54% 1,528.38 0.45% 4,389.87 1.33%
应付职工薪酬 1,784.22 0.57% 1,086.33 0.32% 587.88 0.18%
应交税费 12,617.45 4.03% 7,526.46 2.21% 7,570.16 2.29%
应付利息 495.34 0.16% 2,563.49 0.75% 1,922.22 0.58%
其他应付款 6,390.02 2.04% 3,757.39 1.10% 1,235.55 0.37%
一年内到期的非流
- - 99,797.50 29.27% - -
动负债
其他流动负债 - - 30,000.00 8.80% - -
流动负债合计 312,832.02 100.00% 340,909.19 100.00% 230,646.27 69.86%
非流动负债： - -
应付债券 - - - - 99,527.50 30.14%
非流动负债合计 - - - - 99,527.50 30.14%
负债合计 312,832.02 100.00% 340,909.19 100.00% 330,173.77 100.00%
3、现金流量分析
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报告期内，母公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 63,352.62 45,851.12 79,909.29
投资活动产生的现金流量净额 -27,429.59 4,218.49 -138,924.78
筹资活动产生的现金流量净额 25,801.92 5,326.10 -824.97
现金及现金等价物净增加额 61,732.57 55,395.72 -59,840.52
期末现金及现金等价物余额 196,745.31 135,012.74 79,617.02
2012 年度和 2013 年度和 2014 年度，母公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 79,909.29 万元、45,851.12 万元和 63,352.62 万元。其中，2012 年度和
2014 年度的经营活动产生的现金流量净额与净利润的偏差较大，主要是母公司
与各子公司内部之间资金结算导致的。从合并报表角度，公司 2012 年度、2013
年度和 2014 年度，公司合并经营活动产生的现金流量净额分别为 53,861.03 万
元、67,030.20 万元和 59,044.59 万元，均高于合并净利润。
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，母公司投资活动产生的现金流量净额
分别为-138,924.78 万元、4,218.49 万元和-27,429.59 万元。其中，2012 年度母
公司投资活动产生的现金流量净额为负数，主要是为公司推进木业衍生链上下
游业务整合的项目启动期，公司在林地收购、木业加工基地建设以及营销网络
建设的投入资金较多。报告期内母公司投资活动产生的现金流量净额与公司的
业务扩张情况相符。
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，母公司筹资活动产生的现金流量净额
分别为-824.97 万元、5,326.10 万元和 25,801.92 万元。2014 年筹资活动产生的
现金流量净额较大，主要是公司于 2014 年 2 月向原股东配售新股，扣除发行费
用后募集资金 13.05 亿元，以满足公司业务发展的资金需求。
4、偿债能力分析
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司）（%） 33.70 42.96 43.60
流动比率（母公司）（倍） 1.40 0.94 1.18
速动比率（母公司）（倍） 1.06 0.70 0.82
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
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利息保障倍数（母公司）（倍） 3.37 3.54 3.16
贷款偿还率（母公司）（%） 100 100 100
利息偿付率（母公司）（%） 100 100 100
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，母公
司的流动比率分别为 1.18、0.94 和 1.40，速动比率分别为 0.82、0.70 和 1.06。
母公司资产负债率分别为 43.60%、42.96%和 33.70%。
母公司 2013 年 12 月 31 日的流动比率、速动比率较 2012 年 12 月 31 日下
降，主要是受公司发行的 2009 年公司债券在 2013 年 12 月 31 日改在“一年内
到期的非流动负债”科目作为流动负债进行列示影响。2014 年 12 月 31 日的流
动比率、速动比率较 2013 年 12 月 31 日有所优化，主要是受公司向原股东配售
新股以及偿还 2009 年公司债券影响。
报告期各期末，母公司的资产负债率相对稳定，处于合理水平，债务安全
系数较高。
5、盈利能力分析
报告期内母公司盈利情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入（万元） 348,495.03 324,398.05 253,830.56
营业成本（万元） 242,503.27 230,020.24 179,136.81
营业毛利（万元） 105,991.76 94,377.81 74,693.75
期间费用（万元） 49,903.27 52,140.18 43,484.55
利润总额（万元） 52,721.53 39,718.48 27,591.19
净利润（万元） 44,729.33 34,043.04 23,673.37
毛利率（%） 30.41 29.09 29.43
销售净利率（%） 12.83 10.49 9.33
2012 年度、2013 年度和 2014 年度，母公司的营业收入分别为 253,830.56
万元、324,398.05 万元和 348,495.03 万元，净利润分别为 23,673.37 万元、
34,043.04 万元和 44,729.33 万元，母公司具有较强的盈利能力。
（三）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
1、未来业务发展目标
公司将通过科学、合理的规划进行战略性资源整合，促进公司于整个产业
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链上进行全面延伸，优化商业模式，提高经营业绩和整体竞争力。具体来看，
公司将强化资源整合，继续加大资源掌控力度，提高自有林业资源采伐加工能
力，进一步提高原材料的自给率；推进加蓬林地采伐木材初级加工扩产项目，
以加快林木资源开发，提高木材供应量；继续寻找合适的林地资源，加大资源
掌控力度；推动业务结构调整转型，在保持外销业务平稳增长的基础上，大力
拓展内销市场，提高内销收入比例，推动业务结构调整；加快打造“O2O”电
子商务模式，整合线上线下资源，借助公司线下渠道优势，进一步规划线上渠
道，把握互联网尤其是移动互联网发展趋势，利用互联网销售平台巨大的用户
流量扩大销售；顺应家居行业个性化、整体配套化的发展趋势，以个性化、整
体化的方案设计带动产品销售，以多样化的优质产品和供应链资源整合为整体
配套提供基础；通过并购整合等外延式扩张手段，借助资本市场的力量适时分
步吸纳优秀新兴业态资产，逐步打造具有稳固主业基础、新兴业态结合的“泛
家居”发展战略布局。
2、盈利能力的可持续性
报告期内，公司全面进行战略性转型升级，上游整合资源，中游提高协同
效应，下游抓品牌建设及渠道拓展。公司通过掌控上游林木资源，深化产业链
一体化发展战略，以家具制造业务为核心，积极稳健推进产业链整合，公司拥
有梅州大埔、江西遂川、非洲加蓬等林业基地，并在俄罗斯、南美洲、东北等
林区建立了稳定的原材料供应基地，既保证了公司原材料的稳定供应及成本控
制，也极大提高公司的木材自给率；在渠道建设方面，公司已完成在北京、上
海、广州、深圳等国内一、二线城市共 11 家“宜华家居体验馆”的布局，加快
推进“体验馆+专卖店”国内市场营销模式，以体验馆为核心，以点带面辐射周
边区域经销商，完善国内营销网络布局，打造“体验+互动+销售+配送”立体
营销体系；在线上渠道方面，公司通过联手腾讯建立微信营销，建设宜华家居
微信应用平台，与京东商城、垂直电商美乐乐合作，打造“O2O”电子商务模
式，实现消费者从产品选购、体验、互动、订购的线上线下一体化服务模式，
丰富公司精准化营销手段，从而优化公司的业务模式，促进新渠道发力，助力
内销市场飞速发展；加强设计研发的投入，提高自主创新能力，进一步提高产
品的附加值，根据国内市场的需求推出、完善自然绿色环保并有极高文化底蕴
94
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
的家具产品系列；同国内同行业知名企业进行战略合作，利用各自优势产品进
行合作互补，使公司旗下产品将更加多元化，提高品牌竞争力，提升公司的可
持续发展能力。
公司良好的业务基础、前瞻性的规划布局、突出的竞争优势以及较强的融
资能力，为公司未来可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。
（四）截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制
安排
截至本募集说明书签署之日，发行人的资产抵押、质押、担保和其他权利
限制安排如下：
资产名称 抵押价值（万元） 受益方 有效期
濠江区河浦大道中段（粤房地证子第 2015-3-16 至 2020-
1,972.47 中国银行
C6425578-79 号） 12-31
河浦大道中段的工业用地（汕国用 2009 字第 2015-3-16 至 2020-
2,444.26 中国银行
10600024-27 号） 12-31
澄海区莱芜岭海工业园区（澄国用变第 2015-3-16 至 2020-
25,119.85 中国银行
2005255-60 号） 12-31
深圳市罗湖区笋岗街道笋岗东路洪湖花园裙楼 2015-3-16 至 2020-
15,098.26 中国银行
（深房地字第 2000568090-92 号） 12-31
莲下镇槐东工业区莲东路东侧（粤房地证字第 2012-10-8 至 2016-
23,706.99 交通银行
C0321747 号） 9-8
莲下镇建阳大坪（粤房地证字第 C3165746-47 2012-10-8 至 2016-
2,928.10 交通银行
号） 9-8
南沙区广生路 13 号（粤房地权证穗子第 2012-10-8 至 2016-
14,000.00 交通银行
0450016370 号） 9-8
北京市朝阳区芍药居北里 101 号 1 幢 5 层
2012-10-8 至 2016-
601、6 层 704（北京房权证朝子第 963285-86 13,000.00 交通银行
9-8
号）
汕头市龙湖区天山路 76 号西幢 101-104、107- 2013-9-5 至 2015-9-
7,260.12 招商银行
120 号房，东幢 101-902 房产 5
汕头市澄海区莱美路北侧、滨海北路西侧（澄 2013-3-11 至 2017-
76,196.24 光大银行
国用（2012）第 2012001 号） 3-10
平远县大拓镇黄沙村厂区用地及厂房建筑（平
2013-3-11 至 2017-
府国用（2005）字第 14261700242 号、粤房地 12,485.85 光大银行
3-10
权证平远县字第 A-00002617-2634 号）
上海市松江区洞泾镇沈砖公路 5555 弄 18 号 2013-3-11 至 2017-
11,302.21 光大银行
（沪房地松字（2011）第 031103 号） 3-10
95
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
资产名称 抵押价值（万元） 受益方 有效期
遂川县云岭工业集中区 25 号厂区三十二幢厂房
2013-3-11 至 2017-
及工业用地（遂国用（2013）第 D033 号，遂 28,174.19 光大银行
3-10
房权证园区字第 00057501-34 号）
成都市高新区都会路 4 号 1 栋 3 单元部分房地
产（成房权证监证字第 3958696，3958699， 2013-3-11 至 2017-
14,208.23 光大银行
3958691，3958700，3958690，3956417， 3-10
3958701，3956387，3958697，3958695 号）
山东李庄镇诸葛店村土地（郯国用（2014） 2014-03-26 至 2017-
5,420.83 光大银行
001、443、444、445 号） 03-10
阆中七里新区康美大道土地（阆国用（2014） 2014-03-26 至 2017-
16,166.51 光大银行
042165 号） 03-10
武汉桥口区解放大道 329 号 1 层及土地（武房 2014-03-26 至 2017-
11,348.41 光大银行
权证硚字第 2011012242 号） 03-10
天河区天河北路 689 号 3 楼（粤房地权证穗字
第 0940036572 号） 2014-03-26 至 2017-
13,699.56 光大银行
天河区天河北路 689 号 202 房（粤房地权证穗 03-10
字第 0940039576 号）
小计 294,532.08
除此以外，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
七、本次公司债券发行后资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的资产负债
结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为 2014 年 12 月 31 日；
2、假设本次公司债券总额 18 亿元计入 2014 年 12 月 31 日的资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、假设本次公司债券募集资金 18 亿元一半用于偿还银行借款，一半用于
补充流动资金；
5、假设本次公司债券在 2014 年 12 月 31 日完成发行并且交割结束。
单位：万元
截至 2014 年 12 月 31 日（合并口径）
项目
历史数 模拟数 变化（模拟数-历史数）
流动资产 565,774.64 655,774.64 90,000.00
非流动资产 459,190.97 459,190.97 -
资产合计 1,024,965.61 1,114,965.61 90,000.00
96
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
流动负债 361,007.11 271,007.11 -90,000.00
非流动负债 26,063.75 206,063.75 180,000.00
其中：应付债券 - 180,000.00 180,000.00
负债合计 387,070.87 477,070.87 90,000.00
股东权益合计 637,894.74 637,894.74 -
负债及股东权益合计 1,024,965.61 1,114,965.61 90,000.00
资产负债率（%） 37.76 42.79 5.03
截至 2014 年 12 月 31 日（母公司）
项目
历史数 模拟数 变化（模拟数-历史数）
流动资产 438,314.30 528,314.30 90,000.00
非流动资产 489,894.57 489,894.57 -
资产合计 928,208.87 1,018,208.87 90,000.00
流动负债 312,832.02 222,832.02 -90,000.00
非流动负债 - 180,000.00 180,000.00
其中：应付债券 - 180,000.00 180,000.00
负债合计 312,832.02 402,832.02 90,000.00
股东权益合计 615,376.85 615,376.85 -
负债及股东权益合计 928,208.87 1,018,208.87 90,000.00
资产负债率（%） 33.70 39.56 5.86
综上分析，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响，模
拟数据显示的资产负债率将上升 5.03%（合并数）和 5.86%（母公司数）。
97
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第七节 本次募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，
经本公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经公司 2015 年度第一次临时股
东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币 18 亿元（含
18 亿元）公司债券。
二、本期公司债券募集资金投向
经本公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经公司 2015 年度第一次临
时股东大会审议批准，本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还银
行借款和补充流动资金。
近年来，我国家具和地板产业进入新一轮的转型期，机遇与挑战并存。行
业产业结构调整步伐加大，主动性调整作用加强，行业经济运行质量稳中有
升，受经济转型、居民消费结构升级及消费层次的提高，收入增加等多方因素
影响，家具消费景气正处于上升周期。另一方面，仍面临着国外贸易保护、技
术壁垒、原木出口限制，国内原材料与人工等成本上涨等因素的影响。
面对错综复杂多变、多种不确定因素交织存在的国内外环境，报告期内，
公司全面进行战略性转型升级，上游整合资源，中游提高协同效应，下游抓品
牌建设及渠道拓展，各项工作顺利推进：
1、布局电商，促进内销市场发展飞速。
报告期内，公司美国办公楼及展厅项目投入使用，国内北京、南京、上
海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津和沈阳 11 家体验中心相
继开业，昆明、厦门和西安 3 家体验中心正在建设中。公司加快推进“体验馆+
专卖店”国内市场营销模式，以体验馆为核心，以点带面辐射周边区域经销
商，完善国内营销网络布局，打造“体验+互动+销售+配送”立体营销体系。
同时，与大型地产商深度合作，大力拓展工程订单，使其成为内销新亮点和主
要增长点之一。
另外，公司通过联手腾讯建立微信营销，建设宜华家居微信应用平台，打
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广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
造“O2O”电子商务模式，实现消费者从产品选购、体验、互动、订购的线上
线下一体化服务模式，丰富公司精准化营销手段，从而优化公司的业务模式，
促进新渠道发力，助力内销市场飞速发展。
2、丰富产品线，提高设计能力和工艺开发能力。
公司丰富产品结构，加强设计研发的投入，提高自主创新能力，进一步提
高产品的附加值。报告期内，根据国内市场的需求，推出、完善自然绿色环保
并有极高文化底蕴的两大家具产品系列：奥古曼中式现代新品“加蓬榄逸”系
列和“木韵尚品”系列 350 余款。同时，公司同国内同行业知名企业进行战略
合作，利用各自优势产品进行合作互补，使公司旗下产品将更加多元化，提高
品牌竞争力。
3、强化资源整合，掌控上游林木资源，深化“产业链一体化发展战略”。
公司以家具制造业务为核心，积极稳健推进产业链整合，拥有梅州大埔、
江西遂川等林业基地，并在俄罗斯、南美洲、东北等林区建立了稳定的原材料
供应基地。报告期内，公司完成非洲加蓬约 35 万公顷林地收购项目，既保证了
公司原材料的稳定供应及成本控制，也极大提高公司的木材自给率，提升公司
的可持续发展能力。
经过上述业务布局和资源整合，公司初步构建了一体化产业链经营体系，
业务规模大幅上升。随着公司产业链一体化经营战略的推进，公司对营运资金
的需求持续增加，银行借款随着经营规模进一步增长。公司拟将本次公司债券
所募集的部分资金用于偿还银行贷款，剩余部分资金用于补充公司流动资金，
以满足公司营运资金不断增长的需求。
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司第五届董事会第五次会议审议通过，本期债券的募集资金扣除发行费
用后，全部用于偿还银行借款和补充流动资金。
公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过本期公司债券募集资金用途方
案。
四、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次公司债券发行募集资金为不超过人民币 18 亿元（含 18 亿元），在扣除
99
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发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金。公司补充流动资金后，可以有
效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进
行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下几个方面：
（一）改善现金流状况
公司积极推进产业链一体化经营模式，为了满足公司日常经营业务和对外
投资的需求，所需的营运资金相应增加。公司本次募集资金用于偿还银行贷款
和补充流动资金，有助于提高公司现金流量与经营业务发展的匹配程度，为公
司的业务开展和未来发展提供保障。
（二）拓宽融资渠道
本次公司债券募集资金将用于偿还银行贷款和补充现有业务经营下的营运
资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降
低公司的融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境
变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。
（三）促进公司持续发展
本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于进一步增强公司在家
具产业领域的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和
加强公司的行业领先地位。
100
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第八节 债券持有人会议
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规
则》。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事
项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券
持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利
益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出
决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼
等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的重
组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依
据《公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况
下，决定变更保证人或者担保方式；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《广东省宜华木业股份有
限公司 2015 年公司债券受托管理协议》之补充协议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
101
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
1、拟变更募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本期债券的本息；
5、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化；
7、发行人书面提议召开债券持有人会议；
8、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
9、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
10、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
11、发行人提出债务重组方案的；
12、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议的召集规定如下：
1、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定
的事项之日起 5 个工作日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》第六条规定
的事项之日起 5 个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合
并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开
债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持
有本期债券的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在
上述期间锁定其持有的本期债券。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作
日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
4、发行人根据《债券持有人会议规则》第七条规定发出召开债券持有人会
议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
102
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债
券持有人会议召集人。
6、单独代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券
持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表 10%
以上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知
的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会
议召集人。
7、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，
及时组织、召开债券持有人会议。
8、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
9、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前
10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日在中国证
券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期
未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（四）债券持有人会议的通知
《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议通知程序如下：
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本期
债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日期的至少 5 日前发出，债券持有人会议补充通知
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应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有
关规定。
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第
五条和第六条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券
受托管理人、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有
人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
6、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少 10 日
前提出；会议召集人应当在召开日期的至少 2 日前发出债券持有人会议补充通
知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案
的内容。债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知
中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原
定召开日期的至少 2 日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债
券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
7、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券
持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
（五）债券持有人会议的召开
关于债券持有人会议召开的规定如下：
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人
推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券
持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票
人。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，
律师负责见证表决过程。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
104
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议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作
出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予
表决。
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视
为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币 100 元）为一票
表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券
张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过现场投票表决方式
决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合
方式。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有
人和/或代理人同意方为有效。
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效，任何与本期债券有关的决议如
果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《管理办
法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之
外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持
有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议作出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中
105
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应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人
所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟
审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行
人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本期债券交易的场所报告。
（六）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议
但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约
束力。
106
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第九节 债券受托管理人
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
名称：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316
房）
法定代表人：孙树明
联系人：袁若宾、陈昱民
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
邮政编码：510075
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2015 年 4 月 26 日，公司与广发证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
广发证券与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的
主承销商，受托管理人广发证券及其人员与发行人的关系详见“第一节”之
“七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”。除此以外，受托管理
人与公司不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》
的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持
有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
107
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（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义
务，按期支付本期债券的利息和本金；
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务；
3、在本期债券存续期限内，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公
司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托
管理人履行的各项义务；
5、发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；
6、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证
券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名
册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
7.1 发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
7.2 发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或
本金；
7.3 发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利
息和/或本金；
7.4 发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失；
7.5 发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
7.6 发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；
7.7 发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 5%金额的重大债务重
组；
108
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
7.8 本期债券保证人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保
能力的重大变化；
7.9 本期债券被暂停交易；
7.10 法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。
9、发行人应在本期债券发行前将保证人为本期债券出具的《担保函》和其
他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受
托管理人。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬；
2、受托管理人应持续关注发行人的资信状况、增信措施及偿债保障措施的
实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会
议规则》的规定召集债券持有人会议；
3、受托管理人应在本期债券发行前取得与担保有关文件，并妥善保管；
4、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有
人的利益，在债券存续期内持续督导发行人募集资金的使用情况并履行信息披
露义务，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事
务；
5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/
或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体
债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相
关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期债
券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；
6、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法
申请法定机关采取财产保全措施；
7、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
8、受托管理人无论在何种情况下与发行人、担保人签署涉及放弃债券持有
人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债
109
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
券持有人会议的授权和同意；
9、受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规
定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理
人的职责和义务；
10、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债
券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人、担保人和
全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；
11、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存
在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第
三方谋取利益；
12、受托管理人应对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查
和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
13、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；
14、受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托
给第三方履行；
15、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人
行使权利、履行义务的方式、程序；
16、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行
监督；
17、受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注；
18、受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以及中
国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的 30 个工作日内出具债
券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
2.1 发行人的经营状况、资产状况；
2.2 发行人募集资金使用情况；
110
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
2.3 担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲
裁和行政处罚等重大事件；
2.4 债券持有人会议召开的情况；
2.5 本期债券本息偿付情况；
2.6 本期债券跟踪评级情况；
2.7 发行人证券事务代表的变动情况；
2.8 受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
3.1 发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约
定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人
未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报
告债券持有人；
3.2 发行人出现《债券持有人会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人
应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
3.3 出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信
息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公
布。
（五）受托管理的期限和报酬
1、《债券受托管理协议》的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至
本期债券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现《债券受托管理协议》第
八条规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管
理人决议之日止。
2、债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由受托管理
人从发行人本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
111
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法
规、本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责
任。
3、如果发行人存在如下违约事件：
3.1 在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
3.2 发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30 日仍未解
除；
3.3 发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响
发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独
或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人书面通知，该违约
行为持续 30 个连续工作日仍未解除；
3.4 发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
3.5 在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且
发行人未能在该等情形发生之日起 10 个工作日内提供债券受托管理人认可的新
担保人，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；
如果上述违约事件持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未
偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书
面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期
应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以
下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下
各项金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和
开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）迟延支付本期
债券本金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本
金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人
豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、若发生上述约定的违约事件（《债券受托管理协议》中第 7.3 条）且一
112
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济
方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债
券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管
理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支
付的本期债券本金或利息的每日万分之二点一计算。
5、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，
为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉
讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执
行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大
过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而
造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止
后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用
（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
1.1 受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务；
1.2 受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
1.3 受托管理人不再具备任职资格；
1.4 债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
2.1 新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
2.2 新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
2.3 新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要
求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理
113
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分
之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受
托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成
与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在
《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的受托
管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任
受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（八）争议解决
因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议、分歧或索赔，发行人与受托管理人应本着平等互利原则，通过友好
协调解决；协商不能达成一致意见的，则可直接向公司所在地的人民法院提起
诉讼解决。在诉讼过程中，除协议双方有争议的、正在进行诉讼的事项外，双
方仍应继续履行协议《债券受托管理协议》中的其他条款。
114
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第十节 发行人董事及有关中介机构声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规
定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
广东省宜华木业股份有限公司
2015 7 14
年 月 日
115
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
（以下无正文）
116
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
（此页无正文，专用于发行公司债券董事、监事及高级管理人员声明之签章
页）
全体董事签字：
刘绍喜 刘壮青 黄国安
万顺武 刘伟宏 张根福
吴义强 刘国武 王 克
全体监事签名：
邱富建 王四中 陈楚然
非董事高级管理人员签字：
黄泽群
广东省宜华木业股份有限公司
年 月 日
2015 7 14
117
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但
是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织
募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
袁若宾 陈昱民
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
2015 7 14
118
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
签字律师：
律师事务所负责人：
程秉
国浩律师（广州）事务所
年 月 日
2015 7 14
119
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年2015 月 7 日14
120
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明
书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对
发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及
其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目经办资信评级人员：
单位负责人：
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
2015 7 14
121
广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托
管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司
承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名
义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及
其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律
程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按
照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承
担相应的法律责任。
项目负责人：
袁若宾 陈昱民
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
2015 7 14
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广东省宜华木业股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）宜华木业 2012 年、2013 年、2014 年经审计的财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）担保合同和担保函；
（九）宜华集团 2014 年经审计的财务报告。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明
书全文及上述备查文件：
一、广东省宜华木业股份有限公司
办公地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
联系人：刘伟宏、陈筱薇
电话：0754-85100989
二、广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-
4316 房）
联系人：袁若宾、陈昱民
电话：020-87555888
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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