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                       广州市体育西路 189 号城建大厦 9 楼   邮编：510620
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                       国浩律师(广州)事务所
              关于广东省宜华木业股份有限公司
          2015 年第三次临时股东大会的法律意见


广东省宜华木业股份有限公司：

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014 年修

订)》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本

所”)接受广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“宜华木业”)的委托，指派

黄贞、陈桂华律师(以下简称“本所律师”)出席宜华木业 2015 年第三次临时股

东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席

会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试

行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法

定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律

意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    一、本次股东大会的召集与召开

    (一)本次股东大会的召集


                                              1
    本次股东大会由宜华木业董事会根据 2015 年 7 月 8 日召开的第五届董事会

第十二次会议决议召集，宜华木业董事会已于 2015 年 7 月 10 日在《中国证券报》、

《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站上刊登了《广

东省宜华木业股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》，在法

定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议

人员资格、会议登记事项等相关事项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以

下简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股

东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和宜华木业章程的

有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会的现场会议于 2015 年 7 月 29 日下午 1:30 在广东省汕头市澄

海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅召开，会议由董事长刘绍喜先生主

持。

    本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络

投票系统(网址：http://www.chinaclear.cn)向全体股东提供网络形式的投票平

台，股东在 2015 年 7 月 28 日下午 3:00 至 2015 年 7 月 29 日下午 3:00 的网络投

票期间内，可以通过该平台行使表决权。

    宜华木业董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员

列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东

大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程的有关规定。


    二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形


    三、出席本次股东大会人员的资格


                                      2
    (一)宜华木业董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次

股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

    经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计

31 人，均为 2015 年 7 月 24 日上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司登记在册的宜华木业股东，该股东持有的股份数为

380,894,009 股，占宜华木业总股本的 25.69%。

    出席本次股东大会现场会议的还有宜华木业董事、监事和董事会秘书。

    (二)根据中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

统计，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计 1 人，代表股份数

17,510,492 股，占宜华木业总股本的 1.18%。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《证券法》、

《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程的有关规定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)表决程序

    1、现场会议表决程序

    本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时

由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和宜华

木业章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

    2、网络投票表决程序

    宜华木业通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票

系统向全体股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过该平台行

使了表决权。

    (二)表决结果

    《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》的表决结果：



                                   3
  股东        同意       同意      反对     反对      弃权     弃权   是否

  类别      股数(股)     比例    股数(股)   比例    股数(股)   比例   通过

  全体
           31,476,409    100%        0       0%        0        0%     是
  股东

  5%以下
           31,476,409    100%        0       0%        0        0%     -
  股东

     因本次非公开发行股份的具体发行方案尚未最终确定，控股股东宜华企业

(集团)有限公司尚未确定是否参与本次非公开发行，为避免潜在的关联交易，宜

华企业(集团)有限公司及一致行动人刘绍喜回避表决。

    (三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集

人或其代表、会议主持人签名。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东

大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程等相关规定，会议表决程序和

表决结果合法、有效。


    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表

决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实

施细则》和宜华木业章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。




                                     4
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东省宜华木业股份有限公司 2015

              年第三次临时股东大会的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                     签字律师：                  ﹑

                                                          黄   贞




负责人：                                 签字律师：                  ﹑

             程   秉                                      陈桂华




                        二○一五年七月二十九日




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