宜华木业：第五届董事会第十五次会议决议公告2015-08-28
证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临 2015-073
债券代码：122397 债券简称：15宜华债01
债券代码：122405 债券简称：15宜华债02
广东省宜华木业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月25日以电子
邮件、传真、专人送达的方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第十五
次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2015年8月26日以通讯表决的方式召开
了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议的
召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章
程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事
认真审议并表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实
际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开
发行股票的有关规定，具备向特定对象非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》；
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公司董事会逐项审议通过了公司 2015 年度非公开发行股票的具体方案。由
于宜华企业(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联董
事刘绍喜先生、刘壮青先生、张根福先生回避本项议案的表决。
公司 2015 年度非公开发行股票方案及表决情况如下：
2.1 股票种类和面值：
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.2 发行方式和发行时间：
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时
机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.3 发行对象和数量：
本次非公开发行股票的数量不超过 27,012,425 股(含 27,012,425 股)。其中，
宜华企业(集团)有限公司认购 16,207,455 股，郭祥彬认购 5,402,485 股，陈乐
强认购 5,402,485 股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股
票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开
发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价格，
P1 为调整后发行价格。
若本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调整。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.4 定价方式和发行价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议
公告日(2015 年 8 月 28 日)。
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本次非公开发行的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)，即 18.62 元/股。
公司 2014 年年度股东大会于 2015 年 5 月 7 日审议通过了《关于 2014 年度
利润分配预案的议案》，以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 1,482,870,004.00 股
为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.10 元(含税)，共计派发现
金 163,115,700.44 元，不实施送股及资本公积金转增股本。前述利润分配方案
的股权登记日为 2015 年 7 月 3 日，除息日为 2015 年 7 月 6 日。截至本次非公开
发行预案签署日，前述利润分配方案已实施完毕，即本次非公开发行股票的价格
相应调整为 18.51 元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.5 募集资金数额及用途：
本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除发行费用后将用
于投资泛家居供应链智能服务平台项目，并补充公司经营所需的流动资金。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.6 认购方式：
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.7 股票上市地：
上海证券交易所。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.8 锁定期安排：
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在上海证券交易所上市之日
起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
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表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.9 未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利
润。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.10 本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十
二个月内。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据有关法律法规的规定，公司本次非公开发行股票的方案需提交公司股东
大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
独立董事所发表的意见详见同日刊登在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 上的公告。
三、审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》；
由于宜华企业(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，
关联董事刘绍喜先生、刘壮青先生、张根福先生回避本项议案的表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
公司本次《非公开发行股票预案》、独立董事所发表的意见详见同日刊登在
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公告。
四、审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性
分析报告的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
公司本次《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见同日刊登在
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上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公告。
五、审议通过了《关于公司前期募集资金使用情况报告的议案》；
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《前期募集资金使用情况
报告》出具了鉴证报告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
公司《前期募集资金使用情况报告》和广东正中珠江会计师事务所(特殊普
通合伙)对《前期募集资金使用情况报告》出具的鉴证报告详见同日刊登在上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上的公告。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
由于宜华企业(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，
关联董事刘绍喜先生、刘壮青先生、张根福先生回避本项议案的表决。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
独立董事所发表的意见详见同日刊登在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 上的公告。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的
议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，公司分别与宜华企业(集团)有限公司、郭祥彬、陈乐强签署了附
条件生效的股份认购合同。
由于宜华企业(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，
关联董事刘绍喜先生、刘壮青先生、张根福先生回避本项议案的表决。
表决结果：同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
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合同具体内容及独立董事所发表的意见详见同日刊登在上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn 上的公告。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》；
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、
法规和规范性文件规定的情况下，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，
包括但不限于：
(1)按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议
范围内，根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案，包括发行起止时间、
具体认购办法、发行数量、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事
项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发
行价格和发行数量进行相应调整；
(2)办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修
改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
(3)决定并聘请包括保荐机构(主承销商)等中介机构，修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承
销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大协议；
(4)根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
(5)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关
事宜；
(6)如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发
行申请的审核反馈意见)；市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募
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集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
(7)在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调
整；
(8)在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次非公开发行工作；
(9)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内办理与本次
非公开发行有关的其它事项；
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于召开公司股东大会的议案》。
公司董事会同意召开公司股东大会审议以上第一、二、三、四、五、六、七、
八项议案，股东大会召开时间、地点及有关事项另行通知。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2015 年 8 月 28 日
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