广东省宜华木业股份有限公司
    独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议
          相关议案等有关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股

票上市规则》及《广东省宜华木业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为广

东省宜华木业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对提交公司第五届董

事会第十五次会议审议的关于公司申请 2015 年度非公开发行股票的有关事项发

表独立意见如下：

    1、本次非公开发股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施

细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次非公开发行股票的方案

切实可行，有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力，符合公司的长远发

展目标和股东的利益。

    2、宜华企业(集团)有限公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

    3、公司与宜华企业(集团)有限公司签署的关联交易协议的各项条款遵循了

公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的

实施体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展的信心，有利于公司发展，符

合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

    4、董事会审议有关关联交易事项的程序合法，不存在损害公司利益的情况，

不存在损害公司其它股东利益的情况。董事会审议上述关联交易事项时，关联董

事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。

    (以下无正文)
（此页无正文，为《广东省宜华木业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事

会第十五次会议相关议案等有关事项的独立意见》的签署页）




      ___________          ___________           ___________
         王克                 吴义强                刘国武




                                           二〇一五年八月二十六日