广东省宜华木业股份有限公司

2015 年度第四次临时股东大会会议资料

                          目        录
审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》




                                1
议案：

                   广东省宜华木业股份有限公司
                关于重大资产重组继续停牌的议案

各位股东及股东代表：
       广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 28 日发布
了《关于筹划重大资产重组的公告》，公司拟筹划非行政许可类重大资产重组事项，
公司股票自 2015 年 8 月 28 日起停牌。公司于 2015 年 9 月 8 日发布了《进入重大资
产重组程序停牌公告》，停牌期间，公司每 5 个交易日发布了重大资产重组进展情
况。
       公司经前期与多方接触沟通，初步确定本次交易对方为新加坡注册的私人有限
公司---BEM HOLDINGS PTE LTD（以下简称“BEM”），BEM 系华达利国际控股有限
公司（以下简称“华达利”）的控股股东，与公司无关联关系。华达利系在新加坡
证券交易所挂牌上市交易的公司，主要从事皮革沙发和皮革家具的生产、进口和出
口业务，并销售及分销软垫家具及家居产品，其位于新加坡的总部负责华达利的全
球运营。公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司作为收购主体
根据新加坡公司法以法院方案全面收购华达利 100%股票并依据新加坡法律将华达
利从新加坡证券交易所退市。
       停牌期间，公司与交易对方持续进行了多轮商务谈判，积极研究论证重大资产
重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司已与广发证券股份有限
公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及国浩律师(广州)事务所（以
下简称“中介机构”）签订保密协议，组织中介机构对标的资产开展初步尽职调查。
公司已与交易对方签订谅解备忘录，就本次交易的商业目的、协商机制、尽职调查
安排以及排他性条款达成一致意见。2015 年 11 月 18 日，公司与交易对手 BEM 签署
了《重大资产重组框架协议》，对双方合作意向作了约定。本次重大资产重组具体交
易方案、交易对价等具体合作内容尚在谈判、沟通中。
       截至目前，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，同

                                        2
有关各方对重大资产重组方案进行研究论证。公司聘请的海内外财务顾问、法律顾
问正在全面开展对标的公司尽职调查工作。由于本次重大资产重组事项涉及海外收
购，交易标的为海外上市公司的股权，且标的公司大部分销售业务在海外，其集团
下属拥有境内子公司 11 家，境外子公司 20 家，且分布区域较广，尽职调查工作量
较大，收购程序较为复杂，海内外中介机构需要更多时间开展全面尽职调查及法律
文件准备完善等工作，同时公司与交易对方签订的《重大资产重组框架协议》，表
明了双方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司开展下一步工
作的依据，具体事项需要以双方进一步协商且另行签署附生效条件的正式交易文件
为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批程序。因此，本次重大资产重组相
关事项尚存在不确定性。在本次重组预案或报告书披露前，有关各方仍需对交易方
案及标的资产相关事项进行协商沟通，因此公司股票预计无法按期复牌。
    公司后续将加快推进各中介机构对标的公司的各方面尽职调查工作，就合作细
节进行深入谈判沟通，公司将及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保
上述重大资产重组的顺利实施。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成
公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的
相关规定，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2015 年 12 月 7 日起继续停牌
不超过二个月，预计公司股票不晚于 2016 年 1 月 30 日复牌。
    上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                          广东省宜华木业股份有限公司董事会
                                                            2015 年 12 月 4 日




                                     3