宜华木业：广发证券股份有限公司关于公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见2016-01-08
广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
广发证券股份有限公司
关于
广东省宜华木业股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年一月
广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
风险提示
一、《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案》中所涉及的估值和
尽职调查工作仍在进行中，上市公司全体董事声明保证《广东省宜华木业股份有
限公司重大资产购买预案》中所引用的相关数据真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。上市公司将在相
关估值、和尽职调查工作完成后再次召开董事会，编制并披露《广东省宜华木业
股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、估值结
果将在《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经广东省宜华木业股份有限公司第五届董事会第二
十一次会议审议通过，尚需满足以下条件方可实施：
1、待公司相关的尽调、估值等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交
易的正式方案；
2、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
3、标的公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
4、广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局等关于本次交易的备案或审
批；
5、新加坡证券理事会、新加坡证券交易所关于本次交易的批准；
6、台湾经济部投资审查委员会；
7、新加坡法院批准华达利退市；
8、中国境外的反垄断申报及审查机构；
9、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《广东省宜华木业股份有限公
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司重大资产购买预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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声明及承诺
广发证券股份有限公司接受广东省宜华木业股份有限公司的委托，担任本次
交易的独立财务顾问。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立。现就《广东
省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案》发表本独立财务顾问核查意见，并
作出如下声明或承诺：
1、本独立财务顾问与广东省宜华木业股份有限公司及其交易各方无其他利
益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由广东省宜华木业股份有限公司及其交
易对方提供。广东省宜华木业股份有限公司及其交易对方保证其所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本公司内核机构
审查，公司内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对广东省宜华木业
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股份有限公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策
可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请广东省宜
华木业股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的
《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案》全文。
10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
重组预案上报上交所并上网公告。
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广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
目录
风险提示 ....................................................................................................................... 1
声明及承诺 ................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 绪言 ................................................................................................................. 1
第二节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 2
一、重组预案符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》、《重组信息
披露指引》及《财务顾问业务指引》的要求 2
二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该
等承诺和声明已明确记载于重组预案中 2
三、对交易合同的核查 3
四、对上市公司董事会决议记录的核查 3
五、对本次交易的整体方案合规性的核查 4
六、对本次交易标的资产的核查 8
七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 8
八、交易标的定价分析 10
九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制的影响 10
十、重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 11
十一、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明
11
十二、对本次交易完成后上市公司为有效控制标的公司拟采取的措施和整合
计划 12
十三、本次核查结论性意见 14
十四、独立财务顾问内核程序和内核意见 14
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释义
除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
一般术语
本预案、预案 指 广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案
宜华木业、本公司、收购方、
指 广东省宜华木业股份有限公司
公司、上市公司
理想家居国际有限公司（IDEAL HOMES
理想家居、收购主体、要约人 指
INTERNATIONAL LIMITED）
HTL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（华达利
华达利、交易标的、标的公司 指
国际控股有限公司）
交易对方 指 华达利的全体股东
BEM 指 BEM HOLDINGS PTE LTD.，华达利的控股股东
交易各方 指 宜华木业、华达利、理想家居、BEM
新加坡法院 指 新加坡共和国高等法院
THE ACCOUNTING AND CORPORATE
会计与公司管理局、ACRA 指 REGULATORY AUTHORITY (ACRA)，一个新加坡的
国家商业监管机构
新加坡证券交易所、新加坡交
指 SINGAPORE EXCHANGE
易所、新交所
新加坡证券理事会 指 SECURITIES INDUSTRY COUNCIL (SIC)
COMPANIES ACT (CHAPTER 50)（《新加坡法律第50
《新加坡公司法》 指
章——公司法》）
华达利拟根据《新加坡公司法》第210条就理想家居的
法院方案 指
收购向股东提议的安排计划
宜华木业通过在香港设立的全资子公司理想家居，根据
本次收购、本次交易、本次重
指 《新加坡公司法》以法院方案收购的方式，收购设立于
大资产购买
新加坡并于新加坡交易所上市的华达利的全部股份
华达利的100%股票，包括宜华木业拟受让BEM及其一
标的股票 指 致行动人所持华达利的50.47%的股票，以及拟受让华
达利其他股东所持华达利所有股票
办理标的股票变更至宜华木业全资子公司理想家居名
标的股票交割 指
下的变更登记手续
标的股票股东变更为理想家居的变更登记办理完毕之
股票交割日、交割日 指
日
交易双方协商一致确认的购买标的股票的审计基准日，
审计基准日 指
即2015年9月30日
交易双方协商一致确认的购买标的股票的估值的基准
估值基准日 指
日，即2015年12月28日
自审计基准日始至标的股票变更至理想家居名下的变
过渡期 指
更登记办理完毕之日止
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广东省发改委 指 中华人民共和国广东省发展和改革委员会
汕头外管局 指 国家外汇管理局汕头市中心支局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
法律顾问 指 国浩律师（广州）事务所
审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《广东省宜华木业股份有限公司与BEM HOLDINGS
PTE LTD及PHUA YONG TAT，PHUA YONG PIN，
收购协议 指
PHUA YONG SIN关于华达利国际控股有限公司之收
购协议》
报告期内 指 2013年、2014年、2015年1-9月
报告期各期末 指 2013年末、2014年末、2015年9月末
报告期期末 指 2015年9月30日
2016年7月1日至2017年6月30日，为华达利的第一个业
第一个财务期间 指
绩承诺期间
2017年7月1日至2018年6月30日，为华达利的第二个业
第二个财务期间 指
绩承诺期间
2018年7月1日至2019年6月30日，为华达利的第三个业
第三个财务期间 指
绩承诺期间
华 达 利 实 际 控 制 人 PHUA YONG TAT 先 生 , PHUA
核心管理人士 指
YONG PIN先生和PHUA YONG SIN先生
BEM就华达利净利润作出承诺的期间，为第一个财务
承诺期 指
期间、第二个财务期间、第三个财务期间
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就华达利承诺
《专项审核报告》 指 期内各财务期间结束后业绩承诺实现情况出具的专项
审核报告
新元 指 新加坡元，新加坡法定货币
元 指 人民币元
行业专业术语
主要由弹性材料（如弹簧、蛇簧、拉簧等）和软质材料
（如棕丝、棉花、乳胶海绵、泡沫塑料等），辅以绷结
材料（如绷绳、绷带、麻布等）和装饰面料及饰物（如
软体家具 指 棉、毛、化纤织物及牛皮、羊皮、人造革等）制成的各
种软家具。本公司所生产的软体家具主要包括沙发、软
床、床垫和餐椅等，其主体架构以木料或五金件为支撑，
内部通过海绵等软质材料填充，表面经皮或布包覆而成
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第一节 绪言
受宜华木业委托，广发证券担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管
理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有
关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易
各方已作出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基
础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评
价，以供广大投资者及有关各方参考。
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第二节 独立财务顾问核查意见
一、重组预案符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》、《重
组信息披露指引》及《财务顾问业务指引》的要求
本独立财务顾问认真阅读了宜华木业董事会编制的重组预案，经核查，预案
中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、具体方案、上
市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司
的影响、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司董事会编制的预案披露的内容符合《重组办法》、《规定》之相关
规定，预案披露的内容与格式符合《准则第 26 号》、《重组信息披露指引》及
《财务顾问业务指引》的相关要求。
二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
经核查，本独立财务顾问认为：
宜华木业本次重组的主要交易对方 BEM 已经按照《规定》第一条要求分别
就其为重组预案中披露的本次重组事宜所提供信息做出如下承诺：
“作为广东省宜华木业股份有限公司（简称“宜华木业”）拟支付现金购买
华达利国际控股有限公司(简称“华达利”)100%股权（简称“本次重大资产重组”）
的交易对方之一，现就本公司所提供的信息的真实性、准确性和完整性郑重声明
如下：
一、本公司已向宜华木业及为本次重大资产重组提供审计、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
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个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向宜华木业提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给宜华木业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任和其他法律责任。”
该等承诺主要内容已经记载于重组预案的“重大事项提示”部分。
三、对交易合同的核查
1、经核查，宜华木业与交易对方已签署了《收购协议》。
2、经核查，宜华木业与交易对方签署的《收购协议》，交易合同主要条款
齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的情形。
本独立财务顾问认为：宜华木业与交易对方已签署的《收购协议》，符合《规
定》第二条的要求。
四、对上市公司董事会决议记录的核查
宜华木业第五届董事会第二十一次会议审议通过了关于本次重组的相关议
案，该议案对于本次重组是否符合《规定》第四条的规定作出了明确判断，并记
载于董事会决议记录中：
“1. 本次重大资产重组涉及的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资
质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已在《广
东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得
批准的风险做出了特别提示。
2. 本次重大资产重组的标的资产为新加坡交易所上市公司华达利的 100%
股份。标的公司的股东合法持有标的公司 100%的股份，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的
资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3. 本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利
3
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于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4. 本次重大资产重组有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力。”
经核查，本独立财务顾问认为：
宜华木业董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并
记载于董事会决议中。
五、对本次交易的整体方案合规性的核查
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的核查
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的整体方案基本符合《重组办法》第十一条要求。具体说明如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
工业与信息化部发布的《中国家具行业“十二五”发展规划》中提出家具行
业在“十二五”期间要保持平稳较快发展，充分利用国内、国际两个市场，在优
化产业结构前提下，不断扩大内需。规划还指出随着全球经济一体化进程不断加
快，发达国家产业结构不断调整，我国应该将培育具有国际竞争力大企业作为政
策措施；鼓励采用多种形式，扩大家具行业企业间的国际合作，积极拓展国际市
场。我国应实行“内外并举、两条腿走路”，在确保现有国外家具主要市场份额
不流失的同时，积极开拓东欧、南美、东南亚、非洲等新兴市场。
标的公司现有的主要销售区域属于国家鼓励的目标开拓市场，且其多年来积
累了先进的海外管理优势和行业技术、营销经验。本次收购将有利于本公司与标
的公司之间的技术、市场、产品优势互补，发挥规模经济优势，进一步提高本公
司的综合竞争力，有利于本公司的长远发展。本次收购方案符合本公司发展战略，
符合本公司和全体股东的整体利益。同时，本次交易符合国家产业政策，依据中
国、新加坡等地的相关法律法规进行，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理
等法律和行政法规的情况。
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根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律
法规的规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，故无需进行经营者集中申
报。但需取得中国境外的反垄断申报及审查机构关于本次交易的备案或审批。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。公司在最近三年内无重大违法行
为，财务会计报告无虚假记载。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易对价的确定因素包括但不限于：（1）标的公司净资产价值，（2）
标的公司的品牌和渠道对于本公司的战略价值，（3）收购完成后的协同效应，
（4）标的公司市值，（5）标的公司持续经营价值，（6）标的公司普通股股数，
不包含库存股。本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易依法履行相关程序，并将根据法律法规的相关监管要求履行监管报
批等相关程序，在交易过程中不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的为标的公司股权。根据新加坡律师尽职调查情况，标的公司为
依据新加坡法律合法设立、有效存续的公司，且标的公司章程中未包含任何可能
会阻碍本次交易正常进行的条款。BEM 和 BEM Investment Pte Ltd 所持华达利股
份中 37,218,750 股存在质押的情况。依据新加坡 RAJAN&TANN 律师事务所出
具的法律意见，根据新加坡现行有效的法律法规，理想家居根据法院方案收购该
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等被质押股份及其交割不存在任何法律限制，且在法院方案生效后，理想家居所
收购的该等股份将不再附带任何权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，本次
交易将通过要约收购进行，股权过户不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司主营业务明确，标的公司是国际领先的家具制造厂商之一，与本公
司所处行业、主营业务一致，本次交易不会导致本公司主营业务发生变化。
标的公司业务覆盖欧美及澳大利亚等多个地区，本次交易的实现将对本公司
境外业务开展带来一定的协同效应，如果收购完成后双方整合顺利，将能够实现
全方位的优势互补，拓展现有客户及市场，有利于本公司增强持续经营能力。本
次交易不会导致本公司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股
东、实际控制人及其关联人。本次收购不构成关联交易，标的公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独
立。本次交易亦不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人治理
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结构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监
事会的规范运作和相应职权的行使。本次交易完成后，本公司将继续保持健全有
效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行
完善。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易方案是否构成借壳的核查
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，宜华企
业（集团）有限公司仍为宜华木业第一大股东，刘绍喜先生仍为宜华木业实际控
制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的借壳上市。
（三）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十三条的核查
《重组办法》第四十三条的规定主要适用于发行股份购买资产。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为以现金支付方式购买交易对方持
有的标的公司股权，不涉及发行股份的情形，本次交易不适用《重组办法》第四
十三条的规定。
（四）对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查
经核查，本次交易的整体方案符合《规定》第四条要求，具体说明如下：
1、标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次交易标的资产为境外上市公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关必要的报批事项。本次交易行为所涉及的广东省发改委、
广东省省商务厅、所在地外汇管理部门的备案或审批，以及中国境外的反垄断审
查等事项，公司已在预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特
别提示。
2、在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标
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的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形
标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易涉及的资产
权属清晰，本次交易将通过法院方案进行全面收购，股票过户不存在法律障碍。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次重大资产重组完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。
本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司提升国际影响力及行业地位、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
六、对本次交易标的资产的核查
本次交易拟购买资产为华达利 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产完整，权属状况清晰，
拟购买资产按交易合同约定进行过户或转移不存在实质性法律障碍。
七、重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事
项
1、本独立财务顾问认真阅读了宜华木业董事会编制的预案。经核查，预案
在“重大事项提示”、“重大风险提示”部分披露的本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项包括：
“本次重大资产购买之标的公司的尽调、估值工作尚未完成，本公司及董事
会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司财务数据、
最终估值结论将在资产重组报告书中予以披露。”
8
广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见
“本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（1） 待公司相关的尽调、估值等工作完成后再次召开董事会审议通过本次
交易的正式方案；
（2） 本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（3） 标的公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（4） 广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局等关于本次交易的备案或
审批；
（5） 新加坡证券理事会、新加坡证券交易所关于本次交易的批准；
（6） 台湾经济部投资审查委员会；
（7） 新加坡法院批准华达利退市；
（8） 中国境外的反垄断申报及审查机构；
（9） 其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或
审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产
收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可
能被暂停、中止或取消。”
“本次交易涉及新加坡、中国大陆及香港的法律和政策。本公司为中国注册
成立的上市公司，在本次交易中作为收购方的本公司全资子公司为中国香港地区
独立法人实体，而标的公司为新加坡注册的上市公司，因此本次收购须符合各地
关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。”
除了上述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：业务整合风险、标的公
司原材料价格波动的风险、标的公司航运风险、标的公司业绩承诺无法实现的风
险、标的公司会计准则差异风险等。
2、经核查，预案在“风险因素”章节已对上述重大不确定性因素和风险事
项进行了充分披露。
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综上所述，本独立财务顾问认为：
宜华木业董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因
素和风险事项。
八、交易标的定价分析
由于标的公司为新加坡交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告
为依据，本次收购亦未进行资产评估。收购价格的确定因素包括标的公司净资产、
市值、技术、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。
标的公司截止 2015 年 9 月 30 日的账面净资产为 164,971 千美元，约为人民
币 104,943.00 万元，标的公司股东全部权益预计作价约为 39,978.32 万新元，约
合人民币 182,992.77 万元（按 2015 年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价：
1 新加坡元折合 4.5773 人民币元），较 2015 年 9 月 30 日的账面净资产增值人民
币 78,049.77 万元，增值率为 74.37%。
此次预计作价，由交易双方协商确定，预案中对预计作价的合理性进行了分
析，该作价反映了交易标的市场价值，符合相关法律法规的规定。
九、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易拟购买资产优良、具有较高的市场地位，是国际领先的新加坡家具
制造公司，主要从事沙发与皮革相关家具产品的研发、设计、生产与销售。2014
年，标的公司实现总收入 500,577 千美元，主要业务收入来源为欧洲，欧洲地区
的收入占总收入的 46.57%，北美地区收入占 20.35%，澳大利亚和新西兰地区收
入占 15.67%，亚洲地区（除了中国）收入占 15.42%，中国地区收入占 1.61%，
其他地区收入占 0.34%。2014 年，标的公司沙发收入占总收入的 96.14%，其他
产品占总收入的 3.86%。本次交易完成后，将有利于上市公司改善经营业绩、提
升持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
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本次交易前，上市公司治理机制健全。本次交易完成后，宜华木业将保持健
全有效的公司法人治理结构。
十、重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司董事会已依照《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》的相关
规定编制了重组预案。宜华木业及全体董事保证重组预案内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查上市公司和交易对方提供的资料，本独立财务顾问认为：
宜华木业董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情形。
十一、关于上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相
关标准的说明
上市公司于 2015 年 6 月 19 日向上海证券交易所申请筹划非公开发行股票停
牌，之后于 2015 年 9 月 8 日又进入重大资产重组程序停牌，根据中国证监会发
布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条之规定，上市公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20 个
交易日即股票停牌前 20 个交易日内（2015 年 5 月 21 日至 2015 年 6 月 17 日），
上市公司股票价格累积上涨 20.06%。
上市公司股票自 2015 年 6 月 19 日起停牌。根据中国证监会《关于规范上市
公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号文）的相关规定，
上市公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间
上证指数及行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
宜华木业股价（元/股） 上证指数 证监会——家具
日期
（600978.SH） （000001.SH） 制造业（C21）
2015 年 6 月 17 日收盘价 22.33 4,967.90 6,118.13
2015 年 5 月 20 日收盘价 18.60 4,446.29 4,972.45
期间涨跌幅 20.05% 11.73% 23.04%
从上表可知，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素和
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同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过 20%，不存在异常波动。
因此，上市公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十二、对本次交易完成后上市公司为有效控制标的公司拟采取的措施
和整合计划
（一）有效控制标的公司拟采取的措施
本次交易完成后，华达利将成为上市公司的控股子公司，公司规模及业务管
理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会
随着数量增多而上升，为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取
以下措施加强对标的公司管理控制：
1、建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵
押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重
大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力；
2、将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，
加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情
权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（二）拟采取的整合计划
收购标的公司是宜华木业实施“互联网+泛家居”战略的具体举措。本次重
组完成后标的公司仍以独立法人的主体形式运营，在资产、业务以及人员方面保
持相对独立和稳定的基础上，公司将结合标的公司经营情况，在治理结构、内部
控制、信息披露等方面，对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、
内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。公司制定了清晰可行的整合
计划，具体如下：
制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到
上市公司的标准。公司制定了清晰可行的整合计划，具体如下：
1、产品业务的整合
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在本次收购之前，上市公司的主要产品为木制家具及地板，而标的公司的产
品主要集中在软体家具行业；上市公司与标的公司的产品品类属于不同细分品类，
但又面向相近的客户群体。通过对标的公司的收购，上市公司将进入软体家具的
制造和销售行业，大大丰富了公司的家具产品品类，力求进一步为消费者提供便
捷的一站式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间和成本，搭建
并最终形成一个全方位的“泛家居”生态圈。
2、客户市场的整合
标的公司现有的主要销售收入来源于海外。2014 年，标的公司是产品销往
全球 6 大洲的 46 个国家，其中在欧洲的销售收入占 47%，在美洲的销售收入也
占比达 20%，在亚太地区以外的区域销售共占总销售收入的 68%。本次收购完
成之后，上市公司通过整合和利用标的公司已有的遍布全球的完善销售渠道，现
有的木制家具业务和线上销售网络也得以向海外更深一步拓展，总体上使得宜华
木业整体的产品生态、销售网络和战略布局更趋合理和完善。
3、财务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将结合自身已有规范、成熟的财务管理体系，根
据标的公司经营特点，协助其建立和完善符合上市公司标准的财务管理体系。同
时，上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，加强对其的内部控
制，防范其运营风险和财务风险。通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理
体系，确保符合上市公司要求。
4、人员方面的整合
为了实现标的公司既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，交易完成后标
的公司组织架构和人员不作重大调整，并采取积极措施保持原核心运营管理技术
团队的稳定。加强标的公司高管、技术、销售、战略团队的建设，在人才、奖励
考核机制等多方面激励、保障标的公司在原有业务稳定增长基础上，积极拓展新
业务，发展新客户，使得标的公司能够尽快成为宜华木业新的经济增长点。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司主营业务的延伸，
推动公司发展战略实施；上市公司为有效控制标的财务的措施及相关整合计划有
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利于降低整合风险，增强并购的协同效应。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问
业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对宜华木业重组预案等
信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、宜华木业本次交易方案符合《重组办法》、《规定》、《准则第 26 号》
及《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰；本次交易的实施将有利于提高上市公
司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，
符合上市公司及全体股东的利益；
4、预案符合法律、法规和证监会和上交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、鉴于宜华木业将在相关估值、尽职调查工作完成后将再次召开董事会审
议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对
本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
十四、独立财务顾问内核程序和内核意见
（一）独立财务顾问内核程序简介
1、内部审核工作规则
（1）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据
此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并
购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组
负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上
市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢
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复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目
的内核工作。
（2）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申
请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4）履行广发证券赋予的其他职责。
（3）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5-25名内核委员构成，且原则上外聘委员
不超过参会委员数的1/3。
（4）审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y 同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
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（二）独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的
核查意见如下：
宜华木业本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重
组预案符合中国证监会及上交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升宜华木
业的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护宜华木业中小股东的利益。本
独立财务顾问同意为宜华木业本次重大资产重组交易出具独立财务顾问核查意
见。鉴于上市公司在相关估值、尽职调查工作完成后将再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》、《准则第 26 号》等相关
业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公
司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
内核负责人：
欧阳西
部门负责人：
何宽华
财务顾问主办人：
陈慎思刘令陈昱民
项目协办人：
邢泳
广发证券股份有限公司
2016 年 1 月 7 日
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