证券代码：600978            证券简称：宜华木业             公告编码：临 2016-007
债券代码：122397            债券简称：15宜华债01
债券代码：122405            债券简称：15宜华债02



   广东省宜华木业股份有限公司收到上海证券交易所
     对公司重大资产重组预案信息披露问询函的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2016 年 1 月 7 日，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
五届董事会第二十一次会议，第五届监事会第十一次会议，审议通过了公司重大资
产重组预案的相关议案，并于 2016 年 1 月 8 日进行了信息披露。2016 年 1 月 14 日，
公司收到上海证券交易所《关于广东省宜华木业股份有限公司重大资产重组预案信
息披露的问询函》（上证公函【2016】0074 号）（以下简称《问询函》），现将《问询
函》内容公告如下：
    经审阅公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要公司作进一步说明和
解释：
    一、关于标的资产行业及经营情况
    1、预案披露，标的资产 2015 年 1-9 月、2014 年及 2013 年实现的净利润分别
为-238.7 万美元、525.7 万美元及 68.5 万美元，且公司非经常性损益波动较大。
请公司补充披露：标的资产报告期利润持续下滑，非经常性损益波动较大的原因，
并就利润波动进行风险提示。请财务顾问发表意见。
    2、预案披露，交易对方 BEM 承诺，标的资产 2016、2017、2018 报告期扣非后
净利润分别不低于 2500 万、2750 万及 3025 万美元，与标的资产报告期内的利润实
现情况有显著差别。请公司补充披露交易对方承诺标的资产高利润的依据、可实现
性及合理性，并就盈利承诺披露专项审核报告。请财务顾问发表意见。
    3、预案披露，2015 年 9 月末、2014 年及 2013 年公司员工人数分别为 5756、


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6077 及 7044 人，公司员工人数持续下降。请公司补充披露标的资产员工人数下降
的原因，是否存在关停工厂或销售网点的情况。请财务顾问发表意见。
    二、关于标的资产权属
    4、预案披露，标的资产存在股份代持行为。请补充披露：（1）标的资产股份
代持行为是否符合当地法律法规的要求；（2）是否符合标的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师发表意见。
    5、预案披露，交易对方 BEM 和 BEM Investment Pte Ltd 所持华达利股份中
37,218,750 股存在质押的情况。请公司补充披露是否有解除质押的安排，若无，补
充说明是否对上市公司利益造成损害。请财务顾问和律师发表意见。
    三、关于标的资产的财务会计信息
    6、预案披露，交易双方就标的资产净资产变动约定了补偿条款。其中标的资
产于 2015 年 9 月 30 日的净资产不低于美元 164,128,000 元（含华达利在德国注册
子公司的商誉价值）；在交割日净资产不低于美元 158,880,000 元（在不考虑华达
利在德国注册子公司的商誉减值的情况下）。请公司补充说明交割日净资产下降的
原因，华达利德国子公司商誉金额及计提的减值情况。请财务顾问和会计师发表意
见。
    7、预案披露，在进行标的资产估值时，对标的资产息税折旧摊销前利润进行
了一定调整。请公司补充披露总部迁入中国大陆的影响及整合终端零售业务、关闭
部分零售店等财务指标的具体计算依据。请财务顾问和会计师发表意见。
    8、请选取适当的上市公司，对比分析标的资产资产负债率、利息保障倍数、
毛利率、存货周转率、应收账款周转率等财务指标的合理性。并结合到期债务、生
产经营状况分析标的资产是否具有融资压力或者财务困难。请财务顾问发表意见。
    9、预案披露，近三年，标的资产的存货一直维持在 1.4 亿美元左右，请公司
补充披露标的资产存货跌价准备计提的方式及具体情况。请财务顾问和会计师发表
意见。
    四、其他
    10、预案披露，在标的资产私有化获得新加坡法院批准后，公司须在新加坡法
律规定的时间内向标的资产所有股东支付现金对价。请公司具体明确新加坡法律规

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定的时间或者支付进度安排，并结合目前的授信额度分析公司现金支付能力。请财
务顾问发表意见。
    11、预案披露，本次交易对方之一 BEM 就承诺期内标的资产净利润未达到承诺
利润进行补偿。请公司明确 BEM 是对利润的差额进行全额补偿，还是仅补偿根据持
股比例对应的份额。请财务顾问发表意见。
    12、预案披露，本次收购有利于公司开拓销售渠道，拓展海外市场，扩大客户
基础，进一步整合木制家具和软体家具在外销出口、区域经销、体验馆零售、网络
直销四位一体立体式销售渠道下的融合与互补。请公司具体明确公司拓展海外市
场，拓展营销渠道的具体策略及布局。请财务顾问发表意见。
    13、预案披露，为保证标的资产持续发展和保持持续竞争优势，交易对方 BEM
承诺自股票交割日起，华达利核心管理人士仍需至少在华达利任职 60 个月。请公
司补充披露若相关人员提出辞职或者不适合当选管理人士，双方之间是否有所约
定，辞职之后是否存在竞业禁止期的约定。请财务顾问发表意见。
    14、预案披露，标的资产拥有“DOMICIL”、“CORIUM ITALIA”、“MUSE”、“RELAX
STUDIO”等家具品牌，请公司补充披露上述品牌的注册地及商标权年限等具体情况。
请财务顾问和律师发表意见。
    上海证券交易所要求公司在2016年1月19日之前，针对上述问题书面回复，并对
重大资产重组预案作相应修改。目前，公司正积极组织相关各方按照问询函的要求
逐一落实相关意见。
    特此公告




                                           广东省宜华木业股份有限公司董事会
                                                             2016 年 1 月 16 日




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