证券代码：600978            证券简称：宜华木业            公告编码：临 2016-010
债券代码：122397            债券简称：15宜华债01
债券代码：122405            债券简称：15宜华债02



                   广东省宜华木业股份有限公司
         关于公司重大资产购买预案修订说明的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    2016 年 1 月 7 日，宜华木业召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《广

东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案，并于 1 月 8 日在指定信

息披露媒体上披露了相关公告。

    2016 年 1 月 14 日，宜华木业收到了上海证券交易所《关于广东省宜华木业股份

有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0074 号）（以下

简称《披露问询函》）。广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“宜华木业”、“公司”）

及相关中介机构根据问询函内容对《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预

案》（以下简称《购买预案》）等相关文件进行了相应的补充和完善。主要内容如下：

    1、在《购买预案》“重大风险提示”加入“九、净利润波动的风险”，就利润波

动进行风险提示。

    2、在《购买预案》“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之

“（四）本次交易支付方式及融资安排”加入新加坡法律规定的时间及支付进度安排

以及目前公司的授信额度及公司现金支付能力的说明。

    3、将《购买预案》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易相关合同的主要

内容”改为“三、本次交易相关合同的主要内容及说明”；并在其中之“（四）期间损

益的归属”加入交割日标的公司净资产下降的原因以及华达利德国子公司商誉金额及

计提的减值情况。
    4、在《购买预案》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易相关合同的主要

内容及说明”之“（五）业绩承诺和补偿”之“1、业绩承诺及补偿措施”加入“BEM

是对利润的差额进行全额补偿。”的明确描述。

    5、在《购买预案》“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易相关合同的主要

内容及说明”加入“（九）华达利核心管理人士的任职承诺和竞业禁止期”，明确说明

标的公司核心管理人士的任职承诺和竞业禁止期。

    6、在《购买预案》“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易符合《重组办法》

第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不

存在法律障碍，不涉及债权债务转移的情况”加入 BEM 和 BEM Investment Pte Ltd.

所持华达利股份的质押情况和是否对上市公司利益造成损害的说明；加入 BEM 及其子

公司 BEM Investment Pte Ltd.所持有的被代持股份的情况及其合法合规性以及资产

权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍的说明。

    7、在《购买预案》“第一节 本次交易概述”之“九、本次交易对上市公司的影

响”加入公司拓展海外市场、拓展营销渠道的具体策略及布局。

    8、在《购买预案》“第四节 标的公司基本情况”之“二、标的公司的财务状况”

之“（二）净利润分析”加入标的公司报告期利润持续下滑的原因说明。

    9、在《购买预案》“第四节 标的公司基本情况”之“二、标的公司的财务状况”

加入“（三）交易对方承诺标的公司利润的依据、可实现性及合理性”，对相关依据等

进行说明。

    10、在《购买预案》“第四节 标的公司基本情况”之“二、标的公司的财务状况”

之“（四）非经常性损益的构成及形成原因”加入非经常性损益波动较大的原因说明。

    11、将《购买预案》“第四节 标的公司基本情况”之“二、标的公司的财务状况”

之“（五）基于合并财务报表的主要财务指标”改为“（五）基于合并财务报表的主要

财务指标及偿债能力分析”；并在其中对比可比同行业上市公司分析相关财务指标的
合理性，同时结合到期债务、生产经营状况分析标的公司是否具有融资压力或者财务

困难。

    12、在《购买预案》“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的公司股权结构”

之“（一）收购完成前标的公司股权结构”加入“3、标的公司股份代持行为说明”，

对于 BEM 及其子公司 BEM Investment Pte Ltd.所持有的被代持股份的情况及其合法

合规性以及资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍进行说明。

    13、在《购买预案》“第四节 标的公司基本情况”之“六、标的公司员工情况”

加入标的公司员工人数下降的原因以及对应的关停工厂或销售网点的情况。

    14、在《购买预案》“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主要资产负

债情况”之“（一）主要资产情况”加入“2、存货”，说明存货情况及存货跌价准备

计提的方式及具体情况。

    15、在《购买预案》“第四节 标的公司基本情况”之“九、标的公司持续经营活

动”加入“（四）标的公司拥有的主要家具品牌”，说明标的公司现拥有的“DOMICIL”、

“CORIUM ITALIA”、“MUSE”、“RELAX STUDIO”家具品牌的注册地及商标权年限等具

体情况。

    16、在《购买预案》“第五节 交易标的估值”之“二、预估方法说明”之“（三）

预计作价合理性说明”之“1、调整企业价值倍数法”加入总部迁入中国大陆的影响

及整合终端零售业务、关闭部分零售店等具体财务指标的计算依据。

    17、在《购买预案》“第七节 风险因素”之“五、财务风险”加入“（三）净利

润波动的风险”，就利润波动进行风险提示。

    特此公告

                                           广东省宜华木业股份有限公司董事会

                                                             2016 年 1 月 21 日