宜华木业：国浩律师（广州）事务所关于公司重大资产购买有关事项的专项法律意见2016-01-21
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国浩律师(广州)事务所
关于广东省宜华木业股份有限公司
重大资产购买有关事项的专项法律意见
广东省宜华木业股份有限公司：
(引 言)
一、出具本法律意见书的依据
(一)本所接受广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“宜华木业”或“上
市公司”)的委托，担任宜华木业通过其在香港设立的全资子公司理想家居国际
有限公司收购华达利国际控股有限公司(HTL International Holdings Limited，
以下简称“华达利”)全部股份事宜(以下简称“本次交易”或“本次收购”)的
专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)根据上海证券交易所(以下简称“上交所”)《关于广东省宜华木业股份
有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》(上证公函[2016]0074 号)(以下
简称《问询函》)的要求，本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重大
资产重组管理办法》(以下简称《重大资产重组管理办法》)等法律、法规及规范
1
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对上述《问询函》涉及的有关事项进行核查，并出具本法律意见书。
二、声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)由于本所为中国执业律师事务所，没有资格直接对中国大陆辖区以外国
家或地区的事实进行审核和发表意见，对所涉境外事项的核查，本所律师采取的
工作方式为要求上市公司聘请境外律师进行核查并发表意见。本所律师根据中国
证券监督管理委员会有关律师尽职调查、信息披露规则的要求，采信境外律师出
具的法律意见书的相关内容，并以此作为出具本法律意见书的境外事项核查的事
实根据和法律判断依据。
(三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、宜华木业、其他有关单位出具的文件就该等事实发表法
律意见。
(四)为出具本法律意见书，本所律师已得到本次交易各方的如下保证：本次
交易各方已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关
副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
(五)本所律师同意宜华木业引用本法律意见书的内容，但宜华木业作引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
2
(六)本法律意见书仅供宜华木业为本次交易之目的向上交所报备之目的而
使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
(正 文)
一、《问询函》第 4 项：预案披露，标的资产存在股份代持行为。请补充
披露：(1)标的资产股份代持行为是否符合当地法律法规的要求；(2)是否符合标
的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师
发表意见。
(一)股份代持的情形
根据华达利于新加坡证券交易所公开披露的文件、新加坡律师事务所 RHT
Law Taylor Wessing LLP 出具的法律意见书(下称《关于股权代持的法律意见
书》)，并经华达利确认，截至本次交易各方《关于华达利国际控股有限公司之
收购协议》的签署日(2016 年 1 月 7 日)，华达利的控股股东 BEM Holdings Pte Ltd
及其子公司 BEM Investment Pte Ltd(以下合称“BEM 股东”)的持股情况如下：
持股方式
持股比
股东名称 持股数量(股) 登记股数
登记股东名称 例
(股)
BEM Holdings Pte Ltd 17,810,260
BEM Holdings Pte
177,029,010 Raffles Nominee (Pte) Ltd 152,500,000 44.30%
Ltd
UOB Nominees (2006) Pte Ltd 6,718,750
BEM Investment Pte Ltd. 9,173,520
Maybank Kim Eng Securities
BEM Investment 8,013,000
17,569,520 Pte Ltd 4.40%
Pte Ltd
Citibank Nominees
383,000
Singapore Pte Ltd
合计 194,598,530 48.70%
3
综上，BEM 股东共计持有华达利 194,598,530 股股份，其中 167,614,750 股
股份(下称“代持股份”)分别登记于 Raffles Nominee (Pte) Ltd、UOB Nominees
(2006) Pte Ltd、Maybank Kim Eng Securities Pte Ltd 及 Citibank Nominees
Singapore Pte Ltd(以下合称“Nominee 公司”)名下。
(二)关于股份代持行为是否符合当地法律法规的要求
根据《关于股权代持的法律意见书》，BEM 股东作出法定宣誓(Statutory
Declaration)1，其通过一系列协议安排与 Nominee 公司确立了股份代持关系，
并将代持股份登记于 Nominee 公司名下。RHT Law Taylor Wessing LLP 在其出
具的《关于股权代持的法律意见书》中认为，基于上述陈述，BEM 股东与 Nominee
公司之间的股份代持安排符合新加坡现行法律法规，具有法律效力。
(三)关于是否符合标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
的规定
根据《关于股权代持的法律意见书》，基于 BEM 股东的法定宣誓，新加坡律
师事务所 RHT Law Taylor Wessing LLP 认为，BEM 股东与 Nominee 公司之间确
立股份代持安排，BEM 股东对代持股份仍享有股东权利，其股东权利的行使，包
括但不限于表决权、收益分配权、处置权等，均不存在法律障碍，也不存在来自
Nominee 公司的限制。
本所律师采信上述新加坡律师事务所 RHT Law Taylor Wessing LLP 的法律
判断，并以此作为本所境外事项核查的事实根据和法律判断依据。基于此，本所
律师认为，代持股份权属清晰，其资产过户或者转移不存在法律障碍。
二、《问询函》第 5 项：预案披露，交易对方 BEM Holdings Pte Ltd 和
BEM Investment Pte Ltd 所持华达利股份中 37,218,750 股存在质押的情况。请
公司补充披露是否有解除质押的安排，若无，补充说明是否对上市公司利益造成
损害。请财务顾问和律师发表意见。
1
根据《关于股权代持的法律意见书》，法定宣誓系当事人依据新加坡《宣誓及声明法案》(Oaths and
Declarations Act)作出的声明，如当事人在知情或应当知情的情况下，对所陈事项作出虚假或违背其真
实意思的声明，将被处以 3 年以下有期徒刑，并可处以罚金；如当事人在司法程序中作出上述行为，将被
处以 7 年以下有期徒刑，并可处以罚金。
4
根据新加坡律师事务所 Rajah & Tann Singapore LLP 出具的法律意见书(下
称《关于股权质押的法律意见书》)，并经华达利确认，截至 2016 年 1 月 7 日，
BEM 股东所持股份的质押情况如下：
股东名称 质押股数(股) 质押权人
BEM Investment Pte Ltd 8,000,000 Maybank Kim Eng Securities Pte Ltd
BEM Holdings Pte Ltd 22,500,000 Standard Chartered Bank (Singapore)
Limited
BEM Holdings Pte Ltd 6,718,750 United Overseas Bank Limited
合计 37,218,750 -
根据宜华木业与 BEM Holdings Pte Ltd、Phua Yong Tat、Phua Yong Pin
及 Phua Yong Sin 于 2016 年 1 月 7 日签署的《关于华达利国际控股有限公司之
收购协议》，本次交易各方确认了 BEM 股东所持华达利 37,218,750 股股份(下称
“质押股权”)已设置质押权的事实，且未对该等股权解押作出明确约定。
新加坡律师事务所 Rajah & Tann Singapore LLP 在其出具的《关于股权质
押的法律意见书》中认为：尽管 BEM 股东所持华达利部分股权存在质押情形，但
根据新加坡现行法律：1、BEM 股东拥有行使该等股权所附带的表决权；2、上市
公司根据法院方案从 BEM 股东(或作为质押权人的银行)收购质押股权且没有任
何限制；3、尽管交易各方没有对质押股权的解押作出约定，根据新加坡现行法
律，当法院方案根据新加坡《公司法》生效后，上市公司根据新加坡法律从 BEM
股东收购的质押股权将不再附带任何权利限制。
本所律师采信上述新加坡律师事务所 Rajah & Tann Singapore LLP 的法律
判断，本所律师认为，在本次交易通过法院方案实施的前提下，质押股权对本次
交易的实施不存在不利影响，且宜华木业所收购的质押股权在交割后将不再附带
任何权利限制，该等股权的质押情形不会对上市公司利益造成损害。
三、《问询函》第 14 项：预案披露，标的资产拥有‘ Domicil’、 ‘Corium
Italia’、‘Muse’、‘Relax Studio’等家具品牌，请公司补充披露上述品牌
的注册地及商标权年限等具体情况。请财务顾问和律师发表意见。
5
根据新加坡律师事务所 RHT Law Taylor Wessing LLP、德国律师事务所
Taylor Wessing 的确认2，华达利及其子公司所持“Domicil”、“Corium Italia”、
“Muse”、“Relax Studio”等家具品牌相关的注册商标情况如下：
(一)“Domicil”品牌相关注册商标
华达利所持与“Domicil”家具品牌相关的主要注册商标登记于华达利全资
子公司 Domicil Pte Ltd，Singapore 名下，具体情况如下：
序
商标 商标注册号 商品服务类别 注册地 到期日
号
1 Domicil 85374 20 芬兰 2023.05.05
2 Domicil 161521 20、24 挪威 2024.02.24
3 DOMICIL 220182 20、24、35 哥斯达黎加 2022.08.10
4 DOMICIL 265505 20 沙特阿拉伯 2024.05.04
5 DOMICIL 265506 24 沙特阿拉伯 2024.11.16
6 DOMICIL 265507 35 沙特阿拉伯 2024.04.29
哥伦比亚共
7 DOMICIL 452987 24 2022.06.21
和国
哥伦比亚共
8 DOMICIL 452988 20 2022.06.21
和国
11、14、16 世界知识产
9 DOMICIL 585776 2022.04.02
21、26 权组织
世界知识产
10 DOMICIL 920367 35 2017.02.16
权组织
11、20、24
11 DOMICIL 1541081 印度 2021.06.02
35
12 DOMICIL 3492931 24 美国 2022.04.02
13 DOMICIL T0518965C 20 新加坡 2025.09.30
14 DOMICIL T0518969F 27 新加坡 2025.09.30
15 DOMICIL T0518970Z 35 新加坡 2025.09.30
16 DOMICIL 209685 20 新西兰 2022.04.23
17 DOMICIL 4-2010-002584 20、24、35 菲律宾 2020.10.07
2
自本次交易伊始，宜华木业聘请了境外律师就华利达的境外事项进行核查并发表意见。但截至本法
律意见书出具之日，境外律师尚未出具正式签署的法律意见书。对于华达利及其子公司所持家具品牌注册
商标情况的核查，本所律师采信境外律师以邮件方式发送的尽职调查阶段性报告作为事实根据和法律判断
依据，如境外律师正式出具的法律意见书与其目前阶段性报告存在差异的，本所律师将在有关本次交易的
重组法律意见书中补充披露。
6
18 DOMICIL 12648/2012 20、24、35 毛里求斯 2022.01.09
19 1410/21 35 沙特阿拉伯 2021.10.21
20 143721 20、24、35 黎巴嫩 2027.06.18
21 168966 20 阿联酋 2022.02.08
22 168967 24 阿联酋 2022.02.08
23 168968 35 阿联酋 2022.02.08
24 194943 20、24、35 多米尼加 2022.05.01
25 2012050149 20 马来西亚 2022.01.12
26 2012050150 24 马来西亚 2022.01.12
27 2012050151 35 马来西亚 2022.01.12
28 T1118146D 20、24、35 新加坡 2021.12.19
29 1410-19 20 沙特阿拉伯 2021.10.21
30 1410-20 24 沙特阿拉伯 2021.10.21
31 12901/2012 20、24、35 毛里求斯 2022.03.08
32 122854 20 约旦 2022.02.08
33 122855 24 约旦 2022.02.08
34 269523 24 埃及 2023.08.19
35 1130076 20 日本 2024.07.25
世界知识产
36 1130076 20、24、35 2022.02.20
权组织
37 368720 24 泰国 2022.04.09
38 N/063401 20 澳门 2019.11.29
39 N/063402 24 澳门 2019.11.29
40 N/063403 35 澳门 2019.11.29
41 TMA886,390 20、24、35 加拿大 2029.09.22
42 122856 35 约旦 2022.02.08
43 269522 20 埃及 2023.08.19
44 269524 35 埃及 2023.08.19
45 4472945 20、24、35 美国 2024.01.28
46 73452 20 卡塔尔 2022.03.11
47 73451 24 卡塔尔 2022.03.11
48 73450 35 卡塔尔 2022.03.11
49 4-2012-500060 20、24、35 菲律宾 2022.05.11
(二)“Corium Italia”、“Muse”、“Relax Studio”品牌相关注册商标
华达利所持与“Corium Italia”、“Muse”、“Relax Studio”等家具品
7
牌相关的主要注册商标情况如下：
商品服务
序号 商标 商标编号 注册地 到期日
类别
1 1714924 20 中国台湾 2025.06.30
2 T1415937J 20 新加坡 2024.10.03
3 303156859 20 中国香港 2024.10.06
世界知识产
4 1 251 438 20 2025.03.30
权组织
5 01704952 20 中国台湾 2025.04.30
6 01717448 20 中国台湾 2025.07.15
7 T1415293G 20 新加坡 2024.09.24
沙发、椅
8 TMA901,894 子、客厅家 加拿大 2030.08.10
具等
世界知识产
9 1 250 594 20 2025.01.28
权组织
世界知识产
10 1 250 181 20 2025.01.28
权组织
11 01704951 20 中国台湾 2025.04.30
12 303153852 20 中国香港 2024.09.30
13 T1415296A 20 新加坡 2024.09.24
14 1697582 20 澳大利亚 2025.01.28
经采信新加坡律师事务所 RHT Law Taylor Wessing LLP、德国律师事务所
Taylor Wessing 的尽职调查结果，本所律师认为，华达利及其子公司拥有
“Domicil”、“Corium Italia”、“Muse”、“Relax Studio”等家具品牌的
注册商标。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。
本法律意见书正本一式四份。
8
