广东省宜华木业股份有限公司独立董事

                 关于重大资产购买事项的独立意见



    广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“宜华木业”、“公司”）拟通过
在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司作为收购主体，采用现金收购方
式以法院方案全面收购在新加坡证券交易所上市的华达利国际控股有限公司(以
下简称“华达利”)100%股票，并依据新加坡法律将华达利从新加坡证券交易所
退市(以下简称“本次重组”、“本次交易”)。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简
称《重组管理办法》)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)以及《广东省宜华木业股
份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等相关规定，我们作为公司的独立董
事，认真审核了本次重组的《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书
(草案)》及相关文件，参加了公司第五届董事会第二十三次会议并参与投票表决。
基于我们的独立判断，现就本次重组的相关事项发表如下独立意见：

    一、本次重组相关议案经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会
第二十三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符
合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

    二、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害中小股东的利益。

    三、《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要、公司与交易对方签订的附生效条件的《关于华达利国际控股有限公司之收购
协议》(以下简称《收购协议》)之补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，同意公司与交易对方签订附生效条件的《收购协议》
之补充协议，同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司本次交易方案
具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。

    四、公司本次交易标的资产的交易价格依据华达利的净资产，并参考与华达
利同行业上市公司的估值情况，综合考虑华达利的长期发展前景，由交易各方协
商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

    五、公司聘请广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任本次交
易的估值机构，其已就标的资产出具《估值报告》。独立董事根据相关法律、法
规和规范性文件的规定，在详细核查了有关估值事项以后，现就估值机构的独立
性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性
发表如下意见：

   1、本次交易的估值机构具备独立性

   本次交易的估值机构广发证券及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不

存在关联关系，亦不存在现实的和预期的利害关系或冲突，估值机构具有独立性。

   2、本次交易的估值假设前提合理

   本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合估值对象和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。

   3、估值方法与估值目的的相关性一致
   本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的参考价值。估值机构采用了
市场法中的多个价值比率分别对交易标的进行了估值，并选取调整企业价值倍数
法的估值结论作为本次交易标的的估值价值，该估值价值作为本次交易定价的参
考。本次资产估值工作根据国家有关资产估值的法律和国家其它有关部门的法规、
规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的估值程序，所选用
的估值方法合理，估值结果提供了估值基准日交易标的可供参考的市场价值，与
估值目的的相关性一致。

   4、本次交易的估值结论具备公允性

   估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值

过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估
值基准日 2015 年 12 月 28 日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本

次估值结果具有公允性。

    六、公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了
现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    综上，我们同意将公司本次交易事项的相关安排，并同意公司董事会将相关
议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《广东省宜华木业股份有限公司独立董事关于重大资产购
买事项的独立意见》之签字页）




   独立董事：




        王   克                 吴义强                 刘国武




                                                  2016 年 2 月 23 日