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国浩律师(广州)事务所
关于广东省宜华木业股份有限公司
重大资产购买的
法律意见
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 1
引 言 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次重组的方案 .......................................................................................... 7
第二节 本次交易相关各方的主体资格 ................................................................ 11
第三节 本次重组的批准和授权 ............................................................................ 19
第四节 本次重组的相关协议 ................................................................................ 22
第五节 本次交易的标的资产 ................................................................................ 23
第六节 关联交易和同业竞争 ................................................................................ 74
第七节 本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 .................... 75
第八节 本次重组的信息披露 ................................................................................ 76
第九节 本次重组的实质条件 ................................................................................ 77
第十节 相关方买卖宜华木业股票情况的核查 .................................................... 80
第十一节 参与本次重组的证券服务机构的资质 ................................................ 81
第十二节 结论意见 ................................................................................................ 81
国浩律师(广州)事务所
关于广东省宜华木业股份有限公司
重大资产购买的法律意见
广东省宜华木业股份有限公司：
释 义
宜华木业、上市公 指 广东省宜华木业股份有限公司。
司、公司
宜华集团 指 宜华企业(集团)有限公司，是宜华木业的控股股东。
华达利、标的公司 指 注册于新加坡的华达利国际控股有限公司(HTL International
Holdings Limited)。
华达利家具 指 华达利家具(中国)有限公司，是华达利的全资子公司。
华达利皮革 指 华达利皮革(中国)有限公司，是华达利的全资子公司。
华达利沙发 指 华达利沙发(昆山)有限公司，是华达利的全资子公司。
常熟华达利 指 华达利家具(常熟)有限公司，是华达利的全资子公司。
扬州华达利 指 华达利家具(扬州)有限公司，是华达利的全资子公司。
扬州创利 指 创利皮革(扬州)有限公司，是华达利的全资子公司。
淮安华达利 指 华达利家具(淮安)有限公司，是华达利的全资子公司。
指 帝伯奇家具(上海)有限公司，是 Terasoh co.,Ltd.的全资子公
帝伯奇
司，Terasoh co.,Ltd.系华达利在日本设立的控股子公司。
华达利家居 指 华达利家居(江苏)有限公司，是华达利的全资子公司。
家乐丽 指 上海家乐丽家具贸易有限公司，是华达利的全资子公司。
1
指 注册于新加坡的公司 BEM Holdings Pte Ltd，是华达利的控股
BEM
股东。
指 注册于香港的理想家居国际有限公司，是宜华木业的全资子公
理想家居
司。
标的资产、标的股 指 华达利 100%的股份，包括上市公司拟受让 BEM 及其一致行动人
票 所持华达利 50.47%的股票，以及拟受让华达利其他股东所持华
达利的所有股票。
交易对方、资产转 指 华达利的股东，包括 BEM 及其一致行动人和其他股东。
让方、华达利的股
东
本次交易、本次重 指 宜华木业向华达利全体股东支付现金购买其合计持有的华达利
大资产重组、本次 100%的股票。
重组、本次重大资
产购买
法院方案 指 根据新加坡《公司法》第 210 条规定，由标的公司与其股东达成
并经新加坡法院批准的收购方案。
《收购协议》 指 《广东省宜华木业股份有限公司与 BEM HOLDINGS PTE LTD 及
Phua Yong Tat，Phua Yong Pin，Phua Yong Sin 关于华达利国
际控股有限公司之收购协议》。
《补充协议》 指 《<广东省宜华木业股份有限公司与 BEM HOLDINGS PTE LTD 及
PHUA YONG TAT，PHUA YONG PIN，PHUA YONG SIN 关于华达利国
际控股有限公司之收购协议>补充协议》
股票交割日 指 在《收购协议》约定的先决条件满足后，标的股票股东变更为理
想家居的变更登记办理完毕之日。
第一个财务期间 指 2016 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日。
第二个财务期间 指 2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日。
第三个财务期间 指 2018 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日。
承诺期 指 BEM 就华达利净利润作出承诺的期间，包括第一个财务期间、第
二个财务期间和第三个财务期间。
2
《重组报告书》 指 《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书》。
指定媒体 指 根据法律、法规及规范性文件、上市公司的章程的规定，披露宜
华木业公告文件的报刊、网站。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《外资企业法》 指 《中华人民共和国外资企业法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》。
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》。
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)。
《重组若干问题的 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。
规定》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》。
《章程》 指 《广东省宜华木业股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会。
上交所 指 上海证券交易所。
新交所 指 新加坡证券交易所。
ACRA 指 新 加 坡 会 计 与 公 司 管 理 局 (Accounting and Corporate
Regulatory Authority)。
工商局 指 工商行政管理局。
广发证券 指 广发证券股份有限公司。
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)。
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日。
估值基准日 指 2015 年 12 月 28 日。
报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1 月至 9 月。
国浩律所、本所 指 国浩律师(广州)事务所。
本所律师 指 本所经办律师邹志峰和周姗姗。
3
本法律意见书 指 本所出具的《关于广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买的
法律意见》。
境外法律尽调报告 指 境外律师向宜华木业出具的针对交易对方、标的公司及标的公司
境外子公司的法律尽职调查报告，包括：
(1)新加坡律师事务所 RHT Law TaylorWessing LLP 于 2016 年 2
月 3 日出具的关于华达利、其子公司 HTL Manufacturing Pte
Ltd、Trends Furniture Pte Ltd 的尽调报告；
(2) 意 大 利 律 师 事 务 所 GIANNI ORIGONI GRIPPO CAPPELLI
PARTNERS 于 2016 年 1 月 29 日出具的关于华达利意大利子公司
Corium Italia S.r.l 的尽调报告；
(3)韩国律师事务所 Daeryook & Aju 于 2016 年 2 月 1 日出具的
关于华达利韩国子公司 HTL Korea Co.,Ltd.的尽调报告；
(4)日本律师事务所 Atsumi & Sakai 于 2016 年 2 月 1 日出具的
关于华达利日本子公司 Hwa Tat Lee Japan Co.,Ltd.和 Terasoh
co.,Ltd.的尽调报告；
(5)德国律师事务所 TaylorWessing Germany 于 2016 年 2 月 1
日出具的关于华达利德国子公司 Domicil Mbel GmbH 的尽调报
告；
(6)澳大利亚律师事务所 Holding Redlich 于 2016 年 2 月 1 日出
具的关于华达利澳大利亚子公司 HTL Australia Pty Ltd 的尽调
报告；
(7)英国律师事务所 TaylorWessing UK 于 2016 年 2 月 3 日出具
的关于华达利英国子公司 HTL (UK) Limited 的尽调报告；
(8)中国台湾律师事务所理律法律事务所于 2016 年 2 月 1 日出具
的关于华达利台湾子公司美阁股份有限公司的尽调报告；
(9)美国律师事务所 Fox Rothschild LLP 于 2016 年 2 月 4 日出
具的关于华达利美国子公司 HTL Furniture,Inc.的尽调报告；
(10)法国律师事务所 TaylorWessing France 于 2016 年 2 月 1
日出具的关于华达利法国子公司 HTL France 的尽调报告。
元、万元 指 人民币货币单位，本法律意见书特别指明的除外。
4
引 言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照宜华木业与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指
派邹志峰和周姗姗律师担任宜华木业本次重大资产重组的专项法律顾问，参与相
关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规
和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料
或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(三)由于本所为中国执业律师事务所，没有资格直接对中国大陆辖区以外国
家或地区的事实进行审核和发表意见，对所涉境外事项的核查，本所律师采取的
工作方式是：
5
1、要求上市公司聘请境外律师对境外事项进行核查并发表意见；
2、查阅标的公司在 ACRA、新交所公开披露的信息。
本所律师根据中国证监会有关律师尽职调查、信息披露规则的要求，采信境
外律师出具的法律意见书的相关内容以及标的公司在 ACRA、新交所公开披露的
信息，并以此作为出具本法律意见书的境外事项核查的事实根据和法律判断依据。
(四)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、宜华木业、其他有关单位出具的文件就该等事实发表法律意
见。
(五)本所同意将本法律意见书作为宜华木业申请本次重大资产重组所必备
的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(六)本所同意宜华木业在本次重大资产重组的申报材料中自行引用，或按中
国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解。
(七)本法律意见书仅就宜华木业申请本次重大资产重组的有关法律问题发
表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本
法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宜华木
业的文件引述。
(八)如因本所过错，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的，本所愿意承担连带赔偿责任。
(九)本法律意见书仅供宜华木业为申请本次重大资产重组的目的使用，未经
本所书面同意，不得用作任何其他目的。
6
第一节 本次重组的方案
根据宜华木业第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十三次会议
审议通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》、《重组报告书》，以及宜华
木业与 BEM、Phua Yong Tat，Phua Yong Pin，Phua Yong Sin 签署的《收购协
议》及其《补充协议》，本次重组的方案如下：
一、本次重组的方案概要
宜华木业拟以在香港设立的全资子公司理想家居作为收购主体，采用支付现
金方式通过法院方案收购在新交所上市的华达利 100%股票（不包括库存股，下
同），包括 BEM 及其一致行动人以及其他股东持有的华达利所有股票，并依据新
加坡法律实现华达利从新交所退市。
根据本次交易新加坡财务顾问 SAC Capital Private Limited 的说明，上述
“法院方案”(Scheme of Arrangement)，指根据新加坡《公司法》第 210 条规
定，由标的公司与其股东达成并经新加坡法院批准的收购方案。该法定程序由标
的公司申请发起，新加坡法院受理后下令召开标的公司股东会议审议关于全面出
售公司股权的议案。该议案须经出席会议股东 75%票数支持以及 50%人数支持方
可通过。该议案依法审议通过后，新加坡法院将宣告批准该收购方案，该批准对
被收购公司所有股东具有法律约束力。
二、本次重组方案的具体内容
(一)本次交易的标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为华达利 100%股票，包括 BEM 及其一致行动人所持有
的华达利所有股票，以及其他股东持有的华达利所有股票。本次重大资产重组的
交易对方为持有华达利股票的全体股东。截至 2016 年 1 月 5 日，华达利股东及
持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 所持股数(股) 持股比例
1
1 BEM 177,029,010 44.30%
2 BEM Investment Pte Ltd 17,569,520 4.40%
3 Phua Yong Tat 4,142,000 1.04%
4 Chua Xiu Chin 1,628,000 0.41%
5 Phua Yong Sin 588,000 0.15%
6 Lim Yan Siu 296,000 0.07%
7 Phua Yong Pin 204,300 0.05%
8 Phua Bo Wen 146,000 0.04%
9 Phua Jing Hong 48,000 0.01%
10 Phua Boon Huat 26,000 0.01%
11 其他投资者 197,928,888 49.53%
合计 399,605,718 100.00%
注：上表股份总数中未包含华达利股票期权计划中尚未行权的 177,500 股股
票期权。根据本次交易方案，上市公司将按照新加坡并购准则向期权持有人提出
必要的现金期权建议。
(二)本次交易实施的先决条件
本次交易将在下列先决条件全部满足之日起实施：
1、宜华木业股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易获得广东省国家发展和改革委员会备案；
3、本次交易完成汕头市外汇局的境外投资外汇登记手续；
4、本次交易获得广东省商务厅的批准；
5、本次交易通过美国反垄断机构审查；
6、本次交易获得中国台湾“经济部”投资审查委员会批准；
7、根据法院方案的程序，华达利股东会审议通过本次交易并经法院批准；
8、本次交易获得新加坡证券理事会、新交所的批准（包括各方可能同意并
经新加坡证券理事会批准的任何其他法院方案先决条件）；
9、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本次交易实施的先决条件。
8
(三)标的资产的交易价格
标的资产的交易价格依据华达利的净资产，结合估值基准日华达利的股票价
格，参考与华达利同行业上市公司的估值情况，综合考虑华达利的长期发展前景
及相关因素，由交易各方协商确定以每股 1.00 新加坡元收购华达利 100%股票，
本次交易的总对价确定为新加坡元 399,783,218 元，约合人民币 18.30 亿元(按
2015 年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价：1 新加坡元折合 4.5773)，全
部为现金对价。
(四)本次交易对价的支付方式
根据新加坡法律规定，本次收购交易对价将在法院方案生效后的 10 天内支
付。
(五)业绩承诺及补偿
BEM 承诺华达利第一个财务期间、第二个财务期间和第三个财务期间的经审
计的税后合并净利润分别不低于美元 2,500 万元、美元 2,750 万元和美元 3,025
万元。如华达利承诺期经审计的税后合并净利润低于上述承诺的，差额部分由
BEM 以现金方式向宜华木业或理想家居进行补偿。
如承诺期内某一财务期间内发生任何对华达利的业绩产生实质不利影响的
不可抗力事件(以下简称“不可抗力事件”)，相关财务期间可顺延至下一个起止
日相同的财务期间，后续的相关财务期间亦应当相应顺延，同时该财务期间不计
入承诺期(以下简称“顺延”)。上述“实质不利影响”系指导致华达利经审计的
净利润比有关财务期间内承诺的净利润减少 20%或以上。
如 BEM 或 Phua Yong Tat, Phua Yong Pin, Phua Yong Sin 认为某个财务期
间存在不可抗力事件的，应于该财务期间结束后 3 个月内提出顺延，并提供相关
证据，但在承诺期内顺延的次数不超过 1 次。
BEM 承诺，于上市公司支付本次收购价款后七个工作日内向上市公司提供金
额不低于美元 2,500 万元且有效期涵盖承诺期的银行保函，作为 BEM 履行业绩承
诺补偿义务的担保。
9
Phua Yong Tat, Phua Yong Pin, Phua Yong Sin 就 BEM 的业绩承诺补偿义
务承担连带责任。
(六)期间损益归属
自审计基准日至标的资产交割完成日为过渡期。华达利过渡期间的损益由宜
华木业享有和承担。在过渡期间内，华达利不得以任何形式分配其利润。在本次
收购完成后，截至审计基准日的滚存未分配利润归属上市公司所有。
过渡期间华达利净资产发生改变不影响本次收购的交易价格。但是，如果华
达利相关时点净资产值未达到下述任一标准的，BEM 应就相关时点华达利经审计
的净资产值与标准值之间的差额向上市公司补偿：
1、华达利在审计基准日经审计的净资产不低于美元 164,128,000 元(含华达
利在德国注册子公司的商誉价值)；
2、华达利在交割日经审计的净资产不低于美元 158,880,000 元(在不考虑华
达利在德国注册子公司的商誉减值的情况下)。
(七)标的资产办理权属转移的合同义务
标的股票应在华达利收购方案获得新加坡法院批准后 1 个月内完成交割。标
的股票交割手续由华达利和 BEM 负责办理，上市公司应就办理标的股票交割提供
必要的协助。
(八)违约责任
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《收购协议》项下其应履行
的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除该协议，违约方给其他
各方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取
证费等)。
除《收购协议》另有约定外，《收购协议》任何一方违反协议中约定的承诺
与保证的，应当赔偿守约方遭受的全部损失(包括但不限于律师费、诉讼费及调
查取证费等)。BEM违反《收购协议》项下所做相关声明、保证及承诺的，BEM应
对宜华木业(包括华达利)遭受损失超过1,000,000元的部分予以全面赔偿，但宜
10
华木业向BEM主张违约责任的期限为股票交割之日起十八个月内。就《收购协议》
签署之后因中国法律法规变化而导致BEM违反协议约定的，宜华木业不得向BEM
索赔。
经核查，本所律师认为，宜华木业本次重组方案的内容符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
第二节 本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括标的资产收购方宜华木业，标的资产的收购主体理想家居，
标的股票出售方华达利的所有股东，包括 BEM 及其一致行动人和其他华达利的股
东。
一、本次重组的资产收购方——宜华木业的主体资格
(一)宜华木业的基本情况
宜华木业现持有汕头市工商局核发的《营业执照》(注册号：
440000400001329)，宜华木业现时登记的主要事项如下：
1、公司名称：广东省宜华木业股份有限公司；
2、住所：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区；
3、法定代表人：刘绍喜；
4、注册资本：148,287.0004 万元；
5、公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；
6、经营范围：从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国
家进出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品；
7、成立日期：1996 年 12 月 4 日；
8、营业期限：至长期。
(二)宜华木业的历史沿革
11
1、宜华木业的成立
宜华木业成立于 1996 年 12 月 4 日，成立时名称为澄海市泛海木业有限公司
(以下简称“泛海木业”)。
2001 年 4 月 27 日，经对外贸易经济合作部《关于广东泛海木业有限公司转
制为外商投资股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]427 号)批准，泛海木
业以经审计的截至 2000 年 12 月 31 日的净资产 184,329,093 元作为折股依据，
按 1:1 比例折合 184,329,093 股，变更为外商投资股份有限公司——“广东省宜
华木业股份有限公司”。2001 年 5 月 31 日，省工商局核准了泛海木业上述变更
事宜。
2、2004 年 8 月首次公开发行股票并上市交易
经中国证监会 2004 年 7 月 30 日《关于核准广东省宜华木业股份有限公司公
开发行股票的通知》(证监发行字[2004]123 号)核准，宜华木业于 2004 年 8 月 9
日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行 6,700 万股(A 股),其股票于
2004 年 8 月 24 日开始在上海证券交易所上市交易，证券简称为“宜华木业”，
证券代码为“600978”。本次公开发行股票后，宜华木业的总股本是 251,329,093
股。
2004 年 12 月 17 日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司
增资的批复》(商资批[2004]1986 号)，批准宜华木业注册资本增至 251,329,093
元。2005 年 1 月 27 日，广东省工商局核准了宜华木业的上述变更事宜。
3、2005 年 5 月以资本公积金转增股本
2005 年 5 月 9 日，宜华木业 2004 年年度股东大会审议通过资本公积转增股
本方案。宜华木业以 2004 年 12 月 31 日的总股本 251,329,093 股为基数，按照
每 10 股转增 2 股的比例实施资本公积金转增股本方案，实施后宜华木业的总股
本为 301,594,911 股。
12
2005 年 8 月 17 日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增
资的批复》(商资批[2005]1717 号)，批准宜华木业注册资本增至 301,594,911
元。2005 年 10 月 27 日，广东省工商局核准了宜华木业的上述变更事宜。
4、2005 年 11 月实施股权分置改革
2005 年 11 月 25 日，宜华木业股东大会审议通过关于公司股权分置改革方
案。宜华木业非流通股股东为获得所持有的宜华木业非流通股的上市流通权向流
通股股东每 10 股支付 3 股股票对价，实际共支付 24,120,000 股。该股权分置改
革方案已于 2005 年 12 月实施完毕。
2005 年 12 月 9 日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司股
权转让的批复》(商资批[2005]3042 号)，批准了宜华木业股权分置改革方案。
5、2006 年 5 月以资本公积金转增股本
2006 年 5 月 9 日，宜华木业 2005 年年度股东大会审议通过资本公积转增股
本方案。宜华木业以 2005 年 12 月 31 日的总股本 301,594,911 股为基数，按照
每 10 股转增 2 股的比例实施资本公积金转增股本方案，实施后宜华木业的总股
本为 361,913,893 股。
2006 年 9 月 13 日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增
资及修订公司章程的批复》(商资批[2006]1842 号)，批准宜华木业注册资本增
至 361,913,893 元。2006 年 12 月 7 日，广东省工商局核准了宜华木业的上述变
更事宜。
6、宜华木业 2007 年 3 月向特定对象非公开发行股票
经中国证监会 2007 年 3 月 19 日《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非
公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]56 号)核准，宜华木业于 2007 年 3 月
26 日向宜华集团等 9 家特定投资者非公开发行 10,000 万股(A 股)。本次发行完
成后，宜华木业的总股本增至 461,913,893 股。
13
2007 年 7 月 11 日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增
资的批复》(商资批[2007]1170 号)，批准宜华木业注册资本增至 461,913,893
元。2007 年 7 月 31 日，广东省工商局核准了宜华木业的上述变更事宜。
7、宜华木业 2007 年 9 月以资本公积金转增股本
2007 年 9 月 12 日，宜华木业 2007 年度第三次临时股东大会审议通过资本
公积转增股本方案。宜华木业以截至 2007 年 6 月 30 日的总股本 461,913,893 股
为基数，按照每 10 股转增 4.5 股的比例实施资本公积金转增股本方案，实施后
宜华木业的总股本增加至 669,775,145 股。
2008 年 1 月 15 日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司增
资的批复》(商资批[2008]13 号)，批准宜华木业注册资本增至 669,775,145 元。
2008 年 5 月 19 日，广东省工商局核准了宜华木业的上述变更事宜。
8、宜华木业 2008 年 4 月以资本公积金转增股本
2008 年 4 月 11 日，宜华木业 2007 年年度股东大会审议通过资本公积转增
股本方案。宜华木业以截至 2007 年 12 月 31 日的总股本 669,775,145 股为基数，
按照每 10 股转增 5 股的比例实施资本公积金转增股本方案，实施后宜华木业的
总股本增至 1,004,662,718 股。
2009 年 1 月 5 日，省外经贸厅作出《关于外商投资股份制企业广东省宜华
木业股份有限公司增加注册资本和修改章程的批复》(粤外经贸资字[2009]12 号)，
批准宜华木业注册资本增至 1,004,662,718 元。2009 年 6 月 29 日，广东省工商
局核准了宜华木业的上述变更事宜。
9、宜华木业 2010 年 10 月向特定对象非公开发行股票
经中国证监会 2010 年 9 月 20 日《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可[2010]1323 号)核准，宜华木业于 2010 年 10
月 21 日向浙江商裕阳光创业投资有限公司等 10 家特定投资者非公开发行 14,800
万股(A 股)。本次发行完成后，宜华木业的总股本增至 1,152,662,718 股。
14
2011 年 1 月 30 日，省外经贸厅作出《关于外商投资股份制企业广东省宜华
木业股份有限公司增资的批复》(粤外经贸资字[2011]58 号)，批准宜华木业注
册资本增至 1,152,662,718 元。2011 年 2 月 15 日，广东省工商局核准了宜华木
业的上述变更事宜。
10、宜华木业 2014 年 2 月向股东配售股份
经中国证监会 2013 年 9 月 24 日《关于核准广东省宜华木业股份有限公司配
股的批复》(证监许可[2013]1218 号)核准，宜华木业于 2014 年 2 月向全体股东
配售 330,207,286 股 A 股，每股价格 4.03 元。本次配股完成后，宜华木业的总
股本增至 1,482,870,004 股。2014 年 7 月 4 日，广东省商务厅作出《广东省商
务厅关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司转为内资股份制企
业的批复》(粤商务资字[2014]267 号)，批准宜华木业转为内资企业。2014 年 8
月 11 日，广东省工商局核准了宜华木业的上述变更事宜。
11、截至 2015 年 12 月 31 日，宜华木业前十大股东及其持股数量和比例情
况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例
1 宜华集团 353,549,599 23.84%
2 兴证证券资管-浦发银行-兴证资管鑫众
17,510,492 1.18%
16 号集合资产管理计划
3 全国社保基金一零七组合 15,499,497 1.05%
4 刘绍喜 13,378,493 0.90%
5 华夏成长证券投资基金 11,199,941 0.76%
6 太平人寿保险有限公司 6,999,990 0.47%
7 招商证券股份有限公司-富国中证移动互
5,649,258 0.38%
联网指数分级证券投资基金
8 中信银行-招商优质成长股票型证券投资
5,022,502 0.34%
基金
9 董清 4,715,981 0.32%
10 何碧柯 4,613,374 0.31%
15
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宜华木业是依法成立
并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《章程》的规定需要终止
的情形，具备本次交易的主体资格。
二、本次重组的收购主体——理想家居的主体资格
宜华木业将在香港设立的全资子公司理想家居作为本次重大资产购买的收
购主体。本次交易的交易对价在宜华木业向理想家居增资后由理想家居向交易对
方支付。根据香港金杜律师事务所出具的法律意见书，理想家居系一家于 2015
年 8 月 25 日在香港注册的有限公司，注册编号 2278786，注册地址在 3/F New York
House,60 Connaught Rd Central, Hongkong，董事吴孟祥，注册资本美元 100
万元，已发行股本美元 100 万元。理想家居的股东为宜华木业，持股比例为 100%。
经核查，本所律师认为，理想家居为依法成立并有效存续的公司，不存在根
据相关法律、法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备本次交
易实施主体的资格。理想家居的投资方以自有资金投资，未在其公司章程指定专
业的基金管理人管理其投资行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的登记、备案范围。
三、本次重大资产购买的主要交易对方
本次交易方式为根据法院方案协议收购，即宜华木业全资子公司理想家居以
法院方案全面收购标的公司全体股东所持华达利 100%股权，即 BEM 及其一致行
动人和其他股东所持华达利所有股票。华达利系一家在新交所挂牌的上市公司，
截至 2016 年 1 月 5 日，其控股股东 BEM 及其一致行动人共计持有标的公司
201,676,830 股普通股，占标的公司总股本(不包括库存股，下同)的 50.47%。根
据 ACRA 的公示信息以及境外法律尽调报告，BEM 及其一致行动人的基本情况如
下：
(一)BEM
16
公司名称 BEM Holdings Pte Ltd
注册号码 199305029Z
成立日期 1993.08.03
注册办公室 11 Gul Circle, Singapore 629567
主营业务 投资
公司股本 新加坡元 539,369.75 元，含 2,157,479 股普通股
Phua Yong Tat
董事 Phua Yong Pin
Phua Yong Sin
Phua Yong Tat 持有 719,160 股普通股
股东 Phua Yong Pin 持有 719,160 股普通股
Phua Yong Sin 持有 719,159 股普通股
注：查询日期为 2015 年 12 月 16 日
根据境外法律尽调报告，截至 2016 年 1 月 5 日，BEM 持有标的公司
177,029,010 股1，占标的公司总股本的 44.30%。
(二)BEM Investment Pte Ltd
公司名称 BEM Investment Pte Ltd
注册号码 199304989K
成立日期 1993.07.31
注册办公室 11 Gul Circle, Singapore 629567
主营业务 投资
公司股本 新加坡元 33,740 元，含 33,740 股普通股
Phua Yong Tat
董事 Phua Yong Pin
Phua Yong Sin
股东 BEM 持有 33,740 股普通股
注：查询日期为 2015 年 12 月 16 日
1
根据新加坡律师事务所 RHT Law Taylor Wessing LLP 出具的法律意见书，BEM 所持华达利 177,029,010
股中，17,810,260 股登记于 BEM 名下，剩余 159,218,750 股中，152,500,000 登记于 Raffles Nominee (Pte)
Ltd 名下，6,718,750 股登记于 UOB Nominees (2006) Pte Ltd 名下。该等股份代持安排合法、有效，且不
影响 BEM 对华达利的股东权益，具体情况详见本法律意见书第五节第三部分——“标的公司的股权结构”。
17
根据境外法律尽调报告，截至 2016 年 1 月 5 日，其持有标的公司 17,569,520
股，占标的公司总股本的 4.40%2。
(三)Phua Yong Tat
根据境外法律尽调报告，截至 2016 年 1 月 5 日，Phua Yong Tat 持有标的
公司 4,142,000 股，占标的公司总股本的 1.04%。
Phua Yong Tat,男，新加坡籍，现任华达利总经理。
(四)Chua Xiu Chin
根据境外法律尽调报告，截至 2016 年 1 月 5 日，Chua Xiu Chin 持有标的
公司 1,628,000 股，占标的公司总股本的 0.41%。
Chua Xiu Chin，女，新加坡籍，系 Phua Yong Pin 配偶。
(五)Phua Yong Sin
根据境外法律尽调报告，截至 2016 年 1 月 5 日，Phua Yong Sin 持有标的
公司 588,000 股，占标的公司总股本的 0.15%。
Phua Yong Sin，男，新加坡籍，系 Phua Yong Tat 胞弟，现任华达利副董
事长。
(六)Lim Yan Siu
根据境外法律尽调报告，截至 2016 年 1 月 5 日，Lim Yan Siu 持有标的公
司 296,000 股，占标的公司总股本的 0.07%。
Lim Yan Siu，女，新加坡籍，系 Phua Yong Tat 配偶。
(七)Phua Yong Pin
根据境外法律尽调报告，截至 2016 年 1 月 5 日，Phua Yong Pin 持有标的
公司 204,300 股，占标的公司总股本的 0.05%。
2
根据新加坡律师事务所 RHT Law Taylor Wessing LLP 出具的法律意见书，BEM Investment Pte Ltd 所持
华达利 17,569,520 股中，9,173,520 股登记于 BEM Investment Pte Ltd.名下，剩余 8,396,000 股中，其
中 8,013,000 股登记于 Maybank Kim Eng Securities Pte Ltd 名下，383,000 股登记于 Citibank Nominees
Singapore Pte Ltd 名下。该等股份代持安排合法、有效，且不影响 BEM Investment Pte Ltd 对华达利的
股东权益，具体情况详见本法律意见书第五节第三部分——“标的公司的股权结构”。
18
Phua Yong Pin，男，新加坡籍，系 Phua Yong Tat 胞兄，现任华达利董事
长。
(八)Phua Bo Wen
根据境外法律尽调报告，截至 2016 年 1 月 5 日，Phua Bo Wen 持有标的公
司 146,000 股，占标的公司总股本的 0.04%。
Phua Bo Wen，男，新加坡籍，其系 Phua Yong Tat 之子。
(九)Phua Jing Hong
根据境外法律尽调报告，截至 2016 年 1 月 5 日，Phua Jing Hong 持有标的
公司 48,000 股，占标的公司总股本的 0.01%。
Phua Jing Hong，男，新加坡籍，其系 Phua Yong Pin 之子。
(十)Phua Boon Huat
根据境外法律尽调报告，截至 2016 年 1 月 5 日，Phua Boon Huat 持有标的
公司 26,000 股，占标的公司总股本的 0.01%。
Phua Boon Huat，男，新加坡籍，其系 Phua Yong Sin 之子。
综上所述，本所律师认为，BEM 及其一致行动人具备进行本次交易的主体资
格。
第三节 本次重组的批准和授权
一、本次重组已经获得的批准和授权
(一)宜华木业的批准和授权
2016 年 1 月 7 日，宜华木业第五届董事会第二十一次会议审议通过了与本
次交易相关的议案，包括：
1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
2、《关于公司重大资产购买的议案》；
19
3、《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
5、《关于公司签署附生效条件的<关于华达利国际控股有限公司之收购协议>
的议案》；
6、《关于<广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议
案》；
7、《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性说明的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。
其中， 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，
授权的具体内容如下：
“(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整资产购买价格等事项；
(二)根据股东大会的批准和相关监管部门的核准情况和市场情况，全权负责
办理和决定本次重组具体事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文
件；
(四)如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和具体要求，根据新规
定和具体要求对本次重大资产重组的方案进行调整，并批准、签署有关申报文件
的相应修改；
(五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
(六)办理与本次重大资产重组有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记
等事项；
(七)办理与本次重组有关的其他事宜；
(八)本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。”
20
2016 年 2 月 23 日，宜华木业第五届董事会第二十三次会议审议通过了与本
次交易相关的议案，包括：
1、《关于公司重大资产购买方案的议案》；
2、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》；
3、《关于<广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其
摘要的议案》；
4、《关于批准本次交易估值报告和鉴证报告的议案》；
5、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的的相关性及估值定价的公允性的议案》；
6、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
7、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<关于华达利国际控股有限
公司之收购协议之补充协议>的议案》；
8、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》；
9、《关于重大资产购买摊薄即期回报有关事项的议案》；
10、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
11、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
(二)BEM 的批准与授权
2016 年 1 月 7 日，BEM 董事会审议通过了关于签署本次交易《收购协议》及
《承诺协议》(《Undertaking Agreement》)的议案。
二、本次重组尚须履行的批准和授权
本次重组尚须履行如下批准和授权：
(一)宜华木业股东大会批准本次重组；
(二)本次重组获得广东省国家发展和改革委员会备案；
21
(三)本次重组完成汕头市外汇局的境外投资外汇登记手续；
(四)本次重组获得广东省商务厅的备案；
(五)本次交易通过美国反垄断机构审查；
(六)中国台湾“经济部”投资审查委员会批准本次重组；
(七)华达利股东会批准本次重组；
(八)新加坡证券理事会、新交所、新加坡法院批准本次重组。
综上，本所律师认为，本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履
行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组在取得上述批准和授
权，并在满足《收购协议》各方约定的条件后，方可实施。
第四节 本次重组的相关协议
根据宜华木业与交易对方 BEM 及 Phua Yong Tat、Phua Yong Pin、Phua Yong
Sin 订立的《收购协议》及《补充协议》，宜华木业拟以香港全资子公司理想家
居以支付现金的方式通过法院方案收购交易对方合计持有的华达利全部已发行
的普通股股票。本次交易各方同意以标的资产在估值基准日的股票价格，参考同
行业上市公司的估值情况，综合考虑华达利的长期发展及相关因素，协商确定标
的资产的交易价格为每股新加坡元 1.00 元。上述两份协议对本次交易的方案、
实施的先决条件、交易对价及对价支付方式、滚存未分配利润、资产交割、期间
损益安排、业绩承诺和补偿、债权债务及人员安排、税费、保密、信息披露、违
约责任、协议生效条件与解除等事项作出了明确约定。
基于新交所的信息披露要求，宜华木业与 BEM 于 2016 年 1 月 7 日签署了《承
诺协议》(《Undertaking Agreement》)，就双方对本次交易实施的先决条件所
负担的义务作出约定。待本次交易实施的先决条件满足后，理想家居与华达利将
签署《实施协议》(《Implementation Agreement》)，就双方为确保法院方案实
施需履行的义务及程序作出约定，作为华达利向新加坡法院申请召开股东会的申
22
报材料。上述《承诺协议》及《实施协议》的内容在所有重大方面与《收购协议》
及《补充协议》保持一致。
经审查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，内容符合
《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组
若干问题的规定》及其他文件的相关规定，在其约定的生效条件成就后即可生效。
第五节 本次交易的标的资产
一、标的公司的基本情况
根据境外法律尽调报告，华达利的基本情况如下：
公司名称 HTL International Holdings Limited
注册号 198904162H
成立日期 1989.09.28
状态 存续
注册办公室 11 Gul Circle, Singapore 629567
主要业务 投资控股公司
104,352,595.00 新加坡元,416,563,330 股普通
实收资本及总股本 3
股
上市地点 新交所(SGX-ST)
Wee Chow Hou
Mdm Long Ai Ming
Phua Yong Tat
Soh Yew Hock
董事 Phua Yong Pin
Phua Yong Sin
Lee Kiam Hwee
Wee Keng Neo Lynda
Phua Boon Huat
3
根据境外法律尽调报告，华达利 416,563,330 股普通股中，16,957,612 股属于公司库存股，未作为本次交
易的标的资产。
23
二、标的公司的历史沿革
根据华达利在新交所公开披露的信息及境外法律尽调报告，华达利的历史沿
革简况如下：
(一)成立(1989 年)
华达利成立于 1989 年 9 月 28 日，其成立时的名称为“Hwa Tat Lee Holdings
Pte Ltd”，主要从事沙发和家具制造。
(二)变更公司名称(1993 年)
1993 年 8 月 17 日，华达利名称变更为“Hwa Tat Lee Holdings Limited”。
(三)在新交所上市(1993 年)
1993 年，华达利在新交所主板上市。
(四)变更公司名称(2000 年)
2000 年 1 月 29 日，华达利名称变更为“HTL International Holdings
Limited”。
(五)重大资产收购
2005 年，华达利收购德国公司 Domicil Moebel GmbH100%股权。
2012 年，华达利收购日本公司 Terasoh Co., Ltd89.5%的股权。
2012 年，华达利收购意大利公司 Corium Italia S.R.L.100%的股权。
根据境外法律尽调报告，本所律师认为，华达利系依据新加坡法律设立并有
效存续的公司，其不存在法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形。
三、标的公司的股权结构
根据境外法律尽调报告以及华达利确认，截至 2016 年 1 月 5 日，华达利的
股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 所持股数(股) 持股比例
24
1 BEM 177,029,010 44.30%
2 BEM Investment Pte Ltd 17,569,520 4.40%
3 Phua Yong Tat 4,142,000 1.04%
4 Chua Xiu Chin 1,628,000 0.41%
5 Phua Yong Sin 588,000 0.15%
6 Lim Yan Siu 296,000 0.07%
7 Phua Yong Pin 204,300 0.05%
8 Phua Bo Wen 146,000 0.04%
9 Phua Jing Hong 48,000 0.01%
10 Phua Boon Huat 26,000 0.01%
11 其他投资者 197,928,888 49.53%
合计 399,605,718 100.00%
根据新加坡律师事务所 RHT Law Taylor Wessing LLP 和 Rajah & Tann
Singapore LLP 出具的法律意见书，并经 BEM 确认：
1、BEM 所持华达利 177,029,010 股中，17,810,260 股登记于 BEM 名下，剩
余 159,218,750 股中，其中 152,500,000 登记于 Raffles Nominee (Pte) Ltd 名
下，6,718,750 股登记于 UOB Nominees (2006) Pte Ltd 名下。
根据新加坡律师事务所 RHT Law Taylor Wessing LLP 出具的法律意见书，
Raffles Nominee (Pte) Ltd 和 UOB Nominees (2006) Pte Ltd 均系通过一系列
协议安排代 BEM 持有部分华达利的股份，该等股份代持安排符合新加坡现行法律
法规，具有法律效力。BEM 对该等股份仍享有股东权利，其股东权利的行使，包
括但不限于表决权、收益分配权、处置权等，均不存在法律障碍，也不存在来自
Raffles Nominee (Pte) Ltd 或 UOB Nominees (2006) Pte Ltd 的限制。基于上
述结论，本所律师认为，根据新加坡现行法律法规，该等股份代持安排合法、有
效，BEM 所有上述代持股份权属清晰，其资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、BEM Investment Pte Ltd 所持华达利 17,569,520 股中，9,173,520 股登
记于 BEM Investment Pte Ltd.名下，剩余 8,396,000 股中，其中 8,013,000 股
25
登记于 Maybank Kim Eng Securities Pte Ltd 名下，383,000 股登记于 Citibank
Nominees Singapore Pte Ltd 名下。
根据新加坡律师事务所 RHT Law Taylor Wessing LLP 出具的法律意见书，
Maybank Kim Eng Securities Pte Ltd 和 Citibank Nominees Singapore Pte Ltd
均系通过一系列协议安排代 BEM Investment Pte Ltd 持有部分华达利的股份，
该等股份代持安排符合新加坡现行法律法规，具有法律效力。BEM Investment Pte
Ltd 对该等股份仍享有股东权利，其股东权利的行使，包括但不限于表决权、收
益分配权、处置权等，均不存在法律障碍，也不存在来自 Maybank Kim Eng
Securities Pte Ltd 或 Citibank Nominees Singapore Pte Ltd 的限制。基于
上述结论，本所律师认为，根据新加坡现行法律法规，该等股份代持安排合法、
有效，BEM Investment Pte Ltd 所有上述代持股份权属清晰，其资产过户或者
转移不存在法律障碍。
3、根据新加坡律师事务所 Rajah & Tann Singapore LLP 出具的法律意见书，
截至 2016 年 1 月 7 日，BEM 所持华达利 177,029,010 股中，22,500,000 股已质
押予 Standard Chartered Bank(Singapore) Limited,6,718,750 股已质押予
United Overseas Bank Limited。根据新加坡现行法律：(1)BEM 拥有行使该等
股权所附带的表决权；(2)理想家居根据法院方案从 BEM(或作为质押权人的银行)
收购质押股权且没有任何限制；(3)尽管《收购协议》没有对质押股权的解押作
出约定，根据新加坡现行法律，当法院方案根据新加坡《公司法》生效后，理想
家居根据新加坡法律从 BEM 收购的质押股权将不再附带任何权利限制。基于上述
结论，本所律师认为，在本次交易通过法院方案实施的前提下，上述质押股权对
本次交易的实施不存在不利影响，且理想家居所收购的质押股权在交割后将不再
附带任何权利限制。
4、根据新加坡律师事务所 Rajah & Tann Singapore LLP 出具的法律意见书，
截至 2016 年 1 月 7 日，BEM Investment Pte Ltd 所持华达利 17,569,520 股中，
8,000,000 股已质押予 Maybank Kim Eng Securities Pte Ltd。根据新加坡现行
26
法律：(1)BEM Investment Pte Ltd 拥有行使该等股权所附带的表决权；(2)理
想家居根据法院方案从 BEM Investment Pte Ltd (或作为质押权人的银行)收购
质押股权且没有任何限制；(3)尽管《收购协议》没有对质押股权的解押作出约
定，根据新加坡现行法律，当法院方案根据新加坡《公司法》生效后，理想家居
根据新加坡法律从 BEM Investment Pte Ltd 收购的质押股权将不再附带任何权
利限制。基于上述结论，本所律师认为，在本次交易通过法院方案实施的前提下，
上述质押股权对本次交易的实施不存在不利影响，且理想家居所收购的质押股权
在交割后将不再附带任何权利限制。
根据新加坡律师事务所 RHT Law Taylor Wessing LLP 出具的法律意见书，
BEM 和 BEM Investment Pte Ltd 所持部分标的资产存在通过协议委托其他主体
代持的情形，根据新加坡现行法律法规，该等股份代持安排具有法律效力，且
BEM 和 BEM Investment Pte Ltd 对该等股份仍享有股东权利，其股东权利的行
使不存在法律障碍或限制。根据新加坡律师事务所 Rajah & Tann Singapore LLP
出具的法律意见书，部分标的资产存在质押情形，根据新加坡现行法律法规，理
想家居可以根据法院方案没有任何限制的收购该等被质押股份，且收购完成后，
该等股份将不再附带任何权利负担。本所律师采信上述新加坡律师事务所的法律
判断，并以此作为本所境外事项核查的事实根据和法律判断依据。基于此，本所
律师认为，标的资产权属清晰，其资产过户或者转移不存在法律障碍。
四、标的公司的主要子公司
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、网络查询及与标的公司沟通的方式，核查了华达利境内子公司的工商登
记档案、历次验资报告以及股东出资凭证等资料，并登陆全国企业信用信息公示
系统查验；对于本所律师无法核查的华达利境外子公司，本所律师主要采信境外
法律尽调报告内容及新交所公开披露的信息，以此作为境外子公司有关事项核查
的事实根据和法律判断依据。
27
(一)概况
根据华达利在新交所公开披露的信息、境外法律尽调报告以及华达利的确认，
经登陆全国企业信用信息公示系统，查验华达利境内子公司的工商登记档案，截
至本法律意见书出具之日，标的公司主要子公司情况如下：
序号 注册地 公司名称 成立日期 持股比例
1 新加坡 HTL Manufacturing Pte Ltd. 1982.07.03 100.00%
2 新加坡 Trends Furniture Pte. Ltd. 1989.09.28 100.00%
3 日本 Hwa Tat Lee Japan Co., Ltd. 1996.04.03 100.00%
4 日本 Terasoh Co., Ltd. 1973.07.19 89.55%
5 中国台湾 美阁股份有限公司 1995.06.29 100.00%
6 境 韩国 HTL Korea Co., Ltd 2010.06.03 100.00%
7 外 意大利 Corium Italia S.R.L 2010.09.30 100.00%
8 法国 HTL France SAS 2014.10.30 100.00%
9 英国 HTL (UK) Limited 2000.10.05 100.00%
10 澳大利亚 HTL Australia Pty Ltd. 2005.08.15 100.00%
11 德国 Domicil Moebel GmbH 2005.09.29 100.00%
12 美国 H.T.L. Furniture, Inc. 1993.11.08 100.00%
13 江苏昆山 华达利家具 1993.11.11 100.00%
14 江苏昆山 华达利皮革 1999.04.06 100.00%
15 江苏常熟 常熟华达利 2002.06.07 100.00%
16 江苏昆山 华达利沙发 2004.07.21 100.00%
17 境 江苏扬州 扬州创利 2001.10.24 100.00%
18 内 江苏扬州 扬州华达利 2005.03.24 100.00%
19 江苏淮安 淮安华达利 2009.06.22 100.00%
20 江苏昆山 华达利家居 2014.01.13 100.00%
21 上海 家乐丽 2008.09.17 100.00%
22 上海 帝伯奇 2004.09.07 89.55%
根据华达利在新交所公开披露的信息以及标的公司的确认，除上述公司外，
标的公司在新加坡、瑞典、中国香港等地设立了 Domicil Pte Ltd、Kokunn Bedding
Concept Pte Ltd、HTL Scandinavia AB、Multiport Logistics Limited、HTL
28
International GMBH、HTL Furniture (Vietnam) Co. Ltd、HTL Furniture (M)
Sdn. Bhd.7 家子公司，目前已停止运营。
(二)境外子公司
根据华达利的说明以及境外法律尽调报告，在中国境外，华达利在日本、韩
国、德国、美国等国家或地区共设立了 19 家全资或控股子公司，其中 Domicil Pte
Ltd、Kokunn Bedding Concept Pte Ltd 等 7 家子公司已停止运营，目前尚在运
营状态中的境外主要子公司简要情况如下：
新加坡子公司——HTL Manufacturing Pte Ltd
成立时间 1982 年 7 月 3 日
住所 11 Gul Circle, Singapore 629567
注册资本 新加坡元 28,783,000 元
董事 Phua Yong Tat、Tan Hong Leong
经营范围 软垫家具制造和进出口贸易
(或主营业务)
股权结构 华达利持股 100%
新加坡子公司——Trends Furniture Pte Ltd
成立时间 1989 年 9 月 28 日
住所 11 Gul Circle, Singapore 629567
注册资本 新加坡元 21,800,000 元
董事 Phua Yong Tat、Tan Hong Leong
经营范围 家具(包括床垫、坐垫)零售；咖啡以及餐饮服务
(或主营业务)
股权结构 华达利持股 100%
日本子公司——Hwa Tat Lee Japan Co.,Ltd.
成立时间 1996 年 4 月 3 日
住所 日本东京都新宿区片町 4-3
注册资本 授权发行 10,000 股，实际发行 1,800 股，实收资本日元 90,000,000 元
经营范围 出口及销售沙发、床及床上用品，其他家具，其他相关业务
29
(或主营业务)
股权结构 华达利全资子公司 HTL Manufacturing Pte Ltd 持股 100%
日本子公司——Terasoh co.,Ltd.
成立时间 1973 年 7 月 19 日
住所 日本石川县河北郡津幡町 Aza-katabata759
注册资本 授权发行 160,000 股，实际发行 134,000 股，实收资本日元 67,000,000
元
经营范围 生产和销售家具，室内设计、装修，其他相关业务
(或主营业务)
股权结构 华达利持股 89.55%；Suminoe Textile Co.,Ltd.持股 10.45%
中国台湾子公司——美阁股份有限公司
成立时间 1996 年 6 月 29 日
住所 台中市南屯区惠中路三段 2 号
注册资本 新台币 20,000,000 元
经营范围 家具销售
(或主营业务)
股权结构 华达利持股 100%
韩国子公司——HTL Korea Co.,Ltd.
成立时间 2010 年 6 月 3 日
住所 Soikol-ro 6 Seongnam-si,Bundang-guGyeonggi-do,Korea
法定代表人 Phua Yong Tat
注册资本 韩元 100,000,000 元
经营范围 家具的出口、销售和零售，包括沙发和其他相关产品
(或主营业务)
股权结构 华达利持股 100%
意大利子公司——Corium Italia S.r.l
成立时间 2010 年 9 月 30 日
住所 Quarrata (PT) Via Montalbano 169 cap 51039 stradario 01740, Italy
注册资本 欧元 40,000 元
经营范围 软垫家具、室内家具、家具配件等相关产品贸易
30
(或主营业务)
股权结构 华达利持股 100%
法国子公司- HTL France
成立时间 2014 年 10 月 30 日
住所 49, Rue August Perret Europarc BV 10, 94000 Créteil
注册资本 欧元 10,000 元
经营范围 家具销售
(或主营业务)
股权结构 华达利持股 100%
英国子公司——HTL (UK) Limited
成立时间 2000 年 10 月 5 日
住所 98 Lancaster Road, Newcastle Under Lyme, Staffordshire ST5 1DS
注册资本 3,050,000 英镑
经营范围 家具、毛毯及照明设备批发
(或主营业务)
股权结构 华达利持股 100%
澳大利亚子公司——HTL Australia Pty Ltd
成立时间 2005 年 8 月 15 日
住所 2 Kerr Court Rowville VIC 3178，Australia
注册资本 澳元 50,000 元
经营范围 家具销售
(或主营业务)
股权结构 华达利持股 100%
德国子公司-Domicil Mbel GmbH
成立时间 2005.09.29
住所 Erika-Mann-Strae 25, 80636 München
注册资本 欧元 2,000,000 元
经营范围 家具销售
(或主营业务)
股权结构 华达利持股 100%
31
美国子公司——HTL Furniture,Inc.
成立时间 1993 年 11 月 8 日
住所 3675 E. Huntington Drive, Suite 100, Pasadena, California 91107
注册资本 美元 200,000 元
经营范围 家具销售
(或主营业务)
股权结构 华达利持股 100%
(三)境内子公司——华达利家具
1、基本情况
华达利家具成立于 1993 年 11 月 11 日，现持有苏州市昆山工商局核发的《企
业法人营业执照》(注册号：320583400011391)，住所在江苏省昆山开发区吴淞
江南路，法定代表人潘用达，注册资本和实收资本为美元 400 万元，公司类型为
有限责任公司(外国法人独资)，经营范围“许可经营项目：无。一般经营项目：
生产各类沙发、海绵、家具、室内装璜用具、建筑装璜用品、床上用品、转移印
花及相关布饰；销售自产产品。从事非配额许可证管理商品、非专管商品的收购
出口业务，并可以参加自产产品的出口配额招标。从事与本企业生产销售同类产
品的商业批发、零售、佣金代理(拍卖除外)、进出口业务”，现时股权结构为华
达利持有 100%股权。
2、历史沿革
华达利家具成立时的注册资本为 310 万元，华达利的持股比例为 100%。自
成立至今，业经昆山市外商投资管理部门批准并经工商行政管理部门核准变更登
记，华达利家具注册资本增至美元 400 万元，新增注册资本美元 90 万元由华达
利认缴。华达利家具的注册资本实缴情况如下：
第一期：
根据昆山会计师事务所于 1993 年 12 月 16 日出具的《关于华达利家具(昆山)
有限公司第一期出资的验资报告》(昆会字[93]360 号)，华达利第一期货币出资
32
美元 237,837.34 元，场地使用权出资美元 742,436.15 元，合计缴纳注册资本美
元 980,273.49 元。具体情况如下：
出资时间 支付情况 金额(美元)
1993.7.24 华达利向昆山市土地管理局支付土地使用权出让金 199,649.93
1993.10.26 542,786.22
小计 742,436.15
1993.10.20 华达利将出资款汇入董事长潘用品个人账户，后均用 100,000.00
1993.11.16 于华达利家具的各项支出 87,420.78
1993.12.3 50,416.56
小计 237,837.34
合计 980,273.49
第二期：
根据江苏昆山会计师事务所于 1995 年 1 月 19 日出具的《关于华达利家具(昆
山)有限公司第二期出资的验资报告》(昆会审一字[95]第 7 号)，华达利第二期
货币出资美元 785,647.50 元，场地使用权出资美元 539,666.76 元，实物出资美
元 1,027,263.19 元，合计缴纳注册资本美元 2,352,577.45 元。具体情况如下：
出资时间 支付情况 金额(美元) 备注
1994.1.10 华达利向昆山市土地管理局支 539,666.76
付土地使用权出让金
小计 539,666.76
1993.11.22 华达利将出资金汇入董事长潘 87.51
1993.12.16 用品个人账户，后均用于华达 652.89
1994.1.3 利家具的各项支出 93,734.83
1993.12.3 支付回款手续费 15.00
1993.12.27 汇入中国农业银行昆山市支行 156,567.67
1994.3.26 国际业务代办处独资企业账户 150,869.18
1994.4.20 101,933.06
1994.5.11 80,052.56
33
1994.5.25 201,734.80
小计 785,647.50
1994.3 投入 C-200 轿车一辆 29,500.00
1994.3 投入 LS400 轿车一辆 42,500.00
1994.3-1994.7 投入电脑控制切割机、办公椅、 955,263.19 经中华人民共和国江苏
复印机等实物共 1845 件 进出口商品检验局鉴
定，截至 1994 年 7 月 23
日，该批物资的价值为
美元 955,263.19 元
小计 1,027,263.19
合计 2,352,577.45
第三期：
根据江苏昆山会计师事务所于 1995 年 8 月 31 日出具的《关于华达利家具(中
国)有限公司第三期出资的验资报告》(昆会审一字[95]第 194 号)，华达利第三
期场地使用权出资美元 46,903.12 元，实物出资美元 620,245.94 元，合计缴纳
注册资本美元 667,149.06 元。至此，华达利家具的实收资本为 400 万美元。第
三期出资具体情况如下：
出资时间 支付情况 金额(美元) 备注
1993.7.24 华达利向昆山市土地管理局 6,970.13
1993.10.26 支付土地使用权出让金 20,022.66
1994.2.21 19,910.33
小计 46,903.12
1994.8.20 投入羽绒加工机、合成纤维 635,800.01 经中华人民共和国江苏
棉及皮革等实物共 14 批 ( 其 中 美 元 进出口商品检验局鉴定，
620,245.94 元 计 截至 1994 年 10 月，该批
入实收资本，余款 物资的价值为美元
计入其他应付款) 637,954.80 元。
小计 620,245.94
34
合计 667,149.06
根据上述验资报告，截至 1995 年 8 月 31 日，华达利共计出资美元 400 万元，
其中货币出资美元 1,023,484.84 元，场地使用权出资美元 1,329,006.03 元，实
物出资美元 1,647,509.13 元。
经查阅华达利家具的验资报告、股东出资凭证、公司记账凭证、价值鉴定证
书等资料，华达利家具的注册资本缴纳存在如下问题：
(1)华达利向昆山市土地管理局支付土地出让金美元 843,306.03 元，上述
《验资报告》认定为“场地使用权出资”。经核查，该宗土地的国有土地使用权
为华达利家具所有，相关产权证亦办理在华达利家具名下，本所律师认为，因华
达利家具购买土地使用权需要，股东将本应支付予华达利家具的出资款直接支付
予土地管理部门，该等出资实质上系货币出资。
(2)华达利货币出资中，美元 332,312.57 元汇入董事长潘用品个人账户，用
于华达利家具工程款等各项支出。经核查华达利及潘用品账户汇款凭证、华达利
家具记账凭证、付款凭证、银行账户流水等资料，上述出资款的支付及使用情况
如下：①美元 187,508.29 元由潘用品个人账户转账予昆山开发区工业开发实业
总公司及建设开发公司账户用于支付公司工程款；②美元 143,734.83 元从潘用
品个人账户取现后，现金支付予建设开发公司用于支付公司工程款，华达利家具
取得了建设开发公司开具的收据，且该等款项的取现时间与支付工程款时间间隔
较短；③由于出资时间较早、公司存档资料缺失，美元 1,069.45 元出资款的使
用情况的原始资料缺失。根据华达利家具的财务记录及说明，该笔出资款从潘用
品个人账户取现后用于支付公司工程款。
根据华达利家具的说明，由于华达利家具银行账户开户时间较晚，为及时支
付土地使用权出让金及工程款项，上述货币出资由华达利汇入潘用品个人账户，
经其个人账户汇出或取现后用于公司工程款等支出。经查验核对潘用品个人账户
的转款凭证以及华达利家具支付相关工程款凭证的金额及付款时间，并核查华达
利家具设立初期的银行流水，经合理推断，本所律师认为，华达利已足额缴纳上
35
述注册资本美元 331,243.12 元。此外，华达利美元 1,069.45 元出资的使用情况
资料缺失，本所律师无法核实其出资真实性。鉴于该项出资金额很小且距今时间
期限较长，华达利家具成立至今未发生因出资事宜导致的争议或纠纷，本所律师
认为，该等出资瑕疵不会对华达利家具的经营造成实质性影响，不会对本次重组
构成实质性障碍。
(3)1994 年 4 月 23 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会作出《关于同
意<华达利家具(昆山)有限公司>增资和修改章程的批复》(昆经开资[94]字第 48
号)，批准华达利家具注册资本为 400 万元，其中机械设备美元 167.83 万元，现
金外汇美元 232.17 万元。而根据上述华达利家具注册资本实际缴纳情况，华达
利以货币出资美元 235.25 万元，实物出资美元 164.75 万元，与江苏昆山经济技
术开发区管理委员会“昆经开资[94]字第 48 号”批复规定的出资方式及比例不
一致，本次出资存在法律瑕疵。本所律师认为，鉴于：①华达利实际出资情况与
上述批复规定差异较小(美元 3.08 万元)，且华达利已足额缴纳全部注册资本美
元 400 万元，该等违规情形未对华达利家具造成重大影响；②华达利上述出资行
为均发生于 1995 年以前，距今已有 20 余年，而现行有效的《外资企业法》已取
消外资企业关于首期出资缴纳期限及比例的限制性规定，该出资瑕疵不会对本次
重组构成实质性障碍。
(四)境内子公司——华达利皮革
1、基本情况
华达利皮革成立于 1999 年 4 月 6 日，现持有苏州市昆山工商局核发的《企
业法人营业执照》(注册号：320583400027726)，住所在江苏省昆山开发区盛希
路 58 号，法定代表人潘用达，注册资本和实收资本为美元 650 万元，公司类型
为有限责任公司(外国法人独资)，经营范围为“生产皮革后整饰及各类皮革制品，
销售自产产品”，股东为华达利，持股比例为 100%。
2、历史沿革
华达利皮革成立时的注册资本为美元 500 万元，华达利的持股比例为 100%。
36
自成立至今，业经江苏昆山经济技术开发区管理委员会批准并经工商行政管理部
门核准变更登记，华达利皮革注册资本增至美元 650 万元，新增注册资本美元
150 万元由华达利认缴。
根据昆山公信会计师事务所分别于 2000 年 4 月 18 日、2000 年 10 月 12 日、
2001 年 8 月 28 日、2004 年 7 月 9 日出具的“昆公信验字[2000]第 100 号”、“昆
公信验字[2000]第 274 号”、“昆公信验字[2001]第 389 号”、“昆公信验字[2004]
第 386 号”《验资报告》及银行缴款凭证、设备发票及相关报关单、外商投资企
业利润分配转移单等资料，经分期缴纳，华达利共计缴纳出资美元 650 万元，其
中货币出资美元 13 万元，实物出资美元 2,452,829.37 元，华达利家具未分配利
润出资美元 3,917,170.63 元。
经查阅华达利皮革的验资报告、相关政府部门批文、股东出资凭证等资料，
华达利皮革的注册资本缴纳存在如下问题：华达利皮革成立于 1999 年 4 月 6 日，
而华达利于 2000 年 4 月缴纳第一期出资款，不符合《中华人民共和国外资企业
法实施细则》(1990 年制定)有关外资企业首期出资款缴纳期限的相关规定，华
达利首期出资存在法律瑕疵。本所律师认为，鉴于：(1)华达利已于 2001 年缴足
其成立时的注册资本美元 500 万元，华达利皮革的注册资本已足额到位；(2)该
出资事项发生于华达利皮革设立初期，而现行有效的《外资企业法》已取消外资
企业关于首期出资缴纳期限及比例的限制性规定。本所律师认为，该法律瑕疵不
会对本次重组构成实质性障碍。
(五)境内子公司——常熟华达利
1、基本情况
常熟华达利成立于 2002 年 6 月 7 日，现持有常熟市市场监督管理局核发的
《营业执照》(注册号：320581400004311)，住所在江苏省常熟市唐市镇，法定
代表人潘用达，注册资本和实收资本为美元 200 万元，公司类型为有限责任公司
(外国法人独资)，经营范围“生产以皮沙发、皮制沙发套、布沙发、布制沙发套、
木制沙发、铁制沙发为主的家具及家具配件饰品，销售自产产品。(依法须经批
37
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，股东为华达利，持股比例
为 100%。
2、历史沿革
常熟华达利成立时的注册资本为美元 105 万元，华达利的持股比例为 100%。
自成立至今，业经常熟市对外贸易经济合作局批准并经工商行政管理部门核准变
更登记，常熟华达利注册资本增至美元 200 万元，新增注册资本美元 95 万元由
华达利认缴。
根据昆山公信会计师事务所分别于 2002 年 7 月 24 日、2002 年 8 月 26 日、
2002 年 12 月 11 日、2004 年 6 月 7 日、2004 年 11 月 11 日出具的“昆公信验字
[2002]第 589 号”、“昆公信验字[2002]第 655 号”、“昆公信验字[2002]第
929 号”、“昆公信验字[2004]第 323 号”、“昆公信验字[2004]第 574 号”《验
资报告》及银行缴款凭证、设备发票及相关报关单等资料，经分期缴纳，华达利
共计缴纳出资美元 200 万元，其中货币出资美元 564,461.36 元，实物出资美元
1,435,538.64 元。
经查阅常熟华达利的验资报告、相关政府部门批文及股东出资凭证等资料，
常熟华达利的注册资本缴纳存在如下问题：根据常熟市对外贸易经济合作局向常
熟华达利作出的《关于同意创利皮革(常熟)有限公司增资的批复》(常外经[2002]
企字第 200 号)，批准常熟华达利的注册资本为美元 200 万元，其中现汇美元 20
万元，进口机器设备美元 180 万元。而根据上述常熟华达利注册资本实际缴纳情
况，华达利以实物出资美元 143.55 万元，货币出资美元 56.45 万元，与常熟市
对外贸易经济合作局“常外经[2002]企字第 200 号”批复有关出资比例规定不一
致。本所律师认为，华达利已足额缴纳全部注册资本美元 200 万元，且现行有效
的《公司法》、《外资企业法》均未对企业货币出资比例作出限制性规定，该法
律瑕疵不会对本次重组构成实质性障碍。
(六)境内子公司——华达利沙发
1、基本情况
38
华达利沙发成立于 2004 年 7 月 21 日，现持有昆山市市场监督管理局核发的
《营业执照》(注册号：320583400019960)，住所在江苏省昆山市淀山湖镇双马
路 26 号，法定代表人潘用达，注册资本和实收资本为美元 608 万元，公司类型
为有限责任公司(外国法人独资)，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项
目：生产以皮沙发、皮制沙发套、布沙发、布制沙发套、木制沙发、铁制沙发为
主的沙发家具及沙发家具饰品，以及家具、室内装潢配套用品；销售自产产品，
从事货物进出口(不含分销)”，股东为华达利，持股比例为 100%。
2、历史沿革
华达利沙发成立时的注册资本为美元 300 万元，华达利的持股比例为 100%。
自成立至今，业经昆山市对外贸易经济合作局批准并经工商行政管理部门核准变
更登记，华达利沙发注册资本变更为美元 608 万元，新增注册资本美元 308 万元
由华达利认缴。
根据昆山公信会计师事务所分别于 2004 年 8 月 10 日、2006 年 1 月 20 日、
2007 年 4 月 2 日、2007 年 11 月 1 日出具的“昆公信验字[2004]第 432 号”、“昆
公信验字[2006]第 014 号”、“昆公信验字[2007]第 136 号”、“昆公信验字[2007]
第 463 号”及相关银行凭证等资料，经分期缴纳，华达利共计缴纳出资美元 608
万元，其中以华达利家具未分配利润出资美元 210 万元，以常熟华达利未分配利
润出资美元 398 万元。
经查阅华达利沙发的工商变更登记档案、验资报告等资料，华达利沙发的股
权演变过程存在如下问题：2008 年 1 月 18 日，华达利沙发董事会作出有关公司
减资至美元 608 元的决议，2008 年 7 月 4 日，华达利沙发就减资事宜在报纸上
发布公告。华达利沙发发布减资公告之日距董事会作出减资决议之日长达 6 个月
之久，不符合当时《公司法》关于公司减资公告发布日期的规定。同时，华达利
沙发就减资事宜未按照当时《公司法》的规定编制资产负债表及财产清单，亦未
履行通知债权人及验资的程序。本所律师认为，《公司法》规定减资须履行的上
述程序的主要目的在于保护债权人的利益，华达利沙发的减资行为虽存在程序上
的瑕疵，但其已履行了减资公告程序，一定程度上已经起到了通知债权人的作用，
39
且华达利沙发的股东华达利已出具担保证明，承诺其愿意承担华达利沙发因减资
出现的所有无法偿还的债务。因此，华达利沙发减资行为存在的程序性瑕疵未对
其债权人实质利益造成损害。同时，华达利沙发就减资事宜已获得了外资审批机
关的认可并已完成工商变更登记。综上，减资行为存在的程序性瑕疵并不会对本
次重组构成实质性障碍。
(七)境内子公司——扬州创利
1、基本情况
扬州创利成立于 2001 年 10 月 24 日，现持有扬州市工商局核发的《营业执
照》(注册号：321000400002773)，住所在扬州市开发区金山东路 111 号，法定
代表人潘用达，注册资本和实收资本为美元 1,200 万元，公司类型为有限责任公
司(外国法人独资)，经营范围为“生产加工皮革及制成品。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，股东为华达利，持股比例为 100%。
2、历史沿革
扬州创利成立时的注册资本为美元 1,000 万元，华达利的持股比例为 100%。
自成立至今，业经扬州市对外贸易经济合作局批准并经工商行政管理部门核准变
更登记，扬州创利注册资本变更为美元 1,200 万元，新增注册资本美元 200 万元
由华达利认缴。扬州创利的注册资本实缴情况如下：
验资报告出具 验资金额
会计师事务所名称 验资报告编号 出资形式
时间 (美元)
昆公信验字〔2002〕第 8 号 2002.01.09 283,000.00 美元现汇
1,085,000.00 美元现汇
昆公信验字〔2002〕第 449 号 2002.05.24
433,280.00 实物出资
昆山公信会计师事务所
250,000.00 美元现汇
有限公司
4,144,623.00 实物出资
昆公信验字〔2003〕第 366 号 2003.05.06
华达利家具
2,219,812.16
利润出资
40
华达利家具
780,187.84
利润出资
扬州同德会计师事务所
扬同会验字[2004]第 010 号 2004.09.01 924,288.46
有限公司
(2,191.46 元作 实物出资
为资本公积)
江苏苏亚金诚会计师事 苏亚诚〔外〕验字〔2006〕第 2006.12.21 1,882,000.00 未分配利润
务所有限公司 051 号 转增
经查阅扬州创利的验资报告、相关政府部门批文等资料，扬州创利的注册资
本缴纳存在如下问题：2001 年 10 月 22 日，扬州经济开发区管理委员会作出《关
于独资企业“创利皮革(扬州)有限公司”章程的批复》(扬开管计〔2001〕115
号)，批准扬州创利设立的注册资本为美元 1,000 万元，第一期出资为美元 150
万元，占注册资本的 15%，于领取营业执照之日起 90 天内缴清。而根据上述扬
州创利注册资本实际缴纳情况，扬州创利第一期实缴出资为美元 28.30 万元，与
扬州经济开发区管理委员会“扬开管计〔2001〕115 号”批复有关首期出资比例
规定(注册资本 15%，美元 150 万元)不一致。本所律师认为，华达利已足额缴纳
全部注册资本美元 1,000 万元，且现行有效的《公司法》、《外资企业法》均未
为企业首期出资比例作出限制性规定，该法律瑕疵不会对本次重组构成实质性障
碍。
(八)境内子公司——扬州华达利
1、基本情况
扬州华达利成立于 2005 年 3 月 24 日，现持有江苏省扬州工商局核发的《企
业法人营业执照》(注册号：321000400008042)，住所在扬州经济开发区鸿扬路
28 号，法定代表人潘用达，注册资本和实收资本为美元 400 万元，公司类型为
有限责任公司(外国法人独资)，经营范围为“生产高档皮革制品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，股东为华达利，持股比例
为 100%。
41
2、历史沿革
扬州华达利成立时的注册资本为美元 200 万元，华达利的持股比例为 100%。
2005 年至今，业经扬州市对外贸易经济合作局批准并经工商行政管理部门核准
变更登记，扬州华达利注册资本变更为美元 400 万元，新增注册资本美元 200 万
元由华达利认缴。扬州华达利的注册资本实缴情况如下：
验资报告出 验资金额
会计师事务所名称 验资报告编号 出资形式
具时间 (美元)
扬同会验字[2005]第 054 号 2005.07.05 300,000.00 以华达利家
扬州同德会计师事务所
扬同会验字[2005]第 064 号 2005.08.11 700,000.00 具未分配利
有限公司
扬同会验字[2005]第 068 号 2005.08.21 1,000,000.00 润出资
江苏苏亚金诚会计师事 苏亚诚[外]验字[2006]第 052 号 2006.12.21 1,300,000.00 未分配利润
务所有限公司 苏亚诚验字[2008]019 号 2008.04.29 700,000.00 转增
经核查扬州华达利的工商变更登记档案、验资报告、相关政府部门批文及股
东出资凭证等资料，本所律师认为，扬州华达利注册资本的缴纳及减资事项存在
以下问题：
(1)2005 年 1 月 12 日，扬州市对外贸易经济合作局作出《关于同意华达利
家具(扬州)有限公司<章程>的批复》(扬外经贸资[2005]013 号)，批准扬州华达
利成立的注册资本为美元 200 万元，于领取营业执照之日起三个月内出资 15%。
而根据上述扬州华达利注册资本实际缴纳情况，扬州华达利成立日期为 2005 年
3 月 24 日，第一期出资的缴纳时间为 2005 年 7 月 5 日，与扬州市对外贸易经济
合作局“扬外经贸资[2005]013 号”批复有关首期出资的出资时间不一致。本所
律师认为，华达利已足额缴纳全部注册资本美元 400 万元，且现行有效的《公司
法》、《外资企业法》均未对企业首期出资的缴纳期限作出限制性规定，该法律
瑕疵不会对本次重组构成实质性障碍。
(2)2008 年 4 月，扬州华达利董事会作出有关公司减资至美元 400 万元的决
议，经履行公告程序，扬州华达利取得了扬州市对外贸易经济合作局的批准，并
办理了工商变更登记手续。经核查，扬州华达利就该减资事宜未根据《公司法》
42
规定编制资产负债表及财产清单，亦未履行通知债权人及验资程序。本所律师认
为，鉴于：①扬州华达利已根据法律规定就本次减资事宜履行公告程序，且公告
期限超过 45 天，一定程度上起到了通知债权人的作用，该程序性瑕疵未对债权
人实质利益造成损害；②扬州华达利本次减资的金额与减资前扬州华达利注册资
本中未实缴金额一致(420 万元)，本次减资并未造成扬州华达利实收资本减损，
未对扬州华达利的资产情况产生实际影响，其未编制资产负债表及财产清单、未
履行验资的程序性瑕疵未对本次减资事宜造成实质性影响。综上所述，扬州华达
利本次减资存在的程序性瑕疵不会对本次重组构成实质性障碍。
(九)境内子公司——淮安华达利
1、基本情况
淮安华达利成立于 2009 年 6 月 22 日，现持有江苏省淮安市工商局核发《企
业法人营业执照》(注册号：320800400006825)，住所在淮安经济技术开发区集
贤路 1 号，法定代表人潘用达，注册资本和实收资本为美元 1,200 万元，公司类
型为有限责任公司(外国法人独资)，经营范围为“皮沙发、皮制沙发套、布沙发、
布制沙发套、木制沙发、铁制沙发为主的沙发家具及沙发家具配件饰品生产；销
售本公司产品。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，
股东为华达利，持股比例为 100%。
2、历史沿革
淮安华达利成立时的注册资本为美元 1,000 万元，华达利的持股比例为 100%。
自成立至今，业经淮安市对外贸易经济合作局批准并经工商行政管理部门核准变
更登记，淮安华达利增加注册资本至美元 1,200 万元，新增注册资本美元 200 万
元由华达利认缴。淮安华达利的注册资本实缴情况如下：
验资报告出 验资金额
会计师事务所名称 验资报告编号 出资形式
具时间 (美元)
淮瑞发验字〔2009〕54 号 2009.06.30 1,499,965.00
淮安新瑞会计师事务所 美元现汇
淮瑞发验字(2009)114 号 2009.12.02 2,000,035.00
43
淮瑞发验字(2010)47 号 2010.03.16 2,000,000.00
淮瑞发验字〔2010〕160 号 2010.08.12 1,500,000.00
淮瑞发验字〔2010〕253 号 2010.12.02 1,500,000.00
淮瑞发验字(2011)62 号 2011.05.03 1,500,000.00
淮瑞发验字〔2012〕081 号 2012.05.24 2,000,000.00
经查阅淮安华达利的验资报告、相关政府部门批文及股东出资凭证等资料，
淮安华达利注册资本的缴纳存在如下问题：2009 年 6 月 19 日，淮安市对外贸易
经济合作局作出《关于创利家具(淮安)有限公司<章程>的批复》(淮外经贸〔2009〕
076 号)，批准淮安华达利成立的注册资本为 1,000 万元，第一期出资不得少于
注册资本的 20%，于领取营业执照之日起 90 天内缴清。而根据上述淮安华达利
注册资本实际缴纳情况，淮安华达利第一期出资为美元 149.9965 万元，与淮安
市对外贸易经济合作局“淮外经贸〔2009〕076 号”批复有关首期出资比例规定
(注册资本的 20%，美元 200 万元)不一致。本所律师认为，鉴于华达利已足额缴
纳全部注册资本美元 1,000 万元，且现行有效的《公司法》、《外资企业法》均
未为企业首期出资比例作出限制性规定，该法律瑕疵不会对本次重组构成实质性
障碍。
(十)境内子公司——华达利家居
1、基本情况
华达利家居成立于 2014 年 1 月 13 日，现持有昆山市市场监督管理局核发的
《营业执照》(注册号：320583400053702)，住所在江苏省昆山开发区珠海路 8
号，法定代表人潘用达，注册资本和实收资本为美元 300 万元，公司类型：有限
责任公司(外国法人独资)，经营范围为“销售沙发、床、餐桌、椅、茶几、家具、
床上用品、相关布饰产品、装饰材料和工艺美术品。从事上述产品及其同类产品
的零售、批发及进出口业务，佣金代理(拍卖除外)，企业信息咨询服务，及相关
配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关
44
规定办理申请)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，
股东为华达利，持股比例为 100%。
2、历史沿革
华达利家居成立至今股东一直为华达利，成立时的注册资本为 100 万元，华
达利的持股比例为 100%。2014 年 7 月 29 日，经江苏昆山经济技术开发区管理委
员会批准并经苏州市昆山工商局核准变更登记，华达利家居的注册资本增至 300
万元，新增注册资本由华达利全部认缴。
根据昆山公信会计师事务所分别于 2014 年 2 月 27 日、2014 年 8 月 11 日、
2014 年 9 月 16 日出具的“昆公信验字[2014]第 026 号”、“昆公信验字[2014]
第 082 号”、“昆公信验字[2014]第 093 号”《验资报告》，经分期缴纳，华达
利货币方式缴纳出资共计美元 300 万元。
(十一)境内子公司——家乐丽
1、基本情况
家乐丽成立于 2008 年 9 月 17 日，现持有上海市工商局核发的《营业执照》
(注册号：310000400583743)，住所在上海市青浦区赵巷镇嘉松中路 5399 号 4 幢
A6-106，法定代表人潘用达，注册资本和实收资本为美元 840 万元，公司类型：
有限责任公司(外国法人独资)，经营范围为“家具的零售、批发、进出口、佣金
代理(拍卖除外)及其他相关配套服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商
品按照国家有关规定办理)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)”，股东为华达利，持股比例为 100%。
经核查，家乐丽目前主要从事家具零售业务，其在上海市、江苏省设立有五
家门店。根据家乐丽的说明，其目前正在办理该五家门店的《营业执照》，其中
一家门店的办证申请已经获得工商行政管理部门受理。对此，华达利实际控制人
已作出承诺，如家乐丽因其名下门店证照不完备受到行政处罚，其将向宜华木业、
华达利赔偿由此带来的损失。鉴于家乐丽上述门店产生的业务收入在华达利全部
业务收入中占比不足 1%(该数据来源于华达利管理层)，家乐丽正在申请办理有
45
关门店的营业执照，且华达利实际控制人承诺赔偿华达利因家乐丽门店证照不完
备遭受的损失，本所律师认为上述事项不会对本次重组构成实质性障碍。
2、历史沿革
家乐丽成立至今股东一直为华达利，成立时的注册资本为美元 30 万元，华
达利的持股比例为 100%。自成立至今，业经上海市外商投资管理部门批准并经
工商管理部门核准变更登记，家乐丽注册资本增至美元 840 万元，新增注册资本
美元 810 万元均由华达利全部认缴。家乐丽的注册资本实缴情况如下：
验资报告出具 验资金额
会计师事务所名称 验资报告编号 出资形式
时间 (美元，万元)
上海永诚会计师事务所
永诚会验[2008]平字第 148 号 2008.12.12 30.00 美元现汇
有限公司
锐阳验字[2010]第 077 号 2010.03.22 30.00 美元现汇
锐阳验字[2010]第 196 号 2010.07.20 60.00 美元现汇
锐阳验字[2011]第 049 号 2011.03.01 60.00 美元现汇
上海锐阳会计师事务所
锐阳验字[2011]第 220 号 2011.08.09 30.00 美元现汇
有限公司
锐阳验字[2011]第 279 号 2011.10.26 30.00 美元现汇
锐阳验字[2012]第 013 号 2012.01.18 50.00 美元现汇
锐阳验字[2012]第 143 号 2012.07.19 50.00 美元现汇
沪创外验字[2014]第 0015 号 2014.04.10 175.00 美元现汇
上海创联会计师事务所
沪创外验字[2014]第 0038 号 2014.07.28 175.00 美元现汇
上海台信会计师事务所
台信外验字[2014]第 A1205 号 2014.12.05 150.00 美元现汇
（普通合伙）
(十二)境内子公司——帝伯奇
帝伯奇成立于 2004 年 9 月 7 日，现持有上海市工商局 2014 年 7 月 18 日核
发的《企业法人营业执照》(注册号：310000400396661)，住所在上海市嘉定区
马陆镇澄浏中路 1533 号，法定代表人潘用达，注册资本和实收资本为美元 100
万元，公司类型为有限责任公司(外国法人独资)，经营范围为“生产家具及其相
46
关零附件，销售本公司自产产品；上述产品及其同类商品的批发、佣金代理（拍
卖除外）、进出口业务，并提供相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；
涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）[依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，股东为 Terasoh co.,Ltd.，持
股比例为 100%，Terasoh co.,Ltd.系华达利的控股子公司，华达利对其的持股
比例为 89.55%。
根据华达利的说明以及相关文件，目前帝伯奇已停止运营并启动注销程序。
2016 年 2 月 5 日，上海市嘉定区人民政府作出《关于同意帝伯奇家具(上海)有
限公司提前终止经营的批复》(嘉府审外批[2016]54 号)，核准帝伯奇提前解散。
截至本法律意见书出具之日，帝伯奇正在办理发布注销公告事宜。
五、标的公司的主要财产
本所律师按照独立、客观、公正，遵循审慎性及重要性等查验原则，通过书
面审查、网络查询、实地勘察及与标的公司沟通的方式，查验了华达利所拥有或
使用的资产的产权证书、租赁合同等资料；对于标的公司的境外资产，鉴于本所
律师没有资格直接对中国大陆辖区以外国家或地区的事实进行审核和发表意见，
对该等事项，本所律师采信境外法律尽调报告内容，并以此作为境外事项核查的
事实根据和法律判断依据。本所律师确认：
(一)华达利的主要财产
1、不动产
根据境外法律尽调报告，华达利未持有不动产，亦没有租赁任何不动产。
2、无形资产
根据境外法律尽调报告，华达利拥有的注册商标情况如下：
序 商品服务
商标 商标编号 注册地 到期日
号 类别
1 1714924 20 中国台湾 2025.06.30
47
2 T1415937J 20 新加坡 2024.10.03
3 303156859 20 中国香港 2024.10.06
世界知识
4 1 251 438 20 2025.03.30
产权组织
5 01704952 20 中国台湾 2025.04.30
6 01717448 20 中国台湾 2025.07.15
7 T1415293G 20 新加坡 2024.09.24
沙发、椅
8 TMA901,894 子、客厅 加拿大 2030.08.11
家具等
世界知识
9 1 250 594 20 2025.01.28
产权组织
世界知识
10 1 250 181 20 2025.01.28
产权组织
11 01704951 20 中国台湾 2025.04.30
12 303153852 20 中国香港 2024.09.30
13 T1415296A 20 新加坡 2024.09.24
14 1697582 20 澳大利亚 2025.01.28
世界知识
15 1 249 788 20 2025.01.27
产权组织
16 1704950 20 中国台湾 2025.04.30
17 303153861 20 中国香港 2024.09.30
18 T1415294E 20 新加坡 2024.09.24
19 家乐丽 1172845 20 中国 2018.05.06
20 家乐丽 6832600 24 中国 2020.08.13
21 家乐丽 6832601 35 中国 2020.07.27
20、24、
22 01379153 中国台湾 2019.09.15
35
20、24、
23 301156680 中国香港 2018.07.09
35
24 N/037550 20 中国澳门 2015.12.29
48
(正在办理续期)
2015.12.29
25 N/037552 35 中国澳门
(正在办理续期)
26 40201504561R 20、35 新加坡 2025.03.18
10、20、 世界知识 2024.11.25
27 851 654
35 产权组织 (正在办理续期)
28 1064250 20、35 澳大利亚 2024.11.25
29 175620 20 以色列 2024.10.24
20、24、
30 01188196 中国台湾 2025.12.15
35
31 11116235 20 中国 2024.06.13
32 11116237 10 中国 2023.11.13
TMA700,555 洁具、家
具、沙发、
33 加拿大 2022.11.09
靠椅、靠
垫
10、20、 世界知识
34 849 385 2024.11.01
35 产权组织
35 1059902 20、35 澳大利亚 2024.11.01
36 4-2004-010238 20 菲律宾 2017.10.15
37 175621 20 以色列 2024.10.24
TMA700,522 洁具、家
具、沙发、
38 加拿大 2022.11.09
靠椅、靠
垫
39 T0417286B 35 新加坡 2024.10.11
40 T0417284F 10 新加坡 2024.10.11
41 T0417285D 20 新加坡 2024.10.11
42 04015723 35 马来西亚 2024.10.14
43 04015724 20 马来西亚 2024.10.14
44 04015725 10 马来西亚 2024.10.14
45 T0417281A 10 新加坡 2024.10.11
46 T0417282Z 20 新加坡 2024.10.11
47 T0417283H 35 新加坡 2024.10.11
135150 10、20、
48 越南 2018.07.15
(棕、黑、白) 35
49 257853 35 挪威 2020.12.09
10、20、
50 421085 俄罗斯 2019.04.24
35
49
51 7811535 35 中国 2021.05.27
52 7811536 20 中国 2022.08.13
53 7811537 10 中国 2021.04.13
54 Kor229981 20 泰国 2024.11.17
04015721 2014.10.14
55 10 马来西亚
(正在办理续期)
04015726 2014.10.14
56 35 马来西亚
(正在办理续期)
04015727 2014.10.14
57 20 马来西亚
(正在办理续期)
58 303016908 35 中国香港 2024.06.03
59 2014006135 35 马来西亚 2024.06.03
60 T1408378A 35 新加坡 2024.05.29
1 236 315 世界知识
61 35 2024.09.29
产权组织
62 1675675 35 澳大利亚 2024.09.29
63 1650148 35 澳大利亚 2024.06.02
1 217 190 世界知识
64 35 2024.06.02
产权组织
65 302844621 35 中国香港 2023.12.20
66 T1319858E 35 新加坡 2023.12.09
67 1 217 190 35 日本 2024.06.02
68 1697590 20 澳大利亚 2025.03.04
69 T1415935D 20 新加坡 2024.10.03
1 250 204 世界知识
70 20 2025.03.04
产权组织
71 1699130 20 澳大利亚 2025.03.04
72 T1415934F 20 新加坡 2024.10.03
1 250 456 世界知识
73 20 2025.03.04
产权组织
根据境外法律尽调报告，华达利拥有的专利权情况如下：
序号 专利名称 专利编号 注册地 期限
1 Sofa Piping * 6 drawing sheets US D740,596 S
2015.10.13
2 Sofa Back * 4 drawing sheets US D740,597 S 美国
起 14 年
3 Sofa Back * 4 drawing sheets US D740,598 S
(二)境外主要子公司的主要财产
50
1、自有土地和房产
根据境外法律尽调报告，华达利境外主要子公司的自有土地和房产情况如下：
所有权人：Terasoh Co., Ltd.
不动产类型 座落
土地 26-3 ,Aza-Katabata-Ne ,Tsubatamachi ,Kahoku-gun Ishikawa ,Japan
土地 759-7 ,Aza-Katabata ,Tsubatamachi ,Kahoku-gun Ishikawa ,Japan
房产 26-3 ,Aza-Katabata-Ne ,Tsubatamachi ,Kahoku-gun Ishikawa ,Japan
房产 759-7 ,Aza-Katabata ,Tsubatamachi ,Kahoku-gun Ishikawa ,Japan
所有权人：Hwa Tat Lee Japan Co.,Ltd.
不动产类型 座落 面积(㎡)
土地 124-3,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 733.67
土地 124-4,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 297.54
土地 124-5,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 94.76
土地 124-7,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 417.49
土地 124-8,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 297.71
土地 124-9,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 59.63
土地 124-12,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 898.10
土地 124-13,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 993.32
土地 124-14,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 11.01
房屋 124-13,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 1,140.00
房屋 124-14,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 1,140.00
所有权人：HTL Australia Pty Ltd
不动产类型 座落
土地 2 Kerr Court Rowville VIC
2、租赁土地和房产
根据境外法律尽调报告，华达利境外主要子公司的租赁土地和房产情况如下：
序号 承租人 出租人 房屋/土地座落 租赁期限
HTL
2014.11.01-
1 Manufacturing JTC Corporation 11 Gul Circle, Singapore
2018.11.01
Pte Ltd
2 Trends JG Trustee Pte. Ltd. Westgate 3 Gateway Drive, Unit 2015.07.22-
51
Furniture Pte #01-31 Singapore 2016.02.29
Ltd Kash International 65 Mohamed Sultan Road 2014.07.01-
3
Pte Ltd Singapore 2017.06.30
Terasoh Co., Fukui Transpartation 82 and others,Matsuderamachi, 2015.09.01-
4
Ltd. Co., Ltd. Ishikawa, Japan 2016.02.28
Katamachi, Shinjuku-ku, Tokyo, 2015.04.01-
5 Shoheikan Co.,Ltd.
Japan 2018.03.31
Hwa Tat Lee
6 Nihon Kolmar Co., Ltd. Imabashi, Osaka-shi, Japan -
Japan Co.,Ltd.
2015.07.01-
7 Inumaru-Kagu Okawa-shi, Fukuoka, Japan
2016.06.30
HTL Korea 552 Baekhyeon-dong, Bundang-gu, 2015.11.23-
8 DK Asset Co.,Ltd
Co.,Ltd. Seongnam-si, Gyeonggi-do, Korea 2017.11.22
HTL Furniture, 14101 Sullyfiled Circle, Suite 2014.05.28-
9 PSBusinessParks, L.P.
Inc 400 E, Chantilly, Virginia 20152 2017.01.31
Units 9, 10 7 11, Block 3,
HTL (UK) Marcus Machine and 2015.09.01-
10 Parkhall Village, Longton, Stoke
Limited Tools Limited 2021.08.31
on Trent
Corium Italia Edilizia Samuel Quarrata (PT) Via Montalbano n. 2013.09.01-
11
S.r.l S.r.l. 169 2019.08.31
Arnulfpark Gewerbebau 2013.11.01-
12 Erika-Mann-Strae 25 in Munich
MK GmbH & Co. KG 2018.10.30
2009.10.01-
2014.09.30，
Cinderella Property Grtnerstrae 96 in 2013 年 9 月
13
Domicil Mbel GmbH Halstenbeck 30 日前承租
GmbH 人可要求续
租5年
2009.08.01-
14 Asko-Haus GbR Düsseldorf
2019.07.31
2013-
15 SEB Investment GmbH Schnewlinstrae 2-4 in Freiburg
2016.08.31
2016.01.01-
16 枫江工程有限公司 新北市泰山区中央路5巷57之9号
2016.12.31
美阁股份有限公 高雄县仁武乡考潭村新兴巷253之2 2016.01.01-
17 谢玉隆
司 号 2016.12.31
2015.06.26-
18 吴丽珍 台中市南屯区惠中路三段二号
2016.04.30
52
高雄市前金区中山二路533号1楼、2 2013.02.01-
19 史佳弘
楼之1、B1 2017.12.31
4
台北市中山区八德路二段260号纽约 2013.09.15-
20 -
家具设计中心内 2018.09.14
大都会国际家具馆股份 2015.11.01-
21 台北市中山区敬业三路123号9楼之6
有限公司 2016.10.31
大都会国际家具馆股份 2015.12.01-
22 台北市中山区敬业三路123号9楼之1
有限公司 2016.11.30
2011.08.10-
23 魏菽君 台中市大雅区春亭街15号
2016.07.31
2014.06.01-
24 郑雅文 台南市平安区中华西路二段45号
2018.11.30
张宏川、张宏熙、张宏 2013.09.12-
25 台南市平安区新南段23-42地号
材、张宏达 2018.11.30
3、无形资产
根据境外法律尽调报告，华达利境外主要子公司所持注册商标情况如下：
权利人：Domicil Pte Ltd,Singapore
序
商标 商标注册号 商品服务类别 注册地 到期日
号
1 Domicil 85374 20 芬兰 2023.05.05
2 Domicil 161521 20、24 挪威 2024.02.24
3 DOMICIL 220182 20、24、35 哥斯达黎加 2022.08.10
4 DOMICIL 265505 20 沙特阿拉伯 2024.05.04
5 DOMICIL 265506 24 沙特阿拉伯 2024.11.16
6 DOMICIL 265507 35 沙特阿拉伯 2024.04.29
哥伦比亚共
7 DOMICIL 452987 24 2022.06.21
和国
哥伦比亚共
8 DOMICIL 452988 20 2022.06.21
和国
11、14、16 世界知识产
9 DOMICIL 585776 2022.04.02
21、26 权组织
世界知识产
10 DOMICIL 920367 35 2017.02.16
权组织
4
根据境外法律尽调报告，该项房产的租赁协议约定承租人美阁股份有限公司对出租人身份负有保密义务，
如违反该保密义务，出租人有权终止租赁协议并要求承租人支付违约金。
53
11、20、24
11 DOMICIL 1541081 印度 2021.06.02
35
12 DOMICIL 3492931 24 美国 2022.04.02
13 DOMICIL T0518965C 20 新加坡 2025.09.30
14 DOMICIL T0518969F 27 新加坡 2025.09.30
15 DOMICIL T0518970Z 35 新加坡 2025.09.30
16 DOMICIL 209685 20 新西兰 2022.04.23
17 DOMICIL 4-2010-002584 20、24、35 菲律宾 2020.10.07
18 DOMICIL 12648/2012 20、24、35 毛里求斯 2022.01.09
19 1410/21 35 沙特阿拉伯 2021.10.21
20 143721 20、24、35 黎巴嫩 2027.06.18
21 168966 20 阿联酋 2022.02.08
22 168967 24 阿联酋 2022.02.08
23 168968 35 阿联酋 2022.02.08
24 194943 20、24、35 多米尼加 2022.05.01
25 2012050149 20 马来西亚 2022.01.12
26 2012050150 24 马来西亚 2022.01.12
27 2012050151 35 马来西亚 2022.01.12
28 T1118146D 20、24、35 新加坡 2021.12.19
29 1410-19 20 沙特阿拉伯 2021.10.21
30 1410-20 24 沙特阿拉伯 2021.10.21
31 12901/2012 20、24、35 毛里求斯 2022.03.08
32 122854 20 约旦 2022.02.08
33 122855 24 约旦 2022.02.08
34 269523 24 埃及 2023.08.19
35 1130076 20 日本 2024.07.25
世界知识产
36 1130076 20、24、35 2022.02.20
权组织
37 368720 24 泰国 2022.04.09
38 N/063401 20 澳门 2019.11.29
39 N/063402 24 澳门 2019.11.29
40 N/063403 35 澳门 2019.11.29
41 TMA886,390 20、24、35 加拿大 2029.09.22
42 122856 35 约旦 2022.02.08
43 269522 20 埃及 2023.08.19
44 269524 35 埃及 2023.08.19
54
45 4472945 20、24、35 美国 2024.01.28
46 73452 20 卡塔尔 2022.03.11
47 73451 24 卡塔尔 2022.03.11
48 73450 35 卡塔尔 2022.03.11
49 4-2012-500060 20、24、35 菲律宾 2022.05.11
权利人：美阁股份有限公司
50 01704941 20 中国台湾 2025.04.30
51 01705737 35 中国台湾 2025.04.30
52 01604376 20 中国台湾 2023.10.15
53 01619341 35 中国台湾 2023.12.31
54 01584807 35 中国台湾 2023.06.15
55 01588887 20 中国台湾 2023.07.15
56 01569017 35 中国台湾 2023.02.28
57 01583890 20 中国台湾 2023.06.15
58 01535216 43 中国台湾 2022.08.31
59 01535215 43 中国台湾 2022.08.31
60 01517528 20 中国台湾 2022.05.15
61 01534785 35 中国台湾 2022.08.31
62 01412931 35 中国台湾 2020.05.31
63 01119735 20 中国台湾 2024.09.15
64 00920269 20 中国台湾 2020.12.15
根据境外法律尽调报告，2015 年 4 月 1 日， Domicil Pte Ltd,Singapore
与 HTL Manufacturing Pte Ltd 签署资产购买协议，将其所有资产、负债及业务
(包括注册商标)转让予 HTL Manufacturing Pte Ltd。
4、主要财产的权利负担
根据境外法律尽调报告，华达利境外子公司的主要财产权利负担情况如下：
(1)根据日本律师事务所 Atsumi & Sakai 出具的尽职调查报告，Terasoh Co.,
Ltd.所有的两宗土地和两宗房产均已设置抵押，抵押权人为日本北陆银行及日本
瑞穗实业银行，最高额抵押均为日元 130,000,000 元。
55
(2)根据日本律师事务所 Atsumi & Sakai 出具的尽职调查报告，Hwa Tat Lee
Japan Co.,Ltd.所有的九宗土地和两宗房产均已设置抵押，抵押权人为日本瑞穗
实业银行，最高额抵押为日元 400,000,000 元。
(三)境内子公司的主要财产
1、土地使用权、房产
(1)华达利家具
①土地使用权
经核查，华达利家具拥有的国有土地使用权情况如下：
序 土地使用权 地类 使用权面积
座落 终止日期
号 证号 (用途) (㎡)
昆 国 用 (2012) 第 开发区吴淞江路东
1 工业 69,045.60 2043.10.23
1201210011 号 侧、盛希路北侧
昆国用(2014)第 DWB270 开发区珠海环路西
2 工业 9,323.00 2064.06.13
号 侧、盛希路南侧
3 昆(2001)120011001156 开发区景王路北侧 工业 8,434.00 2051.12.02
沪 房 地 市 字 (2001) 第 沪青平公路 18 弄 2
4 公司 19.00 -
002434 号 号
②自有房产情况
经核查，华达利家具拥有的房产情况如下：
序
房产证号 座落 用途 建筑面积(㎡)
号
1 幢：788.79
昆房权证开发区字第 昆山开发区吴淞江 2 幢：9,415.57
1 工业用房
301050671 号 南路 18 号 5 幢：4,951.35
6 幢：4,945.07
兵希工业配套区珠 1 幢：59.37
2 昆房字 No.0020026 号 -
海环路 2 幢：2,153.80
56
3 幢：2,349.84
4 幢：82.51
5 幢：1062.62
昆房权证开发区字第 开发区景王路
3 生产用房 5,026.00
301011206 号 1018 号
沪 房 地 市 字 (2001) 第 沪青平公路 18 弄 2
4 - 120.69
002434 号 号
经核查，华达利家具厂区内有如下生产场所，但未办理报建手续：
序号 所在土地 用途 面积(㎡)
1 泵房 10.00
2 空压机房 10.00
3 “昆国用(2012)第 1201210011 号”项下国有土地 发电机房 10.00
4 磨皮车间 60.00
5 仓库 50.00
6 “昆(2001)120011001156”项下国有土地 仓库 100.00
7 向苏州裕庆金属制品有限公司租赁使用的位于昆 仓库
500.00
嘉路南侧承租厂区 (临时建筑)
上述建筑物未办理报建手续或临时建设许可，不符合我国有关建筑活动及城
乡规划方面的法律规定，该等建筑物的使用存在法律瑕疵。本所律师认为，鉴于
上述建筑物面积较小，主要为华达利家具的配套用房、废品或小规模成品仓库，
可替代性强，该等法律瑕疵不会对华达利家具的生产经营造成重大影响，也不会
对本次重组构成实质性障碍。
③厂房租赁情况
华达利家具租赁厂房的基本情况如下：
租赁标的及面积
序号 出租人 厂房/土地座落 租赁期限
(㎡)
1 新格机电工程技术 昆山洞庭湖南路 8 号 厂房：9,610.25 2012.10.01-
57
有限公司 2017.09.30
新格机电工程技术 2014.07.01-
2 昆山洞庭湖南路 8 号 厂房：2,238.80
有限公司 2017.09.30
昆山开发区丽华富 昆嘉路南侧、太湖南路 2015.01.01-
3 厂房：22,420.80
民合作社 西侧 2017.12.31
昆山开发区丽华富 昆嘉路南侧、太湖南路 2015.01.01-
4 厂房：4,438.00
民合作社 西侧 2017.12.31
昆山开发区平巷富 兵希工业配套区吴松江 土地：3,000.00 2011.05.01-
5
民合作社 路东侧 厂房：1,502.63 2016.04.30
苏州裕庆金属制品 2010.05.15-
6 昆山开发区昆嘉路南侧 厂房：29,846.14
有限公司 2020.05.14
昆山叶新机械制造 昆山开发区兵希大同路 土地：4,000.00 2016.01.01-
7
有限公司 8号 厂房：3,337.00 2016.12.31
经核查，华达利家具向昆山开发区丽华富民合作社租赁的位于昆山开发区昆
嘉路南侧、太湖路西侧的厂房所座落的土地为划拨土地，华达利家具未就该事项
取得国土部门和房产管理部门的批准文件，厂房的房产证书尚在办理当中，不符
合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》关于划拨土地上的建筑物出租的
相关规定，该租赁合同的效力存在法律瑕疵。
鉴于华达利家具生产规模较大，同时拥有若干位于他处的同类型租赁或自有
生产车间，如上述租赁合同被认定无效导致该厂区搬迁，将不会对华达利家具的
经营造成实质影响。此外，华达利的实际控制人 Phua Yong Tat、Phua Yong Sin
和 Phua Yong Pin 已作出承诺，华达利在中国境内的子公司如果因本次交易股票
交割日之前既存的事实或状态，受到土地、房产等主管部门处罚的，或因上述事
项的合规性问题，使理想家居、华达利受到损失的，其愿意承担理想家居、华达
利由此受到的损失(包括但不限于受到的罚款、滞纳金、整改费用、停产等损失)，
并在主管部门约定的时间内对所涉事项进行整改，相关费用由其自行承担。据此，
本所律师认为，上述租赁事项的法律瑕疵不会对本次重组构成实质障碍。
(2)华达利皮革
58
①自有房产
经核查，华达利皮革拥有的房产情况如下：
2
房产证号 座落 用途 建筑面积(m )
工业用房 4 幢：11,518.75
昆房权证开发区字第 开发区盛晞路 58
工业用房 5 幢：7,862.82
301039679 号 号
仓库用房 6 幢：1,428.09
②租赁土地和房产
经核查，华达利皮革目前正在履行的主要租赁合同如下：
出租人 租赁标的 座落 租赁面积(㎡) 租赁期限
昆山开发区吴淞江
华达利家具 土地使用权 23,864.20 2001.04-2021.04
南路 18 号
(3)常熟华达利
经核查，常熟华达利无自有房产和土地使用权，其经营场所均系租赁使用，
具体情况如下：
出租人 座落 面积（㎡） 租赁期限
2014.01.01-
常昆工业园区金仓路 10 号 房产：7,588.06
常熟东南资产经营投 2017.12.31
资有限公司 2014.01.01-
常昆工业园区金仓路 5 号 房产：37,653.76
2017.12.31
东南开发区常昆工业园南 2013.01.01-
房产：14,863.82
常熟市海蓝环境工程 新路 2 号 2017.12.31
设备有限责任公司 东南开发区常昆工业园南 2012.07.01-
土地：3,520.00
新路(土地) 2021.12.31
常熟市德马机电配件 东南开发区常昆工业园南 土地：5,380.00 2013.01.01-
厂 新路 房产：2,664.25 2017.12.31
经实地核查，常熟华达利在租赁厂区内建有如下建筑，但未办理报建手续：
59
建筑结构 用途 建筑面积(估算)
敞式大棚 仓储及木材切割 2,000 ㎡
钢构封闭式仓库 临时仓储 1,000 ㎡
半钢半砖式仓库 临时仓储 3,000 ㎡
砖混结构建筑 闲置 100 ㎡
常熟华达利上述私建建筑物未办理报建手续或临时建设许可，不符合我国
有关建筑活动及城乡规划方面的法律规定，该等建筑物的使用存在法律瑕疵。
本所律师认为，鉴于上述该等建筑物总面积不大且多作为临时仓储使用，可替
代性强。本所律师认为，该等法律瑕疵不会对常熟华达利的生产经营造成重大
影响，也不会对本次重组构成实质性障碍。
(4)华达利沙发
①自有土地使用权
经核查，华达利沙发拥有下述 1 宗集体土地的使用权：
土地使用权证号 昆集用(2006)22006113002 号
座落 江苏省昆山市淀山湖镇双马路北侧
江苏省昆山市淀山湖镇人民
所有权人 使用权人 华达利沙发
政府
地类(用途) 工业 使用权面积(㎡) 27,705.3 ㎡
取得方式 集体流转 终止日期 至 2055 年 11 月 9 日
②自有房产情况
经核查，华达利沙发拥有的房产情况如下：
序号 房产证号 座落 用途 面积(㎡)
昆房权证淀山湖字第 昆山市淀山湖镇双马路
1 门卫 27.39
211005585 号 26 号 1 号房
昆房权证淀山湖字第 昆山市淀山湖镇双马路
2 厂房 32,029.19
211005586 号 26 号 5 号房
60
昆房权证淀山湖字第 昆山市淀山湖镇双马路
3 泵房 40.60
211005587 号 26 号 6 号房
昆房权证淀山湖字第 昆山市淀山湖镇双马路
4 餐厅 2,569.18
211007650 号 26 号 7 号房
经实地核查，华达利沙发在厂区内建有如下建筑，但未办理报建手续：
建筑结构 用途 建筑面积(估算)
砖混结构建筑 配电房、机房、仓库 20 ㎡
钢构敞式大棚 临时仓储 300 ㎡
铁皮棚 废料存放 20 ㎡
华达利沙发上述建筑物未办理报建手续或临时建设许可，不符合我国有关
建筑活动及城乡规划方面的法律规定，该等建筑物的使用存在法律瑕疵。本所律
师认为，鉴于上述建筑物面积较小，且主要作为临时仓储及配套用房使用，可替
代性强，该等法律瑕疵不会对华达利沙发的生产经营造成重大影响，也不会对本
次重组构成实质性障碍。
(5)扬州创利
①自有土地使用权
经核查，扬州创利拥有下述一宗国有土地使用权：
土地使用权证
座落 用途 使用权面积(㎡) 终止日期
号
扬国用(2015) 八里镇金山东路 101,099.48 2055.07.31
工业
第 0773 号 111 号 11,033.00 2056.12.31
②自有房产
经核查，扬州创利合法拥有的房产情况如下：
序号 房屋产权证 座落 用途 建筑面积(㎡)
1 扬房权证开字第 八里镇金山东路 厂房 25,474.44
2 2009001365 号 111 号 控压房 131.84
61
3 维修房 273.90
4 配电房 260.69
5 门卫室 33.30
6 门卫室 19.14
7 食堂 1,242.25
8 仓库 6,840.37
经实地核查，扬州创利在厂区内建有如下建筑，但未办理报建手续：
建筑结构 用途 建筑面积(估算)
砖混结构建筑(一处) 锅炉房 278 ㎡
砖混结构建筑(两处) 污水处理办公室 377 ㎡
砖混结构建筑(一处) 涂料废渣存放 760 ㎡
钢结构构筑物(四处) 废料存放 1,120 ㎡
扬州创利上述建筑物未办理报建手续或临时建设许可，不符合我国有关建
筑活动及城乡规划方面的法律规定，该等建筑物的使用存在法律瑕疵。本所律
师认为，鉴于该等建筑物总面积不大且多作为临时仓储使用，可替代性强，该
等法律瑕疵不会对扬州创利的生产经营造成重大影响，也不会对本次重组构成
实质性障碍。
(6)扬州华达利
经核查，扬州华达利无自有土地使用权和房产，其经营场所均系租赁使用，
具体情况如下：
出租人 座落 用途 面积(㎡) 租赁期限
扬州文汇瀚晟有 扬州经济开发区鸿
厂房 10,184.79 2014.09.29-2017.09.28
限公司 扬路 28 号
(7)淮安华达利
经核查，淮安华达利无自有土地使用权和房产，其经营场所均系租赁使用，
具体情况如下：
出租人 座落 用途 面积(㎡) 租赁期限
62
淮安开发控股 淮安经济技术开发区集贤路 1 号 2012.9.1-
厂房 约 84,600
有限公司 楼栋为 1#、2#、5#、6#、7# 2017.8.31
(8)华达利家居
经核查，华达利家居无自有土地和房产，其生产经营场所均系租赁使用，具
体情况如下：
序
出租人 座落 用途 面积(㎡) 租期
号
昆山开发区珠海路 2013.12.15-
1 华达利家具 厂房、办公 5,728.00
8号 2020.12.15
2015.01.01-
昆山开发区丽华 昆山开发区昆嘉路
2 厂房 9,026.47 2015.12.31
富民合作社 南侧、太湖路西侧
(继续履行中)
经核查，华达利家居向昆山开发区丽华富民合作社租赁的位于昆山开发区昆
嘉路南侧、太湖路西侧的厂房所座落的土地为划拨土地，厂房的房产证书尚在办
理当中，华达利家居亦未向本所律师提供国土部门和房产管理部门关于该出租事
项的批准文件，不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定的关于
划拨土地上的建筑物出租的条件，该租赁合同的效力存在法律瑕疵。
鉴于华达利家居为非生产型企业，如上述租赁合同被认定为无效导致其搬迁，
将不会对华达利家居的经营造成实质影响。此外，华达利的实际控制人 Phua Yong
Tat、Phua Yong Sin 和 Phua Yong Pin 已作出承诺，华达利在中国境内的子公
司如果因本次交易股票交割日之前既存的事实或状态，受到土地、房产等主管部
门处罚的，或因上述事项的合规性问题，使理想家居、华达利受到损失的，其愿
意承担理想家居、华达利由此受到的损失(包括但不限于受到的罚款、滞纳金、
整改费用、停产等损失)，并在主管部门约定的时间内对所涉事项进行整改，相
关费用由其自行承担。据此，本所律师认为，上述租赁事项的法律瑕疵不会对本
次重组构成实质障碍。
(9)家乐丽
63
经核查，家乐丽无自有土地和房产，其生产经营场所均系租赁使用，具体情
况如下：
序号 出租人 座落 面积(㎡) 租赁期限
百脑汇数码科技(上海) 上海市凯旋路 1010 号 2013.09.20-
1 440.00
有限公司 A1 2018.09.19
2014.08.01-
2 上海东方典当有限公司 上海市蒙自路 255 号 736.00
2016.12.31
上海红星美凯龙环球家 上海市真北路 1108 号 2015.08.01-
3 281.30
居涉及博览有限公司 南馆二楼 B8057 展位 2016.08.31
昆山港龙喜临门经营物 江苏省昆山市昆山翠 2013.11.01-
4 3,119.67
业管理有限公司 微西路 2018.10.31
苏州第六空间家具发展 2014.10.01-
5 苏州市第六空间 A102 286.70
有限公司 2016.05.31
苏州荣欣泰运输有限公 上海市曹安公路 4418 2015.07.06-
6 235.00
司 号仓位 F 区 19—20 号 2016.07.05
综上所述，本所律师认为：
(1)华达利境内子公司合法拥有上述自有土地使用权及房产所有权。
(2)华达利境内子公司就租赁的土地使用权和房产(不包括向昆山开发区丽
华富民合作社租赁的房产)签订了合法、有效的租赁合同。
(3)经核查，华达利家具、常熟华达利、华达利沙发在其自有或租赁的经营
场所中自建的部分建筑未办理报建手续或临时建设许可，该等建筑物的使用存在
法律瑕疵。本所律师认为，鉴于：①该等建筑物总面积不大，占华达利境内子公
司使用的房产总面积比例较小(2.60%)，其对华达利境内子公司的生产经营影响
较小；②该等建筑主要用作临时仓储或废料存放等生产辅助用途，其对华达利境
内子公司的生产经营影响较小且可替代性强，该等法律瑕疵不会对华达利境内子
公司的经营造成实质影响，③华达利的实际控制人 Phua Yong Tat、Phua Yong Sin
和 Phua Yong Pin 已作出承诺，华达利在中国境内的子公司如果因本次交易股票
交割日之前既存的事实或状态，受到土地、房产等主管部门处罚的，或因上述事
项的合规性问题，使理想家居、华达利受到损失的，其愿意承担理想家居、华达
64
利由此受到的损失(包括但不限于受到的罚款、滞纳金、整改费用、停产等损失)，
并在主管部门约定的时间内对所涉事项进行整改，相关费用由其自行承担。综上
所述，华达利境内子公司存在的上述建筑物瑕疵不会对公司生产经营造成重大影
响，不会对本次重组构成实质性障碍。
(4)经核查，截至本法律意见书出具之日，华达利家具、华达利家居分别向
昆山开发区丽华富民合作社租赁的位于昆山开发区昆嘉路南侧、太湖路西侧的厂
房所座落的土地为划拨土地，华达利家具、华达利家居未就该事项取得国土部门
和房产管理部门的批准文件，厂房的房产证书尚在办理当中，该厂房不符合划拨
土地上建筑物出租的相关规定，该租赁合同的效力存在法律瑕疵。本所律师认为，
鉴于华达利家具的生产规模较大、华达利家居的主营业务为家具销售，如上述租
赁合同无效导致厂区搬迁，将不会对华达利家具、华达利家居的经营造成实质影
响。此外，华达利的实际控制人 Phua Yong Tat、Phua Yong Sin 和 Phua Yong Pin
已作出承诺，华达利在中国境内的子公司如果因本次交易股票交割日之前既存的
事实或状态，受到土地、房产等主管部门处罚的，或因上述事项的合规性问题，
使理想家居、华达利受到损失的，其愿意承担理想家居、华达利由此受到的损失
(包括但不限于受到的罚款、滞纳金、整改费用、停产等损失)，并在主管部门约
定的时间内对所涉事项进行整改，相关费用由其自行承担。据此，本所律师认为，
上述租赁事项的法律瑕疵不会对本次重组构成实质障碍。
2、无形资产
(1)注册商标
经核查，华达利家具合法拥有下述注册商标：
商标 注册号 核定使用商品(类别) 有效期
7835374 20 2011.1.7-2021.1.6
(2)专利权
经核查相关专利权证书并登陆国家知识产局网站查询，截至本法律意见书出
具之日，华达利境内子公司共拥有 20 项专利，具体情况如下：
65
专利权人：华达利家具
序
专利名称 专利号 申请日 授权日 专利类型
号
1 一种用于沙发椅铁架的头枕
2010205007803 2010.08.23 2011.04.13 实用新型
联动机构
2 一种沙发椅铁架 2010205008327 2010.08.23 2011.03.30 实用新型
专利权人：华达利家居
序
专利名称 专利号 申请日 授权日 专利类型
号
1 转椅(MU-10212) ZL201530166198.6 2015.05.27 2015.09.30 外观设计
2 转椅(MU-6176) ZL201530166199.0 2015.05.27 2015.09.30 外观设计
3 沙发(MU-A0027-3 人位) ZL201530166656.6 2015.05.27 2015.09.30 外观设计
4 沙发(MU-A0026-3 人位) ZL201530166659.X 2015.05.27 2015.09.30 外观设计
5 转椅(MU-10249) ZL201530166660.2 2015.05.27 2015.09.30 外观设计
6 沙发(HTL-10321-Y-CS) ZL201530166676.3 2015.05.27 2015.09.30 外观设计
7 沙发(FB-A8009 3 人位及躺位) ZL201530166679.7 2015.05.27 2015.09.30 外观设计
8 沙发(FB-9126 2 人位) ZL201530166755.4 2015.05.27 2015.09.30 外观设计
9 沙发(HTL-B0108-2 人位) ZL201530119655.6 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
10 沙发(HTL-10319-US-3 人位) ZL201530119718.8 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
沙发(HTL-10195-Y-CS-3 人
11 ZL201530119720.5 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
位)
12 沙发(HTL-9655-UK-3 人位) ZL201530119732.8 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
13 餐椅(ON-001DC-RTA40) ZL201530119734.7 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
14 沙发(HTL-9406-CN) ZL201530119777.5 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
沙发(HTL-10195-Y-CS-1 人
15 ZL201530119779.4 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
位)
16 沙发(HTL-10319-US-1 人位) ZL201530119780.7 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
17 沙发(HTL-10282-Y) ZL201530119786.4 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
18 沙发(RS-10488) ZL201530120167.7 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
经核查，本所律师认为，华达利境内子公司合法拥有上述无形资产的所有权。
3、主要财产的权利负担
经核查，华达利境内子公司的主要财产不存在抵押、质押或其他权利负担。
六、主营业务及经营资质
66
根据华达利在新交所的公开披露文件，华达利的主营业务为沙发的生产和销
售。
根据境外法律尽调报告以及华达利的说明，华达利及其境外子公司主要从事
沙发的生产与销售，各公司在其生产经营所在地无需获得特殊经营资质。
经核查并经华达利家具的说明，华达利境内子公司主要从事皮革沙发的生产
与销售，无需获得相关的特殊经营资质。
七、重大债权债务及对外担保
(一)华达利
根据新加坡律师出具的尽调报告，华达利不存在正在履行的重大债权债务及
对外担保情况。
(二)境外子公司
根据境外法律尽调报告以及华达利的声明函，截至 2015 年 9 月 30 日，华达
利各境外子公司各自正在履行的贷款合同金额均不超过 1,000 万美元，也不存在
金额超过 1,000 万美元的对外担保事项。
(三)境内子公司
经核查，截至本法律意见书出具之日，华达利境内子公司正在履行的银行借
款合同情况如下：
序 借款金额
贷款方 借款方 利率 借款期限 担保方式
号 (万美元)
融资日前一
个工作日(北 保证金担
京时间)9:00 保、淮安华
中国银行股份
前从路透社 2015.05.13- 达利、扬州
1 扬州创利 有限公司扬州 200.00
获取的最新 2016.05.12 华达利提
开发区支行
12 个月的 供最高额
LIBOR/HIBOR 保证担保
+120 基点
67
经核查，除上述担保事项外，华达利境内子公司不存在对外担保事项。
八、境内子公司的环保情况
经核查，华达利境内子公司的环境保护措施情况如下：
公司名称 厂区地址/建设项目 环评手续情况
华达利家具 吴淞江南路 1993 年 10 月取得昆山市环境保护局作出的
(自有土地：约 6.9 万㎡) 环评批复，但未办理环保竣工验收
1、2011 年 8 月取得昆山市环境保护局作出
昆山开发区昆嘉路南侧 的环评批复，但未办理环保竣工验收
(租赁厂房：约 2.4 万㎡) 2、华达利家具委托出租人苏州裕庆金属制
品有限公司以出租人名义办理环评手续
景王路厂区
未办理环境影响评价手续
(自有土地：约 0.84 万㎡)
大同路厂区
未办理环境影响评价手续
(租赁厂房：约 0.57 万㎡)
昆嘉路南侧、太湖南路西侧
未办理环境影响评价手续
(租赁厂房：约 2.6 万㎡)
珠海路厂区
未办理环境影响评价手续
(自有土地：约 0.93 万㎡)
1、2012 年 10 月取得环评批复并于 2012 年
洞庭湖路 8 号 11 月完成环保竣工验收
(租赁厂房：约 1.2 万㎡) 2、华达利家具委托出租人新格机电工程技
术有限公司以出租人名义办理环评手续
吴松江路东侧
未办理环境影响评价手续
(租赁厂房：0.15 万㎡)
华达利皮革 年产 80 万片皮革后整饰项 1996 年 3 月 27 日取得环评批复并于 2002
目 年 11 月 20 日完成环保竣工验收。
引进管道蒸汽代替燃油锅
2015 年 10 月取得环评批复。
炉建设项目
常熟华达利 沙发家具及沙发配件饰品 就该项目建设及扩建事项，常熟华达利分别
建设项目 于 2002 年、2005 年及 2006 年取得常熟市环
68
境保护局作出的环评批复，尚未办理环保竣
工验收
华达利沙发 搬迁及沙发、饰品 12 万套 2011 年 8 月，取得昆山市环境保护局作出的
生产建设项目 环评批复，尚未办理环保竣工验收
扬州创利 年产 144 万张皮革及部分制 2002 年 7 月 1 日取得环评批复并于 2006 年
品项目 11 月 3 日通过环保竣工验收。
扬州华达利 2007 年 12 月，取得扬州市环境保护局的环
制造皮沙发套建设项目 评批复意见并于 2016 年 1 月 28 日，通过验
收
淮安华达利 2009 年 9 月，取得淮安市环境保护局经济开
家具制造项目
发区分局作出的环评批复
2015 年 11 月向淮安市环境保护局提交《建
取消海绵生产线、减产计划 设项目环境影响报告表》，目前正处于审批
阶段
经核查，华达利皮革现持有昆山市环境保护局核发的《江苏省排放污染物许
可证》(昆环字第 71404239-2 号)，有效期至 2019 年 2 月 1 日；扬州创利现持有
扬州市环境保护局核发的《江苏省排放污染物许可证》(编号：3210012013000010)，
有效期至 2016 年 2 月 7 日。根据扬州创利的说明，目前其正在办理续期手续。
根据《江苏省排污许可证发放管理办法(试行)》(苏环规[2015]2 号)的相关规定，
除华达利皮革和扬州创利外，华达利其他境内子公司无需取得《排污许可证》。
经登陆中华人民共和国环保部、江苏省环保厅、昆山市环保局、扬州市环保
局、常熟市环保局、淮安市环保局、上海市环保局网站查询，华达利境内子公司
不存在环境保护方面的重大违规处罚记录。
针对上述华达利部分境内子公司环评手续不完善的问题，华达利家具、淮安
华达利正在根据现行法规补充办理相关厂区的环评手续。截至本法律意见书出具
之日，华达利家具正在向建筑部门申请办理《城市排水许可证》，并承诺取得上
述《城市排水许可证》后及时申请办理环评。同时，华达利的实际控制人 Phua Yong
Tat、Phua Yong Sin 和 Phua Yong Pin 已作出承诺，截至本次交易股票交割之
69
日，华达利家具将取得相关政府部门对其全部经营场所（包括自有厂区和租赁厂
区）有效的环评批复。如上述事项未能完成，其承诺将采取其他措施使得华达利
家具的生产经营符合中华人民共和国环境保护方面的法规，由此产生的费用由其
承担，如华达利家具因此受到行政部门处罚，其将根据本次交易的收购安排向宜
华木业(包括华达利)承担赔偿责任。鉴于相关环保手续正在办理中，且标的公司
控股股东实际控制人已作出了相关整改承诺，本所律师认为，上述瑕疵不会对本
次重组构成实质性障碍。
九、诉讼、仲裁及行政处罚情况
(一)诉讼、仲裁事项
根据境外法律尽调报告，截至 2016 年 2 月 3 日，华达利不存在未了结的诉
讼、仲裁事项。
根据境外法律尽调报告和华达利的确认，截至境外法律尽调报告所述之相关
查询日，华达利境外子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁事项。
根据市场监督管理、税务、对外经贸、海关、消防等部门出具的守法证明，
并经登陆中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网、中国执
行信息公开网查询并经公司确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
华达利境内子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
(二)行政处罚
根据境外法律尽调报告，截至 2016 年 2 月 3 日，华达利不存在未了结的行
政处罚事项。
根据工商、税务、国土、对外经贸、海关等部门出具的守法证明以及华达利
的声明函，华达利境内子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚事项。
经核查，2013 年至 2015 年期间华达利境内子公司受到的行政处罚情况如下：
公司 处罚 罚款金额
文书编号 处罚事由 处罚时间
名称 机关 (元)
70
苏昆公(消)行罚决字 太湖南路厂区厂房之间搭建彩
5,000.00 2015.03.26
[2015]3-0014 号 钢棚并堆放货物，占用防火间距
苏昆公(消)行罚决字 太湖南路厂区三处安全出口前
5,000.00 2015.03.26
华 达 昆山市公 [2015]3-0015 号 堆放货物并锁闭、封闭安全出口
利 家 安消防大 苏昆公(消)行罚决字 太湖南路厂区消防泵手自动开
5,000.00 2015.03.26
具 队 [2015]3-0016 号 关损坏、损坏消防设施
洞庭湖路 8 号大同路厂区厂房之
苏昆公(消)行罚决字
间搭建彩钢棚并堆放货物，占用 5,000.00 2015.03.26
[2015]3-0017 号
防火间距
常 安 监 管 罚
工伤事故 3,000.00 2013.07.21
(2013)608 号
常熟市安
常 安 监 管 罚
全生产监 工伤事故 3,000.00 2014.06.18
(2014)611 号
督管理局
常 安 监 管 罚
工伤事故 3,000.00 2014.06.18
(2014)610 号
苏熟公(消)行罚决字
在厂房之间搭建大棚 10,000.00 2014.09.15
[2014] 0195 号
苏熟公(消)行罚决字
在消防车通道堆放杂物 10,000.00 2014.09.15
常 熟 [2014] 0196 号
常熟市公 苏熟公(消)行罚决字
华 达
部分车间未进行竣工消防备案 3,000.00 2015.06.08
安消防大 [2015] 0043 号
利
队 苏熟公(消)行罚决字
在厂房之间搭建大棚 10,000.00 2015.06.08
[2015] 0044 号
苏熟公(消)行罚决字
部分车间未进行竣工消防备案 30,000.00 2015.06.14
[2015] 0058 号
苏熟公(消)行罚决字 易燃易爆危险品仓库未经消防
30,000.00 2015.06.14
[2015] 0059 号 验收擅自使用
常熟市沙
常 沙 综 罚 字
家浜人民 工伤事故 5,000.00 2015.10.14
[2015]00052 号
政府
苏昆公(消)行罚决字 厂房变更仓库未进行竣工消防
华 达 昆山市公 1,000.00 2015.04.25
[2015]5368 号 备案
利 沙 安消防大
苏昆公(消)行罚决字
发 队 消防设备未保持完好有效 10,000.00 2015.06.23
[2015]5581 号
扬州市安 扬 安 监 管 罚 未根据职业健康检查情况采取
扬 州 20,000.00 2013.08.20
全生产监 [2013]ZD025 号 相应措施，且未承担上岗前职业
71
创利 督管理局 健康检查费用
扬州市公 不具备检验、检测、维修、保养
安消防支 扬开公(消)行罚决字 消火栓条件，且未委托具有相应
5,000.00 2015.02.05
队开发区 〔2015〕0006 号 资质的服务机构对消防设施、器
大队 材进行检验、检测、维修、保养
扬州市安 员工违反公司安全操作规程，私
扬安监管罚〔2015〕
全生产监 自进入摔软转鼓导致生产安全 200,000.00 2015.05.29
GK3 号
督管理局 责任事故
扬州市公
扬 州
安消防支 扬开公〔消〕行罚决 扬州华达利消防设施设置不合
华 达 5,000.00 2015.04.01
队开发区 字[2015]0031 号 规
利
大队
淮安市公 淮开公(消)决字 消防控制室自动报警系统损坏，
10,000.00 2013.08.21
安消防支 [2013]第 0050 号 无法正常工作
队开发区 淮开公(消)行罚决字 火灾自动报警系统故障，不能自
20,000.00 2015.02.10
大队 [2015]第 0016 号 动联动，未保持完好有效。
江苏省淮
淮 安
安地方税 淮 地 税 一 通 告
华 达 印花税罚款 16,876.55 2014.11.24
务局第一 [2014]43 号
利
分局
淮安市公 淮开公(消)决字 消防控制室自动报警系统损坏，
10,000.00 2013.08.21
安消防支 [2013]第 0050 号 无法正常工作
队开发区 淮开公(消)行罚决字 火灾自动报警系统故障，不能自
20,000.00 2015.02.10
大队 [2015]第 0016 号 动联动，未保持完好有效。
根据相关付款凭证以及华达利境内子公司的声明函，华达利境内子公司均已
根据行政处罚决定的要求及时足额缴纳罚款。针对上述处罚事项，华达利境内子
公司的整改情况如下：
(1)华达利家具
华达利家具向本所律师书面确认，其针对消防部门的行政处罚事项采取了内
部整改措施，改正公司在消防安全方面的违规情形，消除消防安全隐患。
(2)常熟华达利
72
2015 年 11 月 30 日常熟市安全生产监督管理局出具《证明》，常熟华达利
自 2002 年 6 月 7 日至 2015 年 11 月 30 日，未发生重特大安全生产事故。
2016 年 1 月 20 日，常熟市公安消防大队出具《证明》，确认常熟华达利已
按照相关处罚决定缴纳罚款，同时对处罚事由予以整改。
(3)华达利沙发
华达利沙发向本所律师书面确认，其针对消防部门的行政处罚事项采取了内
部整改措施，改正公司在消防安全方面的违规情形，消除消防安全隐患。
(4)扬州创利
2015 年 12 月 17 日，扬州经济技术开发区安全生产委员会向扬州创利出具
《证明》，扬州创利“扬安监管罚[2013]ZD025 号”、“扬安监管罚〔2015〕GK3
号”行政处罚决定所确认的违法行为属于一般事故。且除上述问题外，扬州创利
自 2013 年 1 月 1 日以来，能够遵守安全生产的法律法规，不存在由于违反安全
生产方面法律规定而遭受重大处罚情形。
(5)扬州华达利
2015 年 11 月 27 日，扬州市公安消防支队开发区大队向扬州华达利出具《重
大火灾隐患销案通知书》(扬开公消重销字[2015]第 0001 号)，确认扬州华达利
重大火灾隐患已整改消除。
(6)淮安华达利
根据淮安华达利的说明，其针对消防部门的行政处罚事由已予整改。2015
年 10 月 26 日，淮安市平安消防检测有限公司出具的《火灾自动报警及联动控制
系统检测报告》，根据《建筑消防设施检测技术规程》，淮安华达利的火灾报警
系统合格。
综上所述，2013 年至 2015 年期间，华达利部分境内子公司存在因安全生产、
消防安全、税务原因受到行政主管部门处罚的情形。对此，相关公司已按照主管
部门要求及时缴纳罚款，部分子公司的整改措施已经得到行政主管部门确认或独
立第三方机构的检测认可。综上所述，本所律师认为，华达利境内子公司上述行
政处罚事项不会对本次重组构成实质障碍。
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第六节 关联交易和同业竞争
一、关联交易
(一)本次交易不构成关联交易
根据宜华木业的确认，交易对方与宜华木业的实际控制人、控股股东、董事、
监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东均不存在关联关系，因此本次交易不
构成关联交易。
根据宜华木业的确认，本次交易不会导致宜华木业与关联方之间产生新的关
联交易。
(二)华达利的关联交易情况
根据境外法律尽调报告，最近三年华达利不存在关联交易。
二、同业竞争
(一)本次交易实施前，同业竞争的规范
经核查，宜华木业的主营业务为从事家具和木地板等木材深加工产品的研发、
设计、生产及销售，主导产品包括木质家具和木地板两大系列。截至本法律意见
书出具之日，宜华木业与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在
同业竞争。本次交易完成后，宜华木业的控股股东和实际控制人仍为宜华集团和
刘绍喜。经核查，宜华集团和刘绍喜及其控制的其他企业并不拥有或者控制与宜
华木业或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，宜华木业与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务。
(二)交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与本次交易完成后的宜华木业存在同业竞争，交易对方 BEM 及其一致
行动人 Phua Yong Tat、Phua Yong Sin、Phua Yong Pin(以下简称“核心管理
人员”)承诺以下事项：
74
BEM 承诺自股票交割日起，Phua Yong Tat、Phua Yong Sin、Phua Yong Pin
作为核心管理人员仍需在华达利任职 60 个月。在华达利任职期限内未经上市公
司同意，核心管理人员不得在上市公司、华达利以外，从事与上市公司及华达利
相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在
其他与华达利有竞争关系的公司任职(华达利的子公司除外)，核心管理人员违反
本项承诺的所得归华达利所有。
核心管理人员自华达利离职后两年内不得在上市公司、华达利以外，从事与
上市公司及华达利相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务；不在同上市公司或华达利存在相同或者类似主营业务的公司任
职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及华达利以外的名义为上市公司及华
达利现有客户提供与华达利相同或类似的产品或服务；核心管理人员违反上述承
诺的所得归华达利集团所有。
据此，本所律师认为，本次交易完成后，交易对方 BEM 及其一致行动人已就
其与宜华木业之间避免同业竞争的措施作出了有效的承诺，该等承诺合法有效，
有利于避免同业竞争。
第七节 本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
一、本次重组涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入宜华木业后，
华达利及其子公司仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，华达利及其子公
司与其员工之间的劳动关系不发生转移。
二、本次重组涉及的债权债务处理
75
经核查，本次交易完成后，宜华木业子公司理想家居将持有华达利 100%的
股权，华达利作为宜华木业的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权
债务仍由其自身享有和承担。
第八节 本次重组的信息披露
截至本法律意见书出具之日，宜华木业就本次重组已履行信息披露义务的情
况如下：
(一)2015 年 8 月 28 日，因筹划重大资产重组事项，宜华木业董事会发布了
《关于筹划重大资产重组的公告》，宜华木业股票自 2015 年 8 月 28 日起停牌。
(二)2015 年 9 月 8 日，宜华木业董事会发布了《进入重大资产重组程序停
牌公告》，确认宜华木业进入重大资产重组程序，宜华木业股票继续停牌。
(三)2015 年 10 月 29 日，宜华木业召开第五届董事会第十六次会议，就本
次重组继续停牌的事项作出相关决议，并于 2015 年 10 月 29 日公告。
(四)2015 年 11 月 18 日，宜华木业召开第五届董事会第十九次会议，就签
署本次重组框架协议以及本次重组继续停牌的事项作出相关决议，并于 2015 年
11 月 19 日公告。
(五)2015 年 12 月 3 日，宜华木业召开关于重大资产重组投资者说明会，并
于 2015 年 12 月 4 日就会议召开情况予以公告。
(六)2016 年 1 月 8 日，宜华木业召开第五届董事会第二十一次会议，就本
次重组事项作出《关于公司重大资产购买的议案》、《关于公司签署附生效条件
的<关于华达利国际控股有限公司之收购协议>的议案》、《关于<广东省宜华木
业股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等 9 项相关决议。同日，
宜华木业公告第五届董事会第二十一次会议决议、第五届监事会第十一次会议决
议、本次重大资产重组预案及其摘要、独立董事意见等文件。
(七)在股票停牌期间，宜华木业按照上交所规定按时发布本次重组进展公告。
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(八)2016 年 2 月 23 日，宜华木业召开第五届董事会第二十三次会议，就本
次重组事项作出《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于<广东省宜华木
业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等 11 项相关决议。
经向宜华木业董事会秘书确认，宜华木业将依照相关规定公告第五届董事会第二
十三次会议决议、独立董事意见、《重组报告书》等文件。
宜华木业尚须根据有关规定对本次重组提请股东大会审议情况、境内外相关
有权机构对本次重组的核准情况、本次重组的实施结果等信息，履行相应的信息
披露义务。
第九节 本次重组的实质条件
就本次重组的实质条件，本所律师查阅了《收购协议》及其《补充协议》、
本次重组的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、有关政府主管部门出具的
关于华达利境内子公司的守法证明文件、境外法律尽调报告、宜华木业现时有效
的《章程》及法人治理制度文件等资料，并取得了有关方出具的承诺函，登录相
关政府部门网站进行查询，履行了必要的查验程序。经核查，本所律师认为，宜
华木业本次重组符合《重组管理办法》及相关法律法规规定的条件，现分述如下：
一、关于本次重组是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定：
华达利及其子公司的主营业务为皮革沙发和皮革家具的生产、进口和出口业
务，并销售及分销软垫家具及家居产品，不属于《产业结构调整指导目录》(2011
年本,2013 年修正)规定的限制类或淘汰类的产业，故本次重组不违反国家产业
政策。
经核查，华达利部分境内子公司存在环保手续不完备的情形，不符合《建设
项目环境保护管理条例》等相关法律规定。目前相关子公司正在补充办理环评手
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续。此外，华达利的实际控制人 Phua Yong Tat、Phua Yong Sin 和 Phua Yong Pin
已作出承诺，截至本次交易股票交割之日，华达利境内子公司将取得相关政府部
门对其全部经营场所（包括自有厂区和租赁厂区）有效的环评批复。如上述事项
未能完成，其承诺将采取其他措施使得华达利境内子公司的生产经营符合中华人
民共和国环境保护方面的法规，由此产生的费用由其承担，如华达利家具因此受
到行政部门处罚，其将根据本次交易的收购安排向宜华木业(包括华达利)承担赔
偿责任。本所律师认为，在上述环评手续正常办理且华达利实际控制人有效履行
其承诺的前提下，华达利境内子公司在环境保护方面的瑕疵将在标的股票交割日
之前消除，其不会对本次重组构成实质性障碍。
经核查，华达利部分境内子公司部分建筑未办理报建手续或临时建设许可，
华达利家具和华达利家居使用的划拨土地上盖厂房的租赁事项未取得国土部门
和房产管理部门的批准文件，厂房的房产证书也尚在办理当中，华达利部分厂房
的使用不符合相关法律规定。本所律师认为，华达利境内子公司整体生产规模较
大，其合法使用的生产经营场所较多，而存在瑕疵的房产总面积有限，占华达利
境内子公司经营场所总面积的比例较小，且主要用作临时仓储或废料存放，对华
达利境内子公司的生产经营影响较小且可替代性强。鉴于此，本所律师认为，该
等法律瑕疵不会对本次重组构成实质性障碍。
根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律
法规的规定，本次交易尚未达到经营者集中申报的法定标准，宜华木业无需进行
经营者集中申报。
二、本次重组不会导致宜华木业不符合股票上市的条件，符合《重组办法》
第十一条第(二)项的规定。
根据本次重组方案，本次重组不涉及股票发行，重组完成后，宜华木业的股
本总额不变，社会公众股占总股本的比例不低于 25%，上市公司的股权结构和股
权分布符合《证券法》、《上市规则》等法律法规关于公司上市条件的规定。
78
三、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害宜华木业和股东合法权益
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
标的资产的交易价格系依据华达利的净资产，参考与华达利同行业上市公司
的估值情况，并综合考虑华达利的长期发展前景，由交易各方协商确定。本次交
易所涉标的资产定价采用市场化定价方式，且已经公司董事会和独立董事认可，
交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
债权债务处理方式合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
根据境外法律尽调报告，华达利为依据新加坡法律合法设立、有效存续的公
司，且其公司章程中未包含任何可能会严重阻碍本次交易正常进行的条款。根据
新加坡律师事务所 RHT Law Taylor Wessing LLP 出具的法律意见书，华达利部
分股份存在通过协议安排代持的情形，根据新加坡现行法律法规，该等股份代持
安排具有法律效力，且 BEM 和 BEM Investment Pte Ltd 对该等股份仍享有股东
权利，该等资产权属清晰，其股东权利的行使不存在法律障碍或限制。根据新加
坡律师事务所 Rajah & Tann Singapore LLP 出具的法律意见书，部分标的资产
已设置质押，根据新加坡现行法律法规，理想家居可以根据法院方案没有任何限
制的收购该等被质押股份，且收购完成后，该等股份将不再附带任何权利负担。
基于上述新加坡律师事务所的法律意见，本所律师认为，本次交易标的资产权属
清晰，本次交易将通过法院方案收购进行，在获得各项必需的核准后，其资产过
户或者转移不存在法律障碍。
五、本次重组有利于宜华木业增强持续经营能力，不存在可能导致宜华木业
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第(五)项的规定。
本次交易完成后，华达利将成为宜华木业子公司理想家居的全资子公司，并
从新交所退市，华达利所涉业务不违反国家产业政策，不存在违反法律、法规和
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规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于宜华木业增强持续经
营能力，不存在可能导致宜华木业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
六、本次重组完成后，宜华木业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
七、本次重组完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
根据宜华木业提供的资料、宜华木业的法人治理制度文件并经本所律师核查，
本次交易前，宜华木业已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股
东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组
织机构和完善的法人治理机构。宜华木业上述法人治理结构不因本次重组而发生
重大变化，本次交易完成后，宜华木业仍将保持健全有效的法人治理结构。
第十节 相关方买卖宜华木业股票情况的核查
本所律师对本次重组相关方及其有关人员在宜华木业股票连续停牌前 6 个
月至本法律意见书出具之日期间买卖宜华木业股票的情况进行了核查，核查的人
员范围包括宜华木业及其董事、监事和高级管理人员，华达利实际控制人，相关
专业服务机构及其经办人员，以及上述人员的相关亲属。根据相关人员出具的自
查报告、声明与承诺以及登记结算公司查询结果，上市公司本次重组股票停牌前
6 个月至本法律意见书出具之日，上述核查范围内的人员买卖宜华木业股票的情
况如下：
交易主体 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2015-02-17 卖出 6,000
广发金管家法宝量化多策略集合
2015-03-03 卖出 40,000
资产管理计划
2015-03-26 卖出 50,000
80
广发证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，上述的交易主体为其子公
司广发证券资产管理(广东)有限公司的资产管理计划。
根据广发证券提供的自查报告，广发金管家法宝量化多策略集合资产管理计
划”买卖宜华木业股票的行为系资管计划的投资经理独立自主操作，完全是依据
公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖宜华木业股票时并不知悉宜华木业
本次重大资产重组事宜。并且，广发证券和广发证券资产管理(广东)有限公司之
间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
除上述外，自查范围内的人员和机构均不存在在上市公司股票停牌前 6 个月
买卖上市公司股票的行为。
综上，本所律师认为，本次交易的各方不存在泄露本次交易内幕信息及利用
本次交易信息进行内幕交易的情况。
第十一节 参与本次重组的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下表：
类别 中介机构名称
独立财务顾问 广发证券
法律顾问 国浩律所
审计机构 正中珠江
本所律师核查后认为，上述证券服务机构均具有有关部门核发的执业资质，
具备为本次重组提供相关服务的资格。
第十二节 结论意见
综上所述，本所律师发表结论性意见如下：
81
一、宜华木业本次重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定；
二、本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格；
三、本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程
序，相关批准和授权合法有效；
四、本次重组的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容合法、有
效，在其约定的生效条件成就后即可生效；
五、本次交易涉及的标的公司依法有效存续，交易对方合法拥有标的资产；
六、本次重大资产重组拟购买的标的资产权属清晰，在获得相关核准后，标
的资产转移不存在法律障碍；
七、本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；
八、宜华木业已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
九、经核查，华达利部分境内子公司存在下述问题：(1)环保手续不完备，
对此华达利正在补充办理环评申报事宜，其实际控制人承诺于股票交割日前取得
环评批复。在上述环评手续顺利办理且华达利实际控制人有效履行承诺的前提下，
华达利境内子公司在环境保护方面的瑕疵将在标的股票交割日之前消除；(2)部
分建筑未办理报建手续，该等建筑物面积占华达利境内子公司经营场所总面积比
例较小(2.60%)，且多用于临时仓储，可替代性强；(3)华达利家具、华达利皮革
划拨土地厂房租赁事项存在合同效力瑕疵，但华达利境内子公司整体生产规模较
大，该等存在瑕疵的租赁厂房不会对华达利的整体生产造成实质性影响。综上所
述，本所律师认为，华达利部分境内子公司存在的环境保护、土地房产方面的法
律瑕疵不会对本次重组构成实质性障碍。
除上述事项外，本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》规定的关于上
市公司重大资产重组的条件；
十、参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资格；
十一、本次重组须在获得相关机构的核准后方可实施。
82
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后
生效。
本法律意见书正本一式四份。
83
(本页无正文，是本所《关于广东省宜华木业股份有限公司
重大资产购买的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
邹志峰
负责人： 签字律师：
程 秉 周姗姗
年 月 日
84
