广发证券股份有限公司
关于
广东省宜华木业股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年二月
宜华木业 独立财务顾问报告
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受广东省宜华木业股份
有限公司（以下简称“宜华木业、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财
务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职
调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供上海证券交易所审核及有关
各方参考。
就本次交易所涉及新加坡证券交易所的监管要求、收购流程及披露事项，宜
华木业聘请了 SAC Capital Private Limited（以下简称“SAC”）作为新加坡财
务顾问提供专业意见。就本次交易所涉及的境外法律事项，宜华木业聘请了新加
坡 RHTLaw Taylorwessing LLP（以下简称“RHT 律所”）作为新加坡律师提供专
业意见，此外分别聘请了意大利、韩国、日本、德国、澳大利亚、英国、中国台
湾、美国和法国律师分别就华达利在当地子公司开展法律尽职调查工作，在此基
础上出具了境外尽职调查报告。
宜华木业将 RHT 律所和其他境外律师出具的尽职调查报告提供给本独立财
务顾问使用，同意本独立财务顾问在本核查意见中引用上述尽职调查报告的相关
内容。本独立财务顾问作为宜华木业为本次资产购买聘请的境内财务顾问，尽职
调查中涉及境外事项的内容，主要根据交易对方所提供的资料、交易文本、RHT
律所及其他境外律所出具的尽职调查报告、其他法律性文件或其译文所作的引述
以及公开披露数据。基于上述情况，本独立财务顾问特作出如下声明和承诺：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
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宜华木业 独立财务顾问报告
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请宜华木业的全体股东和广大投资者认真阅读宜
华木业董事会发布的《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请宜华木业的全体股东和广大投资者注意本独立
财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考，但不构成对宜华木业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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宜华木业 独立财务顾问报告
交易对方的声明与承诺
本次重大资产重组的主要交易对方 BEM 已出具关于所提供信息真实性、准确
性和完整性的声明与承诺函，具体声明内容如下：
“一、本公司已向宜华木业及为本次重大资产重组提供审计、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料
的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
1 、 The Company has provided relevant information and documents
(including but not limited to original written material, copy text or oral
statement） related to the Transaction to Yihua and the professional
parties offering audit, law and finance consultant service for the
Transaction. The Company guarantees the consistency of the copy with the
original, and the signature of the documents and materials shall be true
and signatories have been legally authorized. The Company hereby
guarantee the authenticity, accuracy and integrity of the information and
documents, and that there shall not be any falsified description,
misleadingstatement or major omissions in any material respect which the
Company shall assume joint and several liability.
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向宜华木业提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给宜华木业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任和其他法律责任。
2 、 During the Transaction, the Company shall timely provide all
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宜华木业 独立财务顾问报告
relevant information about the Transaction to Yihua in accordance with
the relevant laws, regulations and rules issued by China Securities
Regulatory Commission and Shanghai Stock Exchange, and hereby guarantee
its authenticity, accuracy and integrity. In the event that there is any
falsified description, misleading statement or major omissions in any
material respect causing any losses to Yihua or investor, the Company
shall bear all legal liability.”
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宜华木业 独立财务顾问报告
目 录
声明和承诺 ............................................................................................................................. 1
交易对方的声明与承诺 ....................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ...................................................................................................................... 12
重大风险提示 ...................................................................................................................... 23
第一章 本次交易概述 .................................................................................................... 28
一、本次交易背景和目的.................................................................................. 28
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 31
三、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 35
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 36
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市.................. 36
六、本次交易的决策过程与批准情况.............................................................. 36
七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 37
八、本次重大资产购买对每股收益的影响以及填补回报措施...................... 39
第二章 上市公司基本情况............................................................................................ 41
一、宜华木业概况.............................................................................................. 41
二、宜华木业历史沿革...................................................................................... 41
三、宜华木业最近三年的控制权变动.............................................................. 45
四、宜华木业控股股东和实际控制人基本情况.............................................. 46
五、宜华木业最近三年重大资产重组情况...................................................... 47
六、宜华木业主营业务发展情况...................................................................... 47
七、宜华木业最近三年及一期主要财务指标.................................................. 48
八、宜华木业最近三年未受到行政处罚或刑事处罚...................................... 49
九、本次交易的收购主体.................................................................................. 50
第三章 本次收购的交易对方 ....................................................................................... 51
一、交易对方概况.............................................................................................. 51
二、主要交易对方的基本情况.......................................................................... 51
三、主要交易对方最近三年主要财务指标...................................................... 52
四、主要交易对方的子公司信息...................................................................... 53
五、BEM 一致行动人中的自然人基本信息....................................................... 54
六、关于主要交易对方的其他说明.................................................................. 56
第四章 交易标的基本情况............................................................................................ 57
一、标的公司概况.............................................................................................. 57
二、标的公司主要历史沿革.............................................................................. 57
三、标的公司股权结构...................................................................................... 58
四、标的公司下属子公司情况.......................................................................... 62
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宜华木业 独立财务顾问报告
五、标的公司主要资产负债情况...................................................................... 72
六、标的公司员工情况...................................................................................... 89
七、境内子公司的环保情况.............................................................................. 90
八、标的公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况.............................................. 93
九、标的公司主营业务情况.............................................................................. 98
十、标的公司财务状况.................................................................................... 110
第五章 交易标的估值情况.......................................................................................... 121
一、交易标的估值............................................................................................ 121
二、估值方法说明............................................................................................ 123
三、估值合理性分析........................................................................................ 129
四、董事会对估值的合理性、公允性分析.................................................... 131
五、独立董事意见............................................................................................ 132
第六章 本次交易主要合同.......................................................................................... 134
一、交易主体.................................................................................................... 134
二、交易标的.................................................................................................... 134
三、本次收购实施的先决条件........................................................................ 134
四、收购的方案................................................................................................ 135
五、对价及支付方式........................................................................................ 135
六、交易对价以及业绩承诺赔偿的支付........................................................ 135
七、期间损益的归属........................................................................................ 136
八、业绩承诺和补偿........................................................................................ 137
九、履约保证.................................................................................................... 139
十、过渡期安排................................................................................................ 139
十一、业绩承诺期治理安排............................................................................ 140
十二、华达利核心管理人士的任职承诺和竞业禁止期................................ 140
十三、违约责任................................................................................................ 141
第七章 独立财务顾问核查情况 ................................................................................. 142
一、基本假设.................................................................................................... 142
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 142
三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查.................................... 148
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析.... 148
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响................................ 150
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力的影响分析................ 156
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查........ 158
八、本次交易是否构成关联交易的核查........................................................ 159
九、本次交易中的补偿安排的合理性、可行性核查.................................... 159
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
.................................................................................................................................... 161
十一、关于本次交易是否构成重大资产重组................................................ 161
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宜华木业 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 163
第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ....................................................... 165
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序................................................ 165
二、独立财务顾问内核意见............................................................................ 166
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宜华木业 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般术语
《广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有
本报告、报告 指
限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书
报告书 指
（草案）》
预案 指 《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案》
宜华木业、收购方、上市公司、
指 广东省宜华木业股份有限公司
公司
理想家居国际有限公司（IDEAL HOMES
理想家居、收购主体、要约人 指
INTERNATIONAL LIMITED）
HTL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（华达利
华达利、交易标的、标的公司 指
国际控股有限公司）
交易对方 指 华达利的全体股东
BEM 指 BEM HOLDINGS PTE LTD.，华达利的控股股东
交易各方 指 宜华木业、华达利、理想家居、BEM
新加坡法院 指 新加坡共和国高等法院
THE ACCOUNTING AND CORPORATE
会计与公司管理局、ACRA 指 REGULATORY AUTHORITY (ACRA)，新加坡的一个
国家商业监管机构
新加坡证券交易所 指 SINGAPORE EXCHANGE
马来西亚证券交易所 指 BURSA MALAYSIA BERHAD
纽约证券交易所 指 NEW YORK STOCK EXCHANGE
奥斯陆证券交易所 指 OSLO BRS
新加坡证券理事会 指 SECURITIES INDUSTRY COUNCIL (SIC)
COMPANIES ACT (CHAPTER 50)（《新加坡法律第50
《新加坡公司法》 指
章——公司法》）
THE SINGAPORE CODE ON TAKE-OVERS AND
《新加坡收购与合并守则》 指
MERGERS
华达利拟根据《新加坡公司法》第210条就理想家居的
法院方案 指
收购向股东提议的安排计划
计划庭令 指 法院根据《新加坡公司法》第210条批准计划的庭令
宜华木业通过在香港设立的全资子公司理想家居，根据
本次收购、本次交易、本次重 《新加坡公司法》以法院方案收购的方式，收购设立于
指
大资产购买 新加坡并于新加坡证券交易所上市的华达利的全部股
份
标的股票 指 华达利的100%股票，包括宜华木业拟受让BEM及其一
8
宜华木业 独立财务顾问报告
致行动人所持华达利的50.47%的股票，以及拟受让华
达利其他股东所持华达利所有股票
办理标的股票变更至宜华木业全资子公司理想家居名
标的股票交割 指
下的变更登记手续
标的股票股东变更为理想家居的变更登记办理完毕之
股票交割日、交割日 指
日
交易双方协商一致确认的购买标的股票的审计基准日，
审计基准日 指
即2015年9月30日
交易双方协商一致确认的购买标的股票的估值的基准
估值基准日 指
日，即2015年12月28日
自审计基准日始至标的股票变更至理想家居名下的变
过渡期 指
更登记办理完毕之日止
广东省发改委 指 中华人民共和国广东省发展和改革委员会
汕头外管局 指 国家外汇管理局汕头市中心支局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
法律顾问 指 国浩律师（广州）事务所
审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
合格会计师事务所 指 具有证券和期货从业资格的独立会计师事务所
《国浩律师（广州）事务所关于广东省宜华木业股份有
法律意见书 指
限公司重大资产购买的法律意见》
境外律师向宜华木业出具的针对交易对方、标的公司及
标的公司境外子公司的法律尽职调查报告，包括：
(1) 新 加 坡 律 师 事 务 所 RHTLAW TAYLORWESSING
LLP于2016年2月3日出具的关于华达利、其子公司HTL
MANUFACTURING PTE LTD、TRENDS FURNITURE
PTE LTD的尽调报告；
(2) 意 大 利 律 师 事 务 所 GIANNI ORIGONI GRIPPO
CAPPELLI PARTNERS于2016年1月29日出具的关于华
达利意大利子公司CORIUM ITALIA S.R.L的尽调报告；
(3)韩国律师事务所DAERYOOK & AJU于2016年2月1
境外法律尽调报告 指
日 出 具 的 关 于 华 达 利 韩 国 子 公 司 HTL KOREA
CO.,LTD.的尽调报告；
(4)日本律师事务所ATSUMI & SAKAI于2016年2月1日
出具的关于华达利日本子公司HWA TAT LEE JAPAN
CO.,LTD.和TERASOH CO.,LTD.的尽调报告；
(5)德国律师事务所TAYLORWESSING GERMANY于
2016年2月1日出具的关于华达利德国子公司DOMICIL
MBEL GMBH的尽调报告；
(6)澳大利亚律师事务所HOLDING REDLICH于2016年
2 月 1 日 出 具 的 关 于 华 达 利 澳 大 利 亚 子 公 司 HTL
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宜华木业 独立财务顾问报告
AUSTRALIA PTY LTD的尽调报告；
(7)英国律师事务所TAYLORWESSING UK于2016年2
月 3 日 出 具 的 关 于 华 达 利 英 国 子 公 司 HTL (UK)
LIMITED的尽调报告；
(8)中国台湾律师事务所理律法律事务所于2016年2月1
日出具的关于华达利台湾子公司美阁股份有限公司的
尽调报告；
(9)美国律师事务所FOX ROTHSCHILD LLP于2016年2
月 4 日 出 具 的 关 于 华 达 利 美 国 子 公 司 HTL
FURNITURE,INC.的尽调报告；
(10)法国律师事务所TAYLORWESSING FRANCE于
2016年2月1日出具的关于华达利法国子公司HTL
FRANCE的尽调报告。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年）》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组办法》、《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》 指 《广东省宜华木业股份有限公司章程》
《广东省宜华木业股份有限公司与 BEM HOLDINGS PTE
收购协议 指 LTD 及 PHUA YONG TAT，PHUA YONG PIN，PHUA YONG SIN
关于华达利国际控股有限公司之收购协议》
《<广东省宜华木业股份有限公司与 BEM HOLDINGS PTE
补充协议 指 LTD 及 PHUA YONG TAT，PHUA YONG PIN，PHUA YONG SIN
关于华达利国际控股有限公司之收购协议>补充协议》
报告期内 指 2013年、2014年、2015年1-9月
报告期各期末 指 2013年末、2014年末、2015年9月末
报告期期末 指 2015年9月30日
系当事人依据新加坡《宣誓及声明法案》（OATHS AND
法定宣誓 指
DECLARATIONS ACT）作出的声明
2016年8月1日至2017年7月31日，为华达利的第一个业
第一个财务期间 指
绩承诺期间
2017年8月1日至2018年7月31日，为华达利的第二个业
第二个财务期间 指
绩承诺期间
2018年8月1日至2019年7月31日，为华达利的第三个业
第三个财务期间 指
绩承诺期间
华 达 利 实 际 控 制 人 PHUA YONG TAT 先 生 , PHUA
核心管理人士 指
YONG PIN先生和PHUA YONG SIN先生
BEM就华达利净利润作出承诺的期间，为第一个财务
承诺期 指
期间、第二个财务期间、第三个财务期间
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宜华木业 独立财务顾问报告
具有证券、期货业务资格的会计师事务所就华达利承诺
《专项审核报告》 指 期内各财务期间结束后业绩承诺实现情况出具的专项
审核报告
新元 指 新加坡元，新加坡法定货币
元 指 人民币元
行业专业术语
主要由弹性材料（如弹簧、蛇簧、拉簧等）和软质材料
（如棕丝、棉花、乳胶海绵、泡沫塑料等），辅以绷结
材料（如绷绳、绷带、麻布等）和装饰面料及饰物（如
软体家具 指 棉、毛、化纤织物及牛皮、羊皮、人造革等）制成的各
种软家具。软体家具主要包括沙发、软床、床垫和餐椅
等，其主体架构以木料或五金件为支撑，内部通过海绵
等软质材料填充，表面经皮或布包覆而成。
聚氯乙烯，是氯乙烯单体（vinyl chloride monomer，简
称VCM）在过氧化物、偶氮化合物等引发剂；或在光、
热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。
PVC 指
PVC材料在实际使用中经常加入稳定剂、润滑剂、辅助
加工剂、色料、抗冲击剂及其它添加剂。具有不易燃性、
高强度、耐气候变化性以及优良的几何稳定性。
毛皮经过碱化等一系列化学准备后，进行铬鞣，成为蓝
皮，是牛皮加工过程的半制成品；蓝皮经剖层、修整、
蓝皮 指
染色、打磨、晾干、烘干、定型、压花等进一步加工，
可直接用于生产皮革成品。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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宜华木业 独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易方案概述
1、收购方：宜华木业
2、收购主体：理想家居（即要约人）
3、交易标的：华达利 100%股权（包括可行权股票期权，不包括库存股）
4、交易对方：标的公司全体股东
5、交易方案：
（1）公司通过在香港设立的全资子公司理想家居，根据《新加坡公司法》
以法院方案收购的方式，通过现金支付收购设立于新加坡并于新加坡证券交易所
上市的华达利的全部股份（不包括库存股，但包括经有效行使期权而发行并缴足
的股票），收购完成后，华达利从新加坡证券交易所退市，成为理想家居的全资
子公司。
本次交易标的交易价格为 399,783,218 新元（约合人民币 18.30 亿元，按 2015
年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价： 新加坡元折合 4.5773 人民币元）。
（2）上述根据《新加坡公司法》，以法院方案收购的方式具体为：由标的
公司和其股东达成一致，并经新加坡法院批准，标的公司股东转让其所持股份并
获得收购方提供的对价，主要分为以下两个步骤：
①第一次新加坡法院聆讯，法院下令召开股东会议。法院方案须得到参加股
东会议 75%以上的股东票数支持以及参加投票股东 50%以上的股东人数支持。
此外，由于华达利是新加坡上市公司，所以在第一次法院聆讯前也需取得新加坡
证券交易所对发给华达利股东的法院方案文件与退市申请的批准；
②第二次新加坡法院聆讯，法院批准相关方案。法院如果在第二次聆讯时批
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宜华木业 独立财务顾问报告
准该相关方案，则其将对标的公司所有股东（无论其是否投票支持该计划安排）
具有法律约束力。
（3）公司将在取得其股东大会批准本次交易，并取得所有与本次收购相关
的备案、核准或授权之后实施本次交易，相关备案、核准或授权包括但不限于：
广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局、台湾经济部投资审查委员会、新加
坡证券理事会、新加坡证券交易所、新加坡法院、美国反垄断机构关于本次交易
的登记、备案或审批。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易各方均为独立法人实体，其中上市公司为中国独立法人实体，在本
次交易中作为收购方的上市公司全资子公司为中国香港地区独立法人实体，标的
公司为新加坡独立法人实体，上市公司及上市公司控股股东与标的公司及其控股
股东间不存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：亿元
上市公司 标的公司 比值
资产总额 102.50 资产总额 18.64 18.19%
营业收入 44.27 营业收入 31.17 70.41%
资产净额 63.79 交易价格 18.30 28.69%
注：1、标的公司的财务数据与交易价格按照按 2015 年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价：1
新加坡元折合 4.5773 元。
2、与上市公司比较资产总额和资产净额相比较的指标取标的公司相关财务数据与本次交易价格孰高
值。
由上表可见，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市
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宜华木业 独立财务顾问报告
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，宜华企
业（集团）有限公司仍为宜华木业第一大股东，刘绍喜先生仍为宜华木业实际控
制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的借壳上市。
五、本次重组的支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产，本次交易的资金来源为自
有资金及银行贷款。
根据《新加坡收购与合并守则》，交易对价需在收购要约获得所有先决条件
满足后的 10 天内支付。就本次交易而言，符合要约执行的最后条件是在第二次
新加坡法院聆讯后，新加坡法院批准根据《新加坡公司法》，以法院方案通过现
金方式，全面收购华达利 100%股票的收购方案，且计划庭令在新加坡会计与公
司管理局备案。因此，收购对价支付应在第二次新加坡法院聆讯批准法院方案，
且计划庭令在会计与公司管理局备案后的 10 天内支付。
公司计划按照自筹资金与银行借款 1:1 的方案出资，具体为公司自有资金出
资 9.15 亿元，通过银行贷款 9.15 亿元。其中，上市公司自有资金主要为公司期
末货币资金余额，目前账面货币资金无设置任何担保或保证而导致流动性受限。
截至 2015 年 9 月 30 日，宜华木业账面货币资金为 38.13 亿元，授信额度为 35.61
亿元，其中未使用授信额度为 12.02 亿元，货币资金和未使用授信额度合计超过
50 亿元，远高于此次收购价格 18.30 亿元，故公司有充足资金用于本次收购。
此外，宜华木业已与中国银行达成并购贷款意向。
六、本次交易的定价方式及估值情况
由于标的公司为新加坡证券交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评
估报告为依据，本次收购亦未进行资产评估。收购价格的确定因素包括标的公
司净资产、市值、技术、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。
本次交易的总对价为 39,978.32 万新元，约合人民币 182,992.77 万元（按
2015 年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价：1 新加坡元折合 4.5773 人民
币元）。
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宜华木业 独立财务顾问报告
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，对宜华木业股权结构无影响。
2、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次收购有利于公司提升国际影响力及行业地位，提升公司在海外的知名
度；开拓销售渠道，拓展海外市场，扩大客户基础；进入软体家具行业，形成多
样化产品布局。
标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公
司发展战略的实施，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基
础上，进一步整合木制家具和软体家具在外销出口、区域经销、体验馆零售、网
络直销四位一体立体式销售渠道下的融合与互补，在市场以及销售渠道的协同
下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。本次交
易完成后，将有利于上市公司提升盈利能力。
八、本次交易已履行的和尚需取得的批准或核准
2015 年 11 月 18 日，公司与华达利控股股东 BEM 签订了《重大资产重组框
架协议》，表明双方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以作为公司
开展下一步工作的依据。公司于 2015 年 11 月 19 日进行了信息披露。
2016 年 1 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第十一次会议，审议通过了本次重大资产购买预案的相关议案；并与 BEM 订立
与本次收购相关的附条件生效的收购协议。公司于 2016 年 1 月 8 日进行了信息
披露。
2016 年 1 月 14 日，公司收到上海证券交易所《关于广东省宜华木业股份有
限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0074 号），
公司于 2016 年 1 月 20 日向上海证券交易所提交回复，并对重大资产重组预案作
相应修改。公司股票于 2016 年 1 月 21 日复牌。
2016 年 2 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
15
宜华木业 独立财务顾问报告
第十二次会议审议并通过决议，通过了报告书和本次交易相关议案；并与 BEM
签署了收购协议的补充协议。公司于 2016 年 2 月 25 日进行信息披露。
本次收购尚需经过相关部门的备案或审批。经公司股东大会批准后，需获得
广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局、台湾经济部投资审查委员会、新加
坡证券理事会、新加坡证券交易所、新加坡法院、美国反垄断机构关于本次交易
的登记、备案或审批。在取得相关批准前，本次重组不得实施。提请广大投资者
认真阅读本报告的相关章节，并注意投资风险。
九、本次交易相关方已作出的重要承诺
（一）交易对方已作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、保证所提供资料的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
BEM、 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大
一、关于所提供信
息真实性、准确性 Phua Yong Pin、 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
和完整性的声明 Phua Yong Sin、 2、保证依照相关法律、法规、规章、中国证监
与承诺
Phua Yong Tat 会和上海证券交易所的有关规定，及时向宜华木业提
供本次重组的相关信息，并保证所提供信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导陈述
或重大遗漏，给宜华木业或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任和其他法律责任。
BEM、 1、截至本承诺出具之日，本公司/本人最近五年
二、关于最近五年
Phua Yong Pin、 未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
内未受到处罚的
Phua Yong Sin、 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
承诺
Phua Yong Tat 2、截至本承诺出具之日，本公司/本人最近五年
16
宜华木业 独立财务顾问报告
信用情况良好，本公司/本人不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会或新加坡证券监管
部门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等有损于本公司/本人诚信记录的情形。
1、本人承诺华达利在中国境内的子公司如果因
本次交易股权交割日之前既存的事实或状态，受到环
保、消防、安监、土地、房产、劳动保障等主管部门
处罚的，或因上述事项的合规性问题，使理想家居国
际有限公司（以下简称“理想家居”）、华达利受到损
Phua Yong Pin、
三、关于重组相关 失的，本人愿意承担理想家居、华达利由此受到的损
Phua Yong Sin、
事项的承诺 失（包括但不限于受到的罚款、滞纳金、整改费用、
Phua Yong Tat
停产等损失），同时承诺在主管部门约定的时间内对
所涉事项进行整改，相关费用由其自行承担。
2、本人承诺如华达利因未充分履行纳税义务或
代扣代缴义务被税务部门处罚的，本人愿意承诺因此
给华达利和理想家居的损失。
本次收购业绩承诺的承诺期为第一个财务期间
（2016 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日）、第二个财
务期间（即 2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日）、
四、业绩承诺 BEM
第三个财务期间（2018 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31
日）。如承诺期内华达利净利润未达到承诺利润，则
BEM 应对宜华木业进行补偿。
BEM 承诺，于理想家居支付本次收购价款后七个
工作日内向宜华木业提供金额不低于 2,500 万美元且
五、履约保证承诺 BEM
有效期涵盖承诺期的银行保函，作为 BEM 履行业绩补
偿义务的担保。
六、过渡期安排的 BEM 1、在过渡期内 BEM 及其实际控制人保证以正常
17
宜华木业 独立财务顾问报告
承诺
方式经营运作华达利，保持华达利处于良好的经营运
行状态，保持华达利现有的结构、核心人员基本不变，
继续维持与客户的关系；保证不会改变华达利的生产
经营状况，不进行任何正常经营活动以外的异常交易
或引致异常债务；保证及时将有关对华达利造成或可
能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、
事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
2、未经上市公司书面同意，BEM 不得不得在标的
股票上设置抵押、质押、托管或其它负担；不得提议
投票或投票同意华达利进行除日常生产经营外的其
他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、
合并；不得提议投票或投票同意分配华达利利润或对
华达利进行其他形式的权益分配或收购交易。
（二）标的公司已作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、保证所提供资料的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大
一、关于所提供信
息真实性、准确性 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
华达利
和完整性的声明 2、保证依照相关法律、法规、规章、中国证监
与承诺
会和上海证券交易所的有关规定，及时向宜华木业提
供本次重组的相关信息，并保证所提供信息真实、准
确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导陈述
或重大遗漏，给宜华木业或投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任和其他法律责任。
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宜华木业 独立财务顾问报告
1、截至本承诺出具之日，本公司最近五年未受
过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、关于最近五年
2、截至本承诺出具之日，本公司最近五年信用
内未受到处罚的 华达利
情况良好，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履
承诺
行承诺、被中国证监会或新加坡证券监管部门采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等有损于本
公司诚信记录的情形。
1、本公司及子公司是依法设立并有效存续的企
业法人，不存在法律、法规、规范性文件及其公司章
程所规定的应当终止的情形。
2、本公司及子公司注册资本均已足额缴纳，股
东出资及时、到位，手续完备，不存在抽逃出资、虚
假出资等任何违法行为。
3、本公司及子公司主要财产权属清晰，未设置
抵押、质押等任何权利负担，也不存在被司法冻结或
权利受限情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
三、守法合规声明 华达利 等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
4、本公司及子公司目前不存在未了结或潜在的
诉讼、仲裁、行政处罚或任何重大纠纷。
5、本公司及子公司已取得从事经营活动所需的
必要的经营资质和生产许可。
6、本公司在中国境内的经营业务符合国家产业
政策，本公司主营业务开展基本符合有关环境保护、
土地管理等法律法规和行政法的规定，本次收购符合
反垄断法律法规的规定。
7、本公司及境内外子公司在所有重大方面均严
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宜华木业 独立财务顾问报告
格遵守相关国家或地区的法律、法规，不存在严重违
反公司所在地相关法律法规的情形。
（三）上市公司及其相关人员已作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保
证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其
摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
关于报告书内容 宜华木业及其全 2、本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、
真实、准确、完整 体董事、监事、 尽职调查等工作尚未全面完成，本公司董事会及全体
的承诺 高级管理人员 董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合
理性。
3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会
计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完
整。
（四）相关证券服务机构及人员已作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
广发证券股份有限公司、国浩律师（广州）事务
所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）同
意在宜华木业本次重组文件中使用上述各个机构出
独立财务顾问、 具的文件以及引用文件的相关内容，并保证各个机构
关于勤勉尽责的
法律顾问、审计 出具的文件以及引用文件的相关内容已经审阅，承诺
承诺
机构 重组文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次重组文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，且各个机构未能勤勉尽责的，上述机构将承担连
带赔偿责任。
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宜华木业 独立财务顾问报告
十、标的公司财务资料的重要说明
华达利是一家在新加坡证券交易所上市的企业，其年度合并财务报表是根据
新加坡会计准则编制的，以美元作为列报货币。Ernst & Young LLP（安永会计
师事务所有限合伙）对华达利 2013 年度和 2014 年度的合并财务报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，2015 年前三季度财务报表为华达利管理
层提供的未经审计的财务报表。
按照国际惯例，在本次交易交割前，宜华木业难以获得标的公司按照中国企
业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法提供按照宜华木业适用的中国
企业会计准则编制的华达利财务报告及其相关的审计报告。本报告中引用的华达
利财务数据均引自按照新加坡会计准则编制的财务报表。上市公司承诺后续补充
披露的财务资料内容和时间安排如下：
“1、本公司承诺在本次收购正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照
中国企业会计准则和本公司会计政策编制的标的公司最近两年一期的财务报告
和审计报告；
2、关于备考合并财务报告：本公司承诺在标的公司股权正式交割后三个月
内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的最近一
年一期的备考合并财务报告。”
为了在本次交易交割前，便于投资者从整体上判断华达利财务报表和审计报
告的可依赖程度和可比性，上市公司编制了 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9
月标的公司年度财务报表披露的重要会计政策与中国企业会计准则的差异情况
表，并聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况表进行了鉴
证并出具了鉴证报告。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票
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宜华木业 独立财务顾问报告
异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信
息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、根据《重组办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进
行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。公司
聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
3、本次交易相关事项在提交公司董事会讨论时，公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过中国登记结算有限责任公司
网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易
系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
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宜华木业 独立财务顾问报告
重大风险提示
本次重大资产收购存在如下风险：
一、本次交易存在无法获得批准的风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（1） 公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（2） 广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局等关于本次交易的登记、
备案或审批；
（3） 美国反垄断机构审查；
（4） 台湾经济部投资审查委员会批准；
（5） 标的公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（6） 新加坡证券理事会、新加坡证券交易所关于本次交易的批准；
（7） 新加坡法院批准法院方案；
（8） 其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或
审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产
收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可
能被暂停、中止或取消。
二、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及新加坡、中国大陆及香港的法律和政策。宜华木业为中国注册
成立的上市公司，在本次交易中作为收购方的上市公司全资子公司为中国香港地
区独立法人实体，而标的公司为新加坡注册的上市公司，因此本次收购须符合各
地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
三、业务整合风险
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宜华木业 独立财务顾问报告
标的公司为一家境外公司，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、
公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。此外，由于本次交易的涉及
范围较广，待交易完成后，公司在产品销售、技术研发、人力资源、管理等方面
的整合到位尚需一定时间，因此存在公司无法在短期内完成业务整合或业务整合
效果不佳的风险。
四、标的公司原材料价格波动的风险
标的公司生产软体家具的主要原材料包括皮革、海绵和木材等。2013 年度
以来，皮革的采购价格总体呈上升趋势，作为产品生产成本的主要组成部分，对
毛利率水平有较大的影响；海绵作为石化加工过程中的衍生产物，受石油价格波
动影响较大，也会在一定程度上影响软体家具生产企业的生产成本；木材的质地、
品种及价格都是影响企业生产经营的重要因素，世界范围内森林面积的逐渐减
少，加上需求的刚性，使得木材价格未来可能具有上升趋势，可能导致软体家具
生产企业的生产成本上升。上述主要原材料价格波动会导致生产成本的波动，从
而影响公司的利润水平。
五、标的公司航运风险
华达利向 6 个大洲、40 个国家出售沙发等家具产品，大部分产品的出口需
要通过货运公司将产品航运到目的地区。应一些客户的要求，华达利根据不同的
贸易条款需要承担不同程度的保险费、运输费等运输成本。航运市场波动性较大，
运价高低很大程度上与油价相关，因此华达利还承担油价波动风险。上述风险因
素会导致运费的变动，如果运费率很高，华达利的分销成本将增加，经营利润率
也会受影响。因此，标的公司在日常经营的过程中存在着航运风险。
六、标的公司业绩承诺无法实现的风险
BEM 关于标的公司的业绩承诺如下：
（1）在第一个财务期间内，华达利经审计的税后合并净利润不低于 2,500
万美元；
（2）在第二个财务期间内，华达利经审计的税后合并净利润不低于 2,750
24
宜华木业 独立财务顾问报告
万美元；
（3）在第三个财务期间内，华达利经审计的税后合并净利润不低于 3,025
万美元；
（4）若华达利第一财务期间实现的税后合并净利润不足第一个财务期间的
承诺利润 2,500 万美元，但华达利在第二个财务期间实现的税后合并净利润不但
达到了第二个财务期间的承诺利润，还弥补了第一财务期间实现税后合并净利润
与承诺利润的差额，则宜华木业应向 BEM 免息返还 BEM 就第一个财务期间支
付的补偿对价。第二个财务期间和第三个财务期间补偿对价的支付适用前述规
定。若在上述财务期间内华达利经审计的税后合并净利润超过 8,275 万美元，则
宜华木业应向 BEM 免息返还 BEM 支付的全部补偿对价。
如果标的公司的经营状况或外部环境在本次交易后发生重大变化，则有可能
出现 BEM 对标的公司的业绩承诺无法实现的状况，从而影响标的公司的价值。
七、商誉减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的
相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨
认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规
定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司
未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利
影响。
八、偿债能力受到不利影响的风险
为了满足收购资金及后续公司资金需要，公司拟申请银行贷款。本次交易完
成后，公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力，公司计划还款来源为自有资金
及经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现
金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风
险。
九、净利润波动的风险
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宜华木业 独立财务顾问报告
标的公司主要从事皮革沙发以及与之相关家具产品的研发、设计、生产与销
售。报告期内由于皮革价格快速上涨并在历史高位运行，再加上人民币汇率波动
的影响，使得标的公司盈利能力受到较大影响，报告期内净利润分别为 68.5 万
美元、525.7 万美元及-238.7 万美元，若未来皮革价格再次大幅上涨，同时人民
币大幅升值，则公司存在盈利能力波动甚至下滑的风险。
十、汇率波动风险
本次交易总金额以新加坡元计价，并以交割日为基准按照定价机制经审计或
双方协商一致确认。本次交易的估值基准日为 2015 年 12 月 28 日，估值基准日
至本报告签署日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率波动会对新
加坡元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币贬值后按汇率折算后的
交易总金额将增加，反之将减少。
由于标的公司的日常运营中涉及美元、新元、欧元等多种货币，而上市公司
的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、新元、欧元等货币之间的汇
率变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
十一、环保风险
截至本报告签署日，标的公司部分境内子公司存在环保手续不完备、部分厂
区尚未完成环保竣工验收的情形。针对上述环评手续不合规的问题，华达利相关
国内子公司正在根据现行法规补充办理相关厂区的环评手续。同时，华达利的实
际控制人 Phua Yong Tat、Phua Yong Sin 和 Phua Yong Pin 已作出承诺，承诺在
本次交易股权交割之日前，华达利中国境内子公司将取得相关政府部门对其全部
经营场所（包括自有厂区和租赁厂区）有效的环评批复。如上述事项未能完成，
将采取其他措施使得华达利中国境内子公司的生产经营符合中华人民共和国环
境保护方面的法规，由此产生的费用由其承担，如华达利中国境内子公司因此受
到行政部门处罚，其将根据本次交易的收购安排向宜华木业（包括华达利）承担
赔偿责任。
虽然，截至本报告签署日，标的公司及其境内子公司的正常经营活动未因前
述环保瑕疵受到重大不利影响，标的公司及其境内子公司亦未因相关资质瑕疵导
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宜华木业 独立财务顾问报告
致实际经营损失，但不排除未来可能因该部分环保瑕疵而导致的行政处罚等对如
标的公司正常经营造成不利影响的风险。
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宜华木业 独立财务顾问报告
第一章 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、通过海外收购响应国家“走出去”战略，参与全球经济合作和产业布局
本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导
向。2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：“在走出去中提升竞争力。
推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。”改革开
放以来，中国经济逐步发展，对外开放程度不断加深，外商投资通过合资、合作、
新设、兼并、收购等多元化方式参与中国经济和中国企业的成长；随着中国综合
国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求更多的发展空间，而通
过海外收购整合境内外资源并形成全球产业布局成为发展方式之一。
近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和覆盖市
场延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。根据商务部网站数
据显示，2014 年，我国境内投资者共对全球 156 个国家和地区的 6,128 家境外企
业进行了直接投资，累计实现投资 6,320.5 亿元（折合 1,028.9 亿美元），同比增
长 14.1%。截至 2014 年底，我国累计非金融类对外直接投资 3.97 万亿元（折合
6,463 亿美元）。
本次交易将有助于宜华木业更加快速有效地融入国际市场，符合中国企业
“走出去”的发展趋势。
2、全球软体家具消费量可观，市场增长潜力巨大
进入二十一世纪以来，随着世界经济的发展和各国人民生活水平的提高，人
们对家居环境舒适性的要求越来越高，全球软体家具消费量也呈逐年上升趋势。
根据意大利米兰轻工业信息中心（The Centre for Industrial Studies）的统计数据，
全球软体家具消费量由 2004 年的 416 亿美元增长至 2013 年的 650 亿美元，年均
复合增长率高达 5.08%。从全球软体家具消费需求类型来看，发达国家老旧房屋
的翻新以及发展中国家城市化带来的新房装修都是影响软体家具消费需求量的
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宜华木业 独立财务顾问报告
主要驱动因素。
其中，现存大量老旧的房屋需要进行翻新改造，从而形成对软体家具的稳定
需求；同时，发达国家居民更加注重居住条件的舒适性，对软体家具有较大的更
新需求，从而给软体家具产业的发展带来了新的契机。根据世界最大的家居改装
零售公司 THE HOME DEPOT, INC.在 2013、2014 财务年度的报告，其主要位于
美国的零售店得益于美国家居改装市场的繁荣，净销售收入分别同比增长了
5.4%和 5.5%。发达国家老旧房屋更新的持续需求，将有力推动软体家具消费的
不断增长。
另一方面，广大发展中国家，尤其是以金砖四国为代表的主要新兴经济体，
近年来城市化进程不断加速，城市人口不断增加，城市新房建设力度不断加大，
逐渐成为全球软体家具市场需求新的增长点。以中国为例，根据国家统计局的统
计，我国 2014 年的城镇化率已达到 54.77%；而 2013 年住宅房屋竣工面积达
193,328.47 万平方米，对比 2003 年的 130,160.75 万平方米，年复合增长率 4.04%，
新增房屋加速增长。随着新兴经济体国家城镇化进程的不断推进，大量农村人口
将迁往城镇，城镇人口的比重将不断增加，这将带来大量新增城镇居民住房需求。
发展中国家城市化过程中的大量新房装修，将成为软体家具消费的重要驱动力。
3、进一步完善公司泛家居生态圈的战略布局
随着国民经济的持续增长和居民可支配收入的不断提高，国内居民消费升级
不断推进，行业增长由出口拉动变为内销拉动，低端需求庞大，高端和个性化需
求开始崛起，我国整个家具消费市场处在高速发展阶段。公司在良好的产业发展
环境下，把握市场契机，全面推进“泛家居生态圈”一体化战略布局。公司通过
股权投资美乐乐、爱福窝、有住网、金融一号店等互联网平台，充分整合实体渠
道资源与互联网平台的流量资源优势，实现融合大数据、云计算、移动应用、消
费金融等创新技术的 O2O 家居运营模式。
华达利是国际领先的新加坡家具制造上市公司，主要从事沙发与皮革相关家
具产品的研发、设计、生产与销售，是拥有“DOMICIL”、“CORIUM ITALIA”、
“MUSE”、“RELAX STUDIO”等国际知名皮革软体家具品牌。2014 年，华达利实
现总收入 50,058 万美元，主要业务收入来源于欧洲与北美，标的公司在新加坡、
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宜华木业 独立财务顾问报告
美国、韩国、日本、澳大利亚、德国、法国、意大利、英国和中国上海等拥有良
好的销售渠道。宜华木业收购华达利 100%股权后，将有利于上市公司进一步丰
富公司家居产品品类，依托互联网家居生态圈平台，形成产品品牌与销售渠道的
优势互补，加快完善公司在家居行业中客户资源、渠道等不同方位的战略布局，
有利于加强家居产业协同，实现公司泛家居生态系统的全面升级。
（二）本次交易的目的
1、提升国际影响力及行业地位
本次交易将大大提升公司的国际影响力，帮助公司借助标的公司的品牌效
应，迅速建立公司在海外市场的认知度。标的公司在新加坡、日本、韩国、中国
台湾、澳大利亚、意大利、德国、法国、英国和美国等国家和地区拥有子公司，
有将近 40 年的行业经验，是全球知名的沙发制造企业，管理团队具备丰富的业
务和管理经验。本次交易的达成将有效促进公司的国际化进程，通过资源的协同
配置促进公司全球行业地位的提升。
2、丰富产品品类，打造“泛家居”生态圈
在本次收购之前，公司的主要产品为木制家具及地板，而标的公司的产品主
要集中在软体家具行业；公司与标的公司的主要产品品类属于不同细分品类，但
又面向相近的客户群体。通过对标的公司的收购，公司将进入软体家具的制造和
销售行业，大大丰富了公司的家具产品品类，力求进一步为消费者提供便捷的一
站式服务体验，节省消费者对不同家具的协调和搭配的时间和成本，搭建并最终
形成一个全方位的“泛家居”生态圈。
3、拓展海外市场，扩大客户基础
标的公司现有的主要销售收入来源于海外。2014 年，标的公司的产品销往
全球 6 大洲的 46 个国家，其中在欧洲的销售收入占 47%，在美洲的销售收入也
占比达 20%，在亚太地区以外的区域销售共占总销售收入的 68%。本次收购完
成之后，公司通过整合和利用标的公司已有的遍布全球的完善销售渠道，公司现
有的木制家具业务和线上销售网络也得以向海外更深一步拓展，总体上使得宜华
木业整体的产品生态、销售网络和战略布局更趋合理和完善。
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宜华木业 独立财务顾问报告
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的方案概要
1、收购方：宜华木业
2、收购主体：
本次交易的收购主体是宜华木业在香港设立的全资子公司理想家居，该公司
基本情况如下：
名称：理想家居国际有限公司
英文名称：Ideal Homes International Limited
公司编号：2278786
住所：3/F New York House 60, Connaught Rd Central, Hongkong
注册资本：100 万美元
成立日期：2015 年 8 月 25 日
理想家居国际有限公司（Ideal Homes International Limited）（即要约人）
3、交易标的：华达利（HTL International Holdings Limited）100%股权（包
括可行权股票期权，不包括库存股）
4、交易对方：标的公司全体股东
5、收购方式：宜华木业通过在香港设立的全资子公司与华达利订立与本次
收购相关协议，根据《新加坡公司法》以法院方案通过现金方式全面收购华达利
100%股票，收购完成后，华达利从新加坡证券交易所退市，成为理想家居的全
资子公司。宜华木业将在取得其股东大会批准本次交易，并取得所有与本次收购
相关的备案、核准或授权之后实施本次交易，相关备案、核准或授权包括但不限
于：广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局、台湾经济部投资审查委员会、
新加坡证券理事会、新加坡证券交易所、新加坡法院、美国反垄断机构关于本次
交易的登记、备案或审批。只有当上述先决条件被全部满足或豁免后，要约人与
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华达利签署本次收购相关协议，根据《新加坡公司法》以法院方案进行收购。
根据《新加坡公司法》，以法院方案收购的方式具体为：由标的公司和其股
东达成一致，并经新加坡法院批准，标的公司股东转让其所持股份并获得收购方
提供的对价，主要分为以下两个步骤：
①第一次新加坡法院聆讯，法院下令召开股东会议。法院方案须得到参加股
东会议 75%以上的股东票数支持以及参加投票股东 50%以上的股东人数支持。
此外，由于华达利是新加坡上市公司，所以在第一次法院聆讯前也需取得新加坡
证券交易所对发给华达利股东的法院方案文件与退市申请的批准；
②第二次新加坡法院聆讯，法院批准相关方案。法院如果在第二次聆讯时批
准该相关方案，则其将对标的公司所有股东（无论其是否投票支持该计划安排）
具有法律约束力。
6、收购对价：本次要约的对价将以现金支付，每股华达利的股票收购价格
为 1 新元。
7、总交易对价：收购 100%股权（不包括库存股，但包括经有效行使期权而
发行并缴足的股票），本次收购总对价为 399,783,218 新元，约合人民币 18.30
亿元（按照 2015 年 12 月 10 日新元对人民币汇率中间价：1 新元折合 4.5773 人
民币元计算）。
（二）收购的流程
本次收购流程如下：
1、宜华木业召开董事会审议通过本次收购的初步方案及相关事宜。
2、宜华木业与华达利的控股股东 BEM 订立与本次收购相关的附条件生效
的收购协议。
3、宜华木业披露《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案》及相
关文件，标的公司华达利同时公告其控股股东 BEM 与宜华木业全资子公司理想
家居签署附条件生效收购协议的主要内容。
4、宜华木业召开第二次董事会审议通过本次收购的具体方案、本次收购涉
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及的相关协议以及信息披露文件。
5、宜华木业披露《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要等相关信息披露文件，标的公司发布本次附先决条件的要约的相
关公告。
6、宜华木业股东大会批准本次收购及相关事宜。
7、本次交易获得广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局、台湾经济部
投资审查委员会以及新加坡证券理事会、新加坡证券交易所、新加坡法院、美国
反垄断机构等相关监管部门的备案或审批。
8、理想家居与华达利签署本次收购相关协议，并发布根据《新加坡公司法》
以法院方案通过现金方式全面收购华达利 100%股票的相关公告。
9、华达利获得新加坡证券交易所批准收购方案之股东通函与退市申请批准。
10、第一次新加坡法院聆讯，法院下令召开股东会议。华达利股东大会批准
收购与退市方案，该法院方案须得到参加股东会议 75%以上的股东票数支持以及
参加投票股东 50%以上的股东人数支持。
11、第二次新加坡法院聆讯，新加坡法院批准根据《新加坡公司法》以法院
方案通过现金方式全面收购华达利 100%股票的收购方案，该法院方案其将对标
的公司所有股东（无论其是否投票支持该计划安排）具有法律约束力。
12、本次交易先决条件得以全部满足或豁免，向新加坡会计与公司管理局备
案；并在 10 天内支付对价。
13、要约收购完成。
（三）定价依据、交易标的的定价
本次交易的估值基准日为 2015 年 12 月 28 日，各方同意依据华达利的净资
产，结合估值基准日华达利的股票价格，参考与华达利同行业上市公司的估值情
况，综合考虑华达利的长期发展前景及相关因素，各方同意本次收购中对华达利
股票的收购价格为每股 1.00 新元。
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（四）本次交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产，本次交易的资金来源为自
有资金及银行贷款。
1、新加坡法律规定的时间及支付进度安排
根据《新加坡收购与合并守则》，交易对价需在收购要约获得所有先决条件
满足后的 10 天内支付。就本次交易而言，符合要约执行的最后条件是在第二次
新加坡法院聆讯后，新加坡法院批准根据《新加坡公司法》，以法院方案通过现
金方式，全面收购华达利 100%股票的收购方案，且计划庭令在新加坡会计与公
司管理局备案。因此，收购对价支付应在第二次新加坡法院聆讯批准法院方案，
且计划庭令在会计与公司管理局备案后的 10 天内支付。
2、目前公司的授信额度及公司现金支付能力
本次交易标的交易价格为 399,783,218 新元（约合人民币 18.30 亿元，按
2015 年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价：1 新加坡元折合 4.5773 人民
币元）。公司计划按照自筹资金与银行借款 1:1 的方案出资，具体为公司自有资
金出资 9.15 亿元，通过银行贷款 9.15 亿元。其中，上市公司自有资金主要为公
司期末货币资金余额，目前账面货币资金无设置任何担保或保证而导致流动性受
限。截至 2015 年 9 月 30 日，宜华木业账面货币资金为 38.13 亿元，授信额度为
35.61 亿元，其中未使用授信额度为 12.02 亿元。宜华木业有充足资金用于本次
收购。
（1）公司盈利能力良好
公司产业链一体化经营体系的优势已初步显现，2012 年度、2013 年度和 2014
年度公司营业收入分别为 334,766.82 万元、409,095.47 万元和 442,662.87 万
元；归属于母公司所有者的净利润分别为 30,158.59 万元、41,053.54 万元和
52,977.03 万元。体现了较强的综合竞争实力和抗风险能力。公司近年来持续较
快的增长和较强的整体盈利情况，为本次收购资金提供了有力保障。
（2）经营活动带来充裕的现金净流入
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报告期内，公司最近三年合并经营活动现金流量净额分别为 53,861.03 万
元、67,030.20 万元、59,044.59 万元。经营活动带来相对充裕的现金流入也为
公司本次收购资金提供保障。
（3）银行授信额度充足
在与贷款银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行
贷款本息，报告期内，公司所有贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾
期或未偿还的债务。截至 2015 年 9 月 30 日，授信额度为 35.61 亿元，其中未使
用授信额度为 12.02 亿元。公司良好的还贷记录以及高信用等级表明公司具有很
强的间接融资能力，为公司本次收购资金提供重要保障。
此外，宜华木业已与中国银行达成并购贷款意向。
综上，宜华木业货币资金和未使用授信额度合计超过 50 亿元人民币，远高
于此次收购价格 18.30 亿元人民币，故公司有充足的现金支付能力履行本次收
购。
（五）交易结构
宜华木业在香港的全资子公司理想家居为本次收购的实施主体，即要约人。
收购完成后，理想家居持有华达利 100%的股权，而公司间接全资控股华达利。
（六）标的公司的持续管理与经营
为保证华达利持续发展和保持持续竞争优势，BEM 承诺自股票交割日起，
华达利核心管理人士仍需至少在华达利任职 60 个月。在业绩承诺期内，上市公
司同意，华达利核心管理人士全权负责华达利的管理和经营。此外，上市公司将
提供必要的资源和支持以使标的公司进一步持续发展，同时尽可能地挖掘双方的
协同效应。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易各方均为独立法人实体，其中上市公司为中国独立法人实体，在本
次交易中作为收购方的上市公司全资子公司为中国香港地区独立法人实体，标的
公司为新加坡独立法人实体，上市公司及上市公司控股股东与标的公司及其控股
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股东间不存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：亿元
上市公司 标的公司 比值
资产总额 102.50 资产总额 18.64 18.19%
营业收入 44.27 营业收入 31.17 70.41%
资产净额 63.79 交易价格 18.30 28.69%
注：1、标的公司的财务数据与交易价格按照按 2015 年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价：1
新加坡元折合 4.5773 元。
2、与上市公司比较资产总额和资产净额相比较的指标取标的公司相关财务数据与本次交易价格孰高
值。
由上表可见，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，宜华企
业（集团）有限公司仍为宜华木业第一大股东，刘绍喜先生仍为宜华木业实际控
制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易的决策过程与批准情况
（一）本次交易的决策过程
2015 年 11 月 18 日，宜华木业召开第五届董事会第十九次会议，同意公司
与本次重大资产重组交易对方 BEM 签署《重大资产重组框架协议》，并授权管
理层全权办理与签署框架协议相关的全部事宜。
2016 年 1 月 7 日，宜华木业第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第十一次会议审议并通过决议，审议通过了本次交易方案和预案等议案；
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2016 年 1 月 7 日，宜华木业与 BEM 签署了收购协议。
2016 年 2 月 23 日，宜华木业召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监
事会第十二次会议审议并通过决议，通过了报告书和本次交易相关议案。
2016 年 2 月 23 日，宜华木业与 BEM 签署收购协议的补充协议，确定交易
价格。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和备案
1、中国境内相关审批或备案
（1）广东省发改委
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发改委 2014 年第 9 号）
的相关规定，地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家
发展和改革委员会备案。本次收购金额不足 3 亿美金，故因由广东省发改委备案。
（2）商务部门
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条和第九条的
规定，本次收购需报广东省商务厅备案。
（3）外汇管理部门
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，公司向境外子公司增加投资
总额用于本次收购，需到所在地汕头市外汇管理局办理境外直接投资外汇登记手
续。
2、本次交易涉及的其他审批或备案
（1）新加坡证券理事会、新加坡证券交易所关于本次交易的批准。
（2）美国反垄断机构关于本次交易的审查。
（3）台湾经济部投资审查委员会批准。
（4）新加坡法院批准法院方案。
七、本次交易对上市公司的影响
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宜华木业 独立财务顾问报告
宜华木业主要从事家具和木地板等木材深加工产品的研发、设计、生产与销
售，主导产品包括木质家具和木地板两大系列。华达利是国际领先的新加坡沙发
制造公司，主要从事皮革沙发及相关家具产品的研发、设计、生产与销售。通过
本次交易，将有利于宜华木业进一步丰富公司家居产品品类，形成产品品牌与销
售渠道的优势互补。本次收购将对公司销售渠道的开拓如下：
1、有利于海外市场开拓
公司产品主要出口国家或地区包括美国、欧洲、澳大利亚等，公司在境外销
售产品全部采用自有品牌直接出口的模式，将产品直接销售给境外大型的家具批
发商、零售商、品牌连锁店等，然后由大型的家具批发商、零售商、品牌连锁店
销售给最终消费者，主要客户包括捷司便尼、卧室家具公司、新古典家具、汉克
斯家具、多样化家具等。公司于 2010 年在美国设立了全资子公司宜华木业（美
国）有限公司，负责公司海外市场的资讯收集、产品售后服务、市场推广、商品
的展示和品牌的维护等业务。目前，公司海外业务收入中以北美地区为主，报告
期内占公司外销收入占比超过 80%。
本次收购标的公司华达利目前在英国、德国、法国、意大利、瑞典等主要欧
洲国家均设有销售办事处，主要负责为所在国家的下游批发商提供销售服务；除
了以上主要国家之外，华达利在比利时、卢森堡等国家均有稳定的批发商零售合
作伙伴。在欧洲国家的销售收入中，标的公司在英国的收入占比最高且超过 50%，
其次为法国与德国。华达利在欧洲地区的主要客户包括 DFS、Furniture Village、
Steinhoff 等国际知名家居批发商。报告期内，标的公司保持稳健的销售策略，
在公司品牌积累的基础上，根据各市场产品利润率水平决定当地销售网络的人员
与资金后续投入。通过本次收购，公司将利用华达利在欧洲、亚太等海外市场的
销售渠道与品牌优势，进一步拓展公司在欧洲、亚太等海外市场的销售份额，一
方面在华达利原有的营销渠道上丰富沙发产品品类，为下游批发商提供更全面的
产品服务，另一方面公司将综合考虑产品利润率、区域市场占有率等因素稳步拓
展海外地区的销售渠道。
2、有利于国内市场开拓
报告期内，公司为了应对行业发展趋势，加快国内市场拓展步伐，实现内外
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宜华木业 独立财务顾问报告
销市场双轮驱动。内销收入从 2012 年 3.93 亿元，增长到 2014 年 9.22 亿元，内
销收入占比从 11.79%提升到 20.86%。渠道建设方面，公司加快推进“家居体验
中心+经销商”国内市场营销模式，以体验馆为核心，以点带面辐射周边区域经
销商，完善国内营销网络布局，目前公司已在汕头、广州、北京、南京、上海、
武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津和沈阳等城市开立了 13 家大
型家居体验中心，在全国两百多个大中城市拥有 300 多家经销商。标的公司是国
际领先的新加坡家具制造公司，主要从事皮革沙发及相关家具产品的研发、设计、
生产与销售。此外，公司通过股权投资美乐乐、爱福窝等互联网家居平台，公司
将整合电商平台线上引流与线下实体体验馆的优势资源，吸纳第三方品牌入驻，
丰富公司线上与线下的产品品类，共同打造 O2O 泛家居线下开放平台店，塑造泛
家居电商新业态。
2014 年，标的公司华达利实现总收入 500,577 千美元，欧洲地区的收入占
总收入的 46.57%，北美地区收入占 20.35%，中国地区收入仅占其总收入的 1.61%。
通过本次收购，华达利将借助公司在国内营销网络的已有渠道，结合公司互联网
家居平台，充分发挥华达利产品、品牌与电商平台线上引流的协同效应，进一步
扩大标的公司在国内的市场份额，有利于加强家居产业协同，实现公司泛家居生
态系统的全面升级。
综上，本次收购有利于公司提升国际影响力及行业地位，提升公司在海外的
知名度；开拓销售渠道，拓展海外市场，扩大客户基础；进入软体家具行业，凭
借收购后公司形成国内外一体、线上线下交互的销售网络的良好布局，有助于实
现公司覆盖全屋家居品类的“互联网+泛家居”战略，形成“泛家居”生态圈。
标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公
司发展战略的实施，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基
础上，进一步整合木制家具和软体家具在外销出口、区域经销、体验馆零售、网
络直销四位一体立体式销售渠道下的融合与互补，在市场以及销售渠道的协同
下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。本次交
易完成后，将有利于上市公司提升盈利能力。
八、本次重大资产购买对每股收益的影响以及填补回报措施
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宜华木业 独立财务顾问报告
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露》（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下
表所示：
加权平均 每股收益（元）
报告期利润 净资产收 基本每股 稀释每股
益率（%） 收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.34 0.36 0.36
2015 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通
1-9 月 8.46 0.36 0.36
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 8.89 0.37 0.37
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
8.82 0.37 0.37
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 9.13 0.36 0.36
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
9.08 0.35 0.35
股股东的净利润
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易完成后公司总股数不因
本次交易而增加。此外，根据收购协议，本次交易的主要交易对方 BEM 对交易
标的华达利未来净利润作出承诺，第一个、第二个、第三个财务期间净利润分别
为 2,500 万美元、2,750 万美元和 3,025 万美元。如承诺期内华达利净利润未达到
承诺利润，则 BEM 应对宜华木业进行补偿。
综上，考虑到本次交易完成后公司总股数保持不变，同时基于本报告“第四
章 交易标的基本情况”之“十、标的公司财务状况”之“（三）交易对方承诺
标的公司利润的依据、可实现性及合理性”分析，华达利业绩承诺具有可实现性，
因此本次交易将增厚公司当年的每股收益，不存在公司即期回报被摊薄的情形。
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宜华木业 独立财务顾问报告
第二章 上市公司基本情况
一、宜华木业概况
法定中文名称：广东省宜华木业股份有限公司
法定英文名称：Guangdong Yihua Timber Industry CO., LTD.
注册资本：1,482,870,004 元
法定代表人：刘绍喜
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：宜华木业
股票代码：600978
注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
办公地址：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区
邮政编码：515834
电话号码：0754-85100989
传真号码：0754-85100797
公司网址：http://www.yihuatimber.com/
经营范围：从事本企业生产所需自用原木的收购及生产、经营不涉及国家进
出口配额及许可证管理的装饰木制品及木构件等木材深加工产品。
二、宜华木业历史沿革
（一）公司设立情况
公司的前身是澄海市泛海木业有限公司，成立于 1996 年 12 月 4 日，是一家
依法设立的中外合资经营企业，2000 年 8 月 16 日变更企业名称为“广东泛海木
业有限公司”（以下简称“广东泛海”）。
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宜华木业 独立财务顾问报告
2001 年 2 月广东泛海完成股权变更手续，注册资本变更为 16,000 万港元，
其中宜华集团出资 8,960 万港元，占注册资本的 56%；荣科国际投资有限公司出
资 6,400 万港元，占注册资本的 40%；澄海市捷和贸易有限公司出资 320 万港元，
占注册资本的 2%；澄海市源兴实业有限公司出资 160 万港元，占注册资本的 1%；
澄海市诚艺实业有限公司出资 160 万港元，占注册资本的 1%。
2001 年 4 月 27 日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于广东泛海
木业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2001]427
号）批准，广东泛海以 2000 年 12 月 31 日经审计的净资产 184,329,093 元，按
1：1 比例折股，依法变更为“广东省宜华木业股份有限公司”，注册资本为
184,329,093 元，并于 2001 年 5 月 31 日在广东省工商局取得《企业法人营业执
照》，注册号企股粤总副字第[003234]号。公司成立时，原广东泛海股东为股份
有限公司股东，股权结构如下：
股东 股份数（股） 股权比例（%）
宜华企业（集团）有限公司 103,224,292 56.00
荣科国际投资有限公司 73,731,637 40.00
澄海市捷和贸易有限公司 3,686,582 2.00
澄海市源兴实业有限公司 1,843,291 1.00
澄海市诚艺实业有限公司 1,843,291 1.00
总计 184,329,093 100.00
（二）公司上市及历次股份变化情况
1、公司发行上市情况
2004 年 7 月 30 日，经中国证监会“证监发行字[2004]123 号”文核准，公
司于 2004 年 8 月 9 日以向沪、深二级市场投资者定价配售的方式发行 6,700 万
股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行价 6.68 元。2004 年 8 月
17 日，上海证券交易所作出《关于广东宜华木业股份有限公司人民币普通股股
票上市交易的通知》（上证上字[2004]122 号），同意公司首次公开发行的股票于
2004 年 8 月 24 日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“宜华木业”，证券
代码为“600978”。
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宜华木业 独立财务顾问报告
该次发行后，公司股本结构如下：
股东 股份数（股） 股权比例（%）
发起人股： 184,329,093 73.34
其 中：
宜华企业（集团）有限公司 103,224,292 41.07
荣科国际投资有限公司 73,731,637 29.34
澄海市捷和贸易有限公司 3,686,582 1.47
澄海市源兴实业有限公司 1,843,291 0.73
澄海市诚艺实业有限公司 1,843,291 0.73
社会公众股： 67,000,000 26.66
合计 251,329,093 100.00
2004 年 12 月 17 日，商务部作出《关于同意广东省宜华木业股份有限公司
增资的批复》（商资批[2004]1986 号），批准公司注册资本增至 251,329,093 元。
2005 年 1 月 27 日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
2、公司上市以来股本变化情况
2005 年 5 月 9 日，经公司 2004 年度股东大会决议通过，公司以 2004 年 12
月 31 日的总股本 251,329,093 股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例将资本公积
转增为股本，转增后股本为 301,594,911 股。2005 年 8 月 17 日，商务部作出《关
于同意广东省宜华木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2005]1717 号），批
准公司注册资本增至 301,594,911 元。2005 年 10 月 27 日办理了工商变更登记，
变更后注册资本为 301,594,911 元，变更后的注册资本业经正中珠江“广会所验
字[2005]第 5101970005 号”《验资报告》验证。
2005 年 11 月 25 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置
改革方案，由公司非流通股股东以支付股份的方式向持有公司流通股份的股东作
出对价安排，流通股股东每持有 10 股流通股获得 3 股股票对价，非流通股股东
共向流通股股东支付对价 2,412 万股。该股权分置改革方案获商务部“商资批
[2005]3042 号”文批准，并于 2005 年 12 月实施完毕。该方案实施后公司总股
本仍为 301,594,911 股，公司发起人持有的非流通股性质变更为有限售条件的流
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宜华木业 独立财务顾问报告
通股，持股比例由 73.34%减至 65.34%。
2006 年 5 月 9 日，经公司 2005 年度股东大会决议通过，公司以 2005 年 12
月 31 日的总股本 301,594,911 股为基数，按每 10 股转增 2 股的比例将资本公积
转增为股本，转增后股本为 361,913,893 股。变更后注册资本为 361,913,893 元。
该转增事项已于 2006 年 9 月 13 日获商务部“商资批[2006]1842 号”批准，变
更后的注册资本业经正中珠江“广会所验字[2006]第 0602520012 号” 验资报告》
验证。2006 年 12 月 7 日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
2006 年 11 月，经 2006 年度第二次临时股东大会审议，并于 2007 年 3 月 19
日经中国证监会“证监发行字[2007]56 号”文核准，公司向特定对象以非公开
方式发行不超过人民币普通股（A 股）100,000,000 股，增发后股本总数为
461,913,893 股。所募集资金业经正中珠江“广会所验字[2007]第 0701090015
号”《验资报告》验证。2007 年 7 月 11 日，商务部作出《关于同意广东省宜华
木业股份有限公司增资的批复》（商资批[2007]1170 号），批准公司注册资本增
至 461,913,893 元。2007 年 7 月 31 日，广东省工商局核准了公司的上述变更事
宜。
经公司 2007 年 9 月 12 日召开的 2007 年度第三次临时股东大会审议通过，
公司以截至 2007 年 6 月 30 日的总股数 461,913,893 股为基数，实施资本公积金
转增股本方案，向全体股东每 10 股转增股本 4.5 股。实施后公司的股份总额增
加至 669,775,145 股。商务部 2008 年 1 月 15 日作出《关于同意广东省宜华木业
股份有限公司增资的批复》（商资批[2008]13 号），批准公司注册资本增至
669,775,145 元。2008 年 4 月 24 日，正中珠江出具《验资报告》广会所验字[2008]
第 0800870012 号），审验认为：截至 2008 年 4 月 24 日止，公司已将资本公积金
207,861,252 元转增股本。2008 年 5 月 19 日，广东省工商局核准了公司的上述
变更事宜。
经公司 2008 年 4 月 11 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司以截至
2007 年 12 月 31 日的总股数 669,775,145 股为基数，实施资本公积金转增股本
方 案 ， 向 全 体 股 东每 10 股 转 增 股 本 5 股 。 实 施 后 公 司的股 份 总 额 增 至
44
宜华木业 独立财务顾问报告
1,004,662,718 股。2009 年 1 月 5 日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外
商投资股份制企业广东省宜华木业股份有限公司增加注册资本和修改章程的批
复》（粤外经贸资字[2009]12 号），批准公司注册资本增至 1,004,662,718 元。
2009 年 6 月 29 日，广东省工商局核准了公司的上述变更事宜。
经中国证监会 2010 年 9 月 20 日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1323 号）核准，公司于 2010 年
10 月 21 日向浙江商裕阳光创业投资有限公司等 10 家特定投资者非公开发行
14,800 万股（A 股），每股票面金额 1.00 元，每股发行价 5.7 元。本次发行完成
后，公司的总股本增至 1,152,662,718 股。前述股本总额已经正中珠江 2010 年
10 月 23 日出具《验资报告》（广会所验字[2010]第 09005750118 号）验证。2011
年 1 月 30 日，广东省对外贸易经济合作厅作出《关于外商投资股份制企业广东
省宜华木业股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2011]58 号），批准公司
注册资本增至 1,152,662,718 元。2011 年 2 月 15 日，广东省工商局核准了公司
的上述变更事宜。
经中国证监会 2013 年 9 月 24 日下发的《关于核准广东省宜华木业股份有限
公司配股的批复》（证监许可[2013]1218 号）核准，公司于 2014 年 2 月向全体
股东配售 A 股股份 330,207,286 股，每股价格 4.03 元。本次配股完成后，公司
的总股本增至 1,482,870,004 股。前述股本总额已经正中珠江 2014 年 2 月 26 日
出具《验资报告》（广会验字[2014]第 G14006680010 号）验证。2014 年 7 月 4
日广东省商务厅作出《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东省宜华木业股
份有限公司转为内资股份制企业的批复》（粤商务资字[2014]267 号），批准公司
转为内资企业。2014 年 8 月 11 日，广东省工商局核准了公司的上述变更注册资
本事宜。
三、宜华木业最近三年的控制权变动
上市公司最近三年的控制权未发生变动，第一大股东为宜华企业（集团）有
限公司，实际控制人为刘绍喜先生。
45
宜华木业 独立财务顾问报告
四、宜华木业控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
公司名称：宜华企业（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1995 年 4 月 5 日
注册地址：广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
法定代表人：刘绍喜
注册资本：100,000 万元
经营范围：销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、
交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有资产租赁；货
物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）实际控制人情况
截至本报告签署日，刘绍喜通过投资宜华集团，间接持有公司 24.38%的股
份，另外直接持有公司 0.90%的股份，是公司的实际控制人。刘绍喜的简要情况
如下：
刘绍喜，男，1963 年 12 月 25 日出生，中国国籍，汉族，身份证号：
44052119631225****，住所在广东省汕头市，无境外永久居留权。先后任中国国
际商会副会长，香港中国商会创会会长，广东省工商联副主席，广东省慈善总会
荣誉会长，广东省企业家协会副会长，是全国十二届人大代表、广东省第九、十
一届党代表，广东省十一届人大代表，广东省九届政协委员。先后获得“中华慈
善奖”、“全国五一劳动奖章”、“优秀中国特色社会主义事业建设者”、“广
东省十大杰出青年”和“广东创业之星”等荣誉称号。现任公司董事长。
（三）实际控制人与上市公司之间的股权控制关系
实际控制人与上市公司之间的股权控制关系如下图所示：
46
宜华木业 独立财务顾问报告
刘绍喜
80.00%
0.90%
宜华企业（集团）有限公司
24.38%
广东省宜华木业股份有限公司
五、宜华木业最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
六、宜华木业主营业务发展情况
（一）上市公司的主营业务
公司主要从事家具和木地板等木材深加工产品的研发、设计、生产与销售，
主导产品包括木质家具和木地板两大系列，旗下拥有多个自主品牌。
木 质 家 具 是 公 司 最 主 要 的 产 品 ， 2014 年 公 司 木 质 家 具 实 现 销 售 收 入
407,672.13 万元，占主营业务收入的比重为 92.27%。公司主要业务以出口为主，
产品主要销往美国、欧盟等市场。2014 年公司出口业务实现销售收入 349,675.62
万元，占主营业务收入的比重为 79.14%。
公司不仅是我国家具行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之
一，同时也是行业内为数不多的以家具生产制造为核心，纵贯“人工造林、林地
采伐、木材加工、产品研发、生产制造、销售网络”完整产业链型一体化经营模
式企业。当前公司已成为我国家具行业中资产规模最大的公司之一，收入和利润
水平也居行业领先地位。2014 年末，公司总资产达到 1,024,965.61 万元；2014
年度，公司实现营业收入 442,662.87 万元，利润总额为 52,729.50 万元。
（二）上市公司主营业务收入情况
47
宜华木业 独立财务顾问报告
1、按产品分类
最近三年，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
项 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
家
289,234.31 92.99% 407,672.13 92.27% 373,635.76 91.46% 309,176.22 92.50%
具
地
21,813.31 7.01% 34,001.74 7.70% 34,772.30 8.51% 25,023.65 7.49%
板
原
- - 153.71 0.03% 104.59 0.03% 35.00 0.01%
木
合
311,047.62 100.00% 441,827.58 100.00% 408,512.65 100.00% 334,234.87 100.00%
计
2、按地区分类
最近三年，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
外销 215,294.97 69.22% 349,675.62 79.14% 347,658.08 85.10% 294,840.44 88.21%
内销 95,752.65 30.78% 92,151.96 20.86% 60,854.56 14.90% 39,394.42 11.79%
合计 311,047.62 100.00% 441,827.58 100.00% 408,512.64 100.00% 334,234.87 100.00%
七、宜华木业最近三年及一期主要财务指标
根据公司 2012 年、2013 年、2014 年经审计的财务报告及 2015 年前三季度
未经审计的财务报告，公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 1,261,181.55 1,024,965.61 862,524.42 797,861.23
其中：货币资金 381,331.85 222,057.58 143,388.81 95,902.81
负债总额 585,894.02 387,070.87 395,359.95 363,229.60
其中：流动负债合计 379,147.08 361,007.11 368,208.22 262,885.44
股东权益 675,287.52 637,894.74 467,164.47 434,631.63
归属于母公司股东权益 674,726.33 637,567.27 466,534.90 434,631.63
48
宜华木业 独立财务顾问报告
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业总收入 311,288.53 442,662.87 409,095.47 334,766.82
营业利润 63,373.77 63,319.16 49,318.48 37,209.13
利润总额 62,970.22 63,948.14 49,642.65 36,403.92
归属于母公司股东的
52,711.89 52,977.03 41,053.54 30,158.59
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 82,228.36 59,044.59 67,030.20 53,861.03
投资活动产生的现金流量净额 -60,597.81 -37,203.41 -26,950.25 -122,874.97
筹资活动产生的现金流量净额 136,025.26 36,116.27 19,324.19 8,924.14
现金及现金等价物净增加额 157,662.06 57,967.54 59,453.94 -60,083.43
（四）主要财务指标
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
资产负债率（%） 46.46 37.76 45.84 45.53
毛利率（%） 36.72 34.21 31.57 30.45
基本每股收益（元） 0.36 0.37 0.36 0.26
扣除非经常性损益后的基
0.36 0.37 0.35 0.27
本每股收益（元）
加权平均净资产收益率
8.34 8.89 9.13 7.16
（%）
扣除非经常性损益后加权
8.46 8.82 9.08 7.33
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金
0.55 0.40 0.58 0.47
流量净额（元）
归属于母公司股东的每股
4.55 4.30 4.05 3.77
净资产（元）
八、宜华木业最近三年未受到行政处罚或刑事处罚
宜华木业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，亦未涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
49
宜华木业 独立财务顾问报告
九、本次交易的收购主体
宜华木业在香港的全资子公司理想家居为本次收购的实施主体。
理想家居的基本情况如下：
名称：理想家居国际有限公司
英文名称：Ideal Homes International Limited
公司编号：2278786
住所：3/F New York House 60, Connaught Rd Central, Hongkong
注册资本：100 万美元
成立日期：2015 年 8 月 25 日
50
宜华木业 独立财务顾问报告
第三章 本次收购的交易对方
一、交易对方概况
本次交易方式为要约收购，即公司通过其全资子公司理想家居与华达利订立
与本次收购相关的交易协议，根据《新加坡公司法》以法院方案通过现金方式全
面收购华达利 100%股票，收购完成后，华达利从新加坡证券交易所退市，成为
理想家居的全资子公司。由于标的公司为一家在新加坡证券交易所上市的公司，
因此交易对方为标的公司的所有股东，其最大的股东为 BEM，BEM 及其一致行
动人实际持有标的公司 201,676,830 股股票，占标的公司目前总股份数的 50.47%。
二、主要交易对方的基本情况
BEM 及其一致行动人实际持有标的公司 50.47%的股份，为本次收购的主要
交易对方。BEM 的基本情况如下：
企业名称：BEM Holdings Pte Ltd.
企业性质：私人有限责任公司
成立日期：1993 年 8 月 3 日
注册地：新加坡
注册资本：14,648,961.00 新加坡元
主要办公地点：11, Gul Circle, Singapore (629567)
董事：Phua Yong Sin、Phua Yong Tat、Phua Yong Pin
控股股东：Phua Yong Tat、Phua Yong Pin 和 Phua Yong Sin 三人共同控制
BEM Holdings Pte Ltd.股权结构如下：
51
宜华木业 独立财务顾问报告
经营情况： BEM Holdings Pte Ltd.为一家投资控股公司。该公司最近三年注
册资本未发生变动。该公司实际控股股东为 Phua Yong Tat, Phua Yong Pin 和 Phua
Yong Sin。该公司主要投资组合为新加坡上市公司 HTL International Holdings
Limited。
经 BEM 三位股东 Phua Yong Pin、Phua Yong Sin 和 Phua Yong Tat 确认，BEM
除 BEM Investment Pte Ltd.外，仅持有少量的其他公司股票、基金等；除此以外，
并无控股其他实体或存在对其他实体有重大影响的情况。
三、主要交易对方最近三年主要财务指标
主要交易对方 2013 年、2014 年主要财务数据如下：1
（一）资产负债表主要数据
单位：新元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 52,561,098.26 50,844,976.81
负债总额 117,341.95 93,996.95
股东权益 52,443,756.31 50,750,979.86
（二）利润表主要数据
单位：新元
项目 2014 年 2013 年
收入 1,772,221.82 890,802.73
管理费用 - -
其他费用 95,511.32 103,774.57
税前利润 1,692,776.45 787,028.16
所得税费用 - -
净利润 1,692,776.45 787,028.16
（三）现金流量表主要数据
单位：新元
1
该部分财务数据未经审计，由 BEM 管理层提供
52
宜华木业 独立财务顾问报告
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 507,536.11 194,313.28
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 -464,371.73 -201,774.63
现金及现金等价物净增加额 43,164.38 7,461.35
四、主要交易对方的子公司信息
上述主要交易对方及其一致行动人控股子公司为新加坡上市公司 HTL
International Holdings Limited，即本次交易的标的公司。具体见本报告“第四章 交
易标的基本情况”。
BEM 除了持有新加坡上市公司 HTL International Holdings Limited，即本次
交易的标的公司股权之外，还持有新加坡公司 BEM Investment Pte Ltd.的 100%
股权。该公司作为 BEM 的一致行动人之一，也持有标的公司的部分股份。
BEM Investment Pte Ltd.实际持有标的公司 4.40%的股份，为本次收购的主要
交易对方 BEM 的一致行动人之一，其基本情况如下：
企业名称：BEM Investment Pte Ltd.
企业性质：私人有限责任公司
成立日期：1993 年 7 月 31 日
注册地：新加坡
注册资本：33,740.00 新加坡元
主要办公地点：11, Gul Circle, Singapore (629567)
董事：Phua Yong Sin、Phua Yong Tat、Phua Yong Pin
控股股东：BEM Holdings Pte Ltd.全资控股
BEM Investment Pte Ltd.股权结构如下：
53
宜华木业 独立财务顾问报告
经营情况： BEM Investment Pte Ltd.为一家投资控股公司。该公司最近三年
注册资本未发生变动。该公司为 BEM Holdings Pte Ltd.全资控股的子公司。该公
司主要投资组合为新加坡上市公司 HTL International Holdings Limited。
五、BEM 一致行动人中的自然人基本信息
BEM 一致行动人中除 BEM Investment Pte Ltd.外的其他自然人的基本情况
如下：
（一）Phua Yong Pin
根据境外法律尽调报告，Phua Yong Pin，男，新加坡籍，系 Phua Yong Sin
和 Phua Yong Tat 兄弟，现任标的公司董事长。
截至 2016 年 1 月 5 日，Phua Yong Pin 直接持有标的公司 204,300 股，占标
的公司总股本的 0.05%；与兄弟 Phua Yong Sin 和 Phua Yong Tat 共同控制 BEM，
并担任 BEM 董事。
（二）Chua Xiu Chin
根据境外法律尽调报告，Chua Xiu Chin，女，新加坡籍，系 Phua Yong Pin
配偶，未在标的公司任职。
截至 2016 年 1 月 5 日，Chua Xiu Chin 直接持有标的公司 1,628,000 股，占
标的公司总股本的 0.41%。
（三）Phua Yong Sin
根据境外法律尽调报告，Phua Yong Sin，男，新加坡籍，系 Phua Yong Pin
和 Phua Yong Tat 兄弟，现任标的公司副董事长。
截至 2016 年 1 月 5 日，Phua Yong Sin 直接持有标的公司 588,000 股，占标
的公司总股本的 0.15%；与兄弟 Phua Yong Pin 和 Phua Yong Tat 共同控制 BEM，
54
宜华木业 独立财务顾问报告
并担任 BEM 董事。
（四）Phua Yong Tat
根据境外法律尽调报告，Phua Yong Tat，男，新加坡籍，系 Phua Yong Pin
和 Phua Yong Sin 兄弟，现任标的公司总经理。
截至 2016 年 1 月 5 日，Phua Yong Tat 直接持有标的公司 4,142,000 股，占
标的公司总股本的 1.04%；与兄弟 Phua Yong Pin 和 Phua Yong Sin 共同控制 BEM，
并担任 BEM 董事。
（五）Lim Yan Siu
根据境外法律尽调报告，Lim Yan Siu，女，新加坡籍，系 Phua Yong Tat 配
偶，未在标的公司任职。
截至 2016 年 1 月 5 日，Lim Yan Siu 直接持有标的公司 296,000 股，占标的
公司总股本的 0.07%。
（六）Phua Bo Wen
根据境外法律尽调报告，Phua Bo Wen，男，新加坡籍，其系 Phua Yong Tat
子女，现任标的公司销售经理。
截至 2016 年 1 月 5 日，Phua Bo Wen 直接持有标的公司 146,000 股，占标的
公司总股本的 0.04%。
（七）Phua Jing Hong
根据境外法律尽调报告，Phua Jing Hong，男，新加坡籍，其系 Phua Yong Pin
子女，现任标的公司市场部经理。
截至 2016 年 1 月 5 日，Phua Jing Hong 直接持有标的公司 48,000 股，占标
的公司总股本的 0.01%。
（八）Phua Boon Huat
根据境外法律尽调报告，Phua Boon Huat，男，新加坡籍，其系 Phua Yong Sin
子女，现任标的公司销售经理。
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宜华木业 独立财务顾问报告
截至 2016 年 1 月 5 日，Phua Boon Huat 直接持有标的公司 26,000 股，占标
的公司总股本的 0.01%。
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告出具之日，BEM 及其一致
行动人具备进行本次交易的主体资格。
六、关于主要交易对方的其他说明
（一）主要交易对方与宜华木业的关联关系说明
截至本报告签署日，上述主要交易对方与公司不存在任何关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明
报告期内，交易对方未向公司推荐董事及高级管理人员。
（三）主要交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，BEM Holdings Pte Ltd.及其主要管理人员最近五年内不
存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告签署日，本次交易的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情形。
56
宜华木业 独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司概况
法定名称：HTL International Holdings Limited
企业性质：公众股份有限公司
注册地址：11 Gul Circle, Singapore 629567
办公地址：11 Gul Circle, Singapore 629567
首席执行官：Phua Yong Tat
注册资本：104,352,595.00 新加坡元
注册号：198904162H
成立时间：1989 年 9 月 28 日
上市地：新加坡证券交易所
证券代码：H64
公司网址：http://www.htlinternational.com/
主营业务：主要从事皮革、沙发制造生产。
二、标的公司主要历史沿革
（一）标的公司创立阶段
1976 年，Phua Yong Pin 及其两位兄弟在新加坡创立了沙发制造厂，主要从
事 PVC 沙发的生产并在新加坡销售。
上个世纪八十年代，标的公司创业团队通过从德国获取的设计和技术能力，
拥有了制造皮制软体家具的能力。同时，标的公司创业团队在马来西亚设立了第
一家海外制造厂，并尝试进行国际化销售，进入了香港、澳大利亚和日本等地的
家具市场，开始将业务和市场延伸到海外。1989 年 9 月，标的公司华达利的前
身 Hwa Tat Lee Holdings Limited 正式成立。
（二）标的公司上市阶段
57
宜华木业 独立财务顾问报告
1993 年，华达利的前身 Hwa Tat Lee Holdings Limited 在新加坡证券交易所
上市。
2000 年 ， 华 达 利 的 前 身 Hwa Tat Lee Holdings Limited 更 名 为 HTL
International Holdings Limited，即华达利国际控股有限公司。
（三）标的公司品牌拓展阶段
2005 年，华达利收购德国高端家具品牌 Domicil。
2012 年，华达利收购了日本布艺软体家具制造和分销商 Terasoh 的 89.5%股
权和意大利布艺软体家具制造和分销商 Corium Italia 的 100%股权。
通过历次收购，华达利丰富了其所提供的家具产品品类，并进一步提高了其
运营能力。
（四）标的公司股权变更情况
根据华达利在新加坡证券交易所公开披露的信息及境外法律尽调报告，标的
公司最近三年没有发行股份。由于标的公司为上市公司，在上市之后股份转让频
繁，故无法获取上市之后的股份转让信息；根据境外法律尽调报告，标的公司上
市之前的股份转让情况如下：
转让日期 受让人 出让人 股份数
Ernst Laauser 7,464
Lee Teck Sui 60,022
1993 年 8 月 17 日 Phua Yong Tat
Rirovia Pte Ltd 89,968
BEM Holdings Pte Ltd 1,348,350
Ernst Laauser 7,463
Lee Teck Sui 60,022
1993 年 8 月 17 日 Phua Yong Pin
Rirovia Pte Ltd 89,968
BEM Holdings Pte Ltd 1,348,350
Ernst Laauser 5,063
Lee Teck Sui 60,022
1993 年 8 月 17 日 Phua Yong Sin
Rirovia Pte Ltd 89,968
BEM Holdings Pte Ltd 1,348,349
三、标的公司股权结构
58
宜华木业 独立财务顾问报告
（一）收购完成前标的公司股权结构
截至本报告签署日，标的公司已发行的股份总数为 399,783,218 股（包括可
行权股票期权，不包括库存股），标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的
情况。
1、标的公司主要普通股股东
截至本报告签署日，标的公司主要普通股股东为本次交易的主要交易对方
BEM，BEM 基本情况详见本报告“第三章 本次收购的交易对方”。
BEM 及其一致行动人 BEM Investment Pte Ltd.、Phua Yong Pin、Chua Xiu
Chin、Phua Yong Sin、Phua Yong Tat、Lim Yan Siu、Phua Bo Wen、Phua Jing
Hong、Phua Boon Huat 合计持有 201,676,830 股华达利股票，约占华达利所有
发行股票的 50.47%，具体情况如下表所示：
股东姓名/名称 持股数量 持股方式（自持/代持）
BEM Holdings Pte Ltd 177,029,010 注1
BEM Investment Pte Ltd. 17,569,520 注2
Phua Yong Pin 204,300 自持
Chua Xiu Chin 1,628,000 自持
Phua Yong Sin 588,000 自持
Phua Yong Tat 4,142,000 自持
Lim Yan Siu 296,000 自持
Phua Bo Wen 146,000 自持
Phua Jing Hong 48,000 自持
Phua Boon Huat 26,000 自持
注 1： BEM Holdings Pte Ltd 所持华达利 177,029,010 股中，17,810,260 股登记于 BEM
Holding Pte Ltd 名下，剩余 159,218,750 股中，其中 152,500,000 登记于 Raffles Nominee
(PTE) LTD 名下，但 Raffles Nominee (PTE) LTD 系代 BEM Holdings Pte Ltd 持有该等股
票，BEM Holding Pte Ltd 系其真实股东和实际受益人，6,718,750 股登记于 UOB Nominees
(2006) Pte Ltd 名下，但 UOB Nominees (2006) Pte Ltd 名下系代 BEM Holdings Pte Ltd
持有该等股票，BEM Holdings Pte Ltd 系其真实股东和实际受益人。
注 2：BEM Investment Pte Ltd. 所持华达利 17,569,520 股中，9,173,520 股登记于
BEM Investment Pte Ltd.名下，其中 8,013,000 股登记于 Maybank Kim Eng Securities Pte
Ltd 名下，但 Maybank Kim Eng Securities Pte Ltd 系代 BEM Investment Pte Ltd.持有该
59
宜华木业 独立财务顾问报告
等股票，BEM Investment Pte Ltd.系其真实股东和实际受益人，383,000 股登记于 Citibank
Nominees Singapore Pte Ltd 名下，但 Citibank Nominees Singapore Pte Ltd 系代 BEM
Investment Pte Ltd.持有该等股票，BEM Investment Pte Ltd.系其真实股东和实际受益人。
2、收购前标的公司及其子公司组织架构图
3、标的公司股份代持行为说明
（1）股份代持的情形
根据华达利予新加坡证券交易所公开披露的文件、新加坡律师事务所
RHTLaw Taylor Wessing LLP 出具的法律意见书（下称《关于股权代持的法律意
见书》）并经华达利的确认，截至本次交易各方订立的收购协议签署之日（2016
年 1 月 7 日），华达利的控股股东 BEM Holdings Pte Ltd.及其子公司 BEM
Investment Pte Ltd.（以下合称“BEM 股东”）的持股情况如下：
持股方式
股东名称 持股数量（股） 持股比例
登记股东名称 登记股数（股）
BEM Holdings Pte Ltd. 17,810,260
BEM Holdings
177,029,010 Raffles Nominee (Pte) Ltd 152,500,000 44.30%
Pte Ltd.
UOB Nominees (2006) Pte Ltd 6,718,750
60
宜华木业 独立财务顾问报告
BEM Investment Pte Ltd. 9,173,520
BEM Maybank Kim Eng Securities Pte 8,013,000
Investment 17,569,520 Ltd 4.40%
Pte Ltd. Citibank Nominees Singapore 383,000
Pte Ltd
合计 194,598,530 48.70%
综上，BEM 股东共计持有华达利 194,598,530 股，其中有 167,614,750 股（以
下简称“代持股份”）分别登记于 Raffles Nominee (Pte) Ltd、UOB Nominees (2006)
Pte Ltd、Maybank Kim Eng Securities Pte Ltd 及 Citibank Nominees Singapore Pte
Ltd（以下合称“Nominee 公司”）名下。
（2）股份代持行为的合法合规性
根据《关于股权代持的法律意见书》，BEM 股东作出法定宣誓（Statutory
Declaration），其通过一系列协议安排与 Nominee 公司确立了股份代持关系，
并将代持股份登记于 Nominee 公司名下。RHTLaw Taylor Wessing LLP 律师认为，
基于上述陈述， BEM 股东与 Nominee 公司之间的股份代持安排符合新加坡现行
法律法规，具有法律效力。
（3）标的公司股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
根据《关于股权代持的法律意见书》，基于 BEM 股东的法定宣誓，其与 Nominee
公司之间确立股份代持安排，BEM 股东对代持股份仍享有股东权利，其股东权利
的行使，包括但不限于表决权、收益分配权、处置权等，均不存在法律障碍，也
不存在来自 Nominee 公司的限制。
（二）收购完成后标的公司股权结构
本次交易完成后，如果标的公司实现退市，则本次收购的主体理想家居国际
有限公司将持有标的公司 100%股权，理想家居国际有限公司为宜华木业的全资
子公司。收购完成后，标的公司股权结构如下图所示：
61
宜华木业 独立财务顾问报告
四、标的公司下属子公司情况
根据华达利在新加坡证券交易所公开披露的信息、境外法律尽调报告以及华
达利的确认，截至本报告签署日，标的公司华达利在新加坡、中国等地共有 29
家子公司，正常开展经营活动的主要子公司基本情况如下：
序号 注册地 公司名称 成立日期 持股比例 主要业务
1 江苏昆山 华达利家具（中国）有限公 1993.11.11 100.00% 沙发制造
司
2 江苏昆山 华达利皮革（中国）有限公 1999.04.06 100.00% 皮革加工
司
3 江苏常熟 华达利家具（常熟）有限公 2002.06.07 100.00% 沙发制造
境
司
内
4 江苏昆山 华达利沙发（昆山）有限公 2004.07.21 100.00% 沙发制造
司
5 江苏扬州 创利皮革（扬州）有限公司 2001.10.24 100.00% 皮革加工
6 江苏扬州 华达利家具（扬州）有限公 2005.03.24 100.00% 皮革切割
司
62
宜华木业 独立财务顾问报告
7 江苏淮安 华达利家具（淮安）有限公 2009.06.22 100.00% 沙发制造
司
8 江苏昆山 华达利家居（江苏）有限公 2014.01.13 100.00% 零售服务
司
9 上海 上海家乐丽家具贸易有限公 2008.09.17 100.00% 零售服务
司
10 上海 帝伯奇家具（上海）有限公 2004.09.07 89.55% 正在注销
司
11 新加坡 HTL Manufacturing Pte 1982.07.03 100.00% 采购及研
Ltd. 发中心
12 新加坡 Trends Furniture Pte. 1989.09.28 100.00% 零售服务
Ltd.
13 日本 Hwa Tat Lee Japan Co., 1996.04.03 100.00% 销售服务
Ltd.
14 日本 Terasoh Co., Ltd. 1973.07.19 89.55% 沙发制造
15 境 中国台湾 美阁股份有限公司 1995.06.29 100.00% 销售服务
16 外 韩国 HTL Korea Co., Ltd 2010.06.03 100.00% 销售服务
17 意大利 Corium Italia S.R.L 2010.09.30 100.00% 销售服务
18 法国 HTL France SAS 2014.10.30 100.00% 销售服务
19 英国 HTL (UK) Limited 2000.10.05 100.00% 销售服务
20 澳大 2005.08.15 100.00% 销售服务
HTL Australia Pty Ltd.
利亚
21 德国 Domicil Moebel GmbH 2005.09.29 100.00% 销售服务
22 美国 H.T.L. Furniture, Inc. 1993.11.08 100.00% 销售服务
报告期内标的公司的主要子公司的基本情况如下：
①华达利家具（中国）有限公司
华达利家具（中国）有限公司成立于 1993 年 11 月 11 日，现持有苏州市昆
山工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320583400011391），住所在江
苏省昆山开发区吴淞江南路，法定代表人为潘用达，注册资本和实收资本为美元
400 万元，公司类型为有限责任公司（外国法人独资），经营范围“许可经营项
63
宜华木业 独立财务顾问报告
目：无。一般经营项目：生产各类沙发、海绵、家具、室内装璜用具、建筑装璜
用品、床上用品、转移印花及相关布饰；销售自产产品。从事非配额许可证管理
商品、非专管商品的收购出口业务，并可以参加自产产品的出口配额招标。从事
与本企业生产销售同类产品的商业批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口
业务”，现时股权结构为华达利持有 100%股权。
②华达利皮革（中国）有限公司
华达利皮革（中国）有限公司成立于 1999 年 4 月 6 日，现持有苏州市昆山
工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320583400027726），住所在江苏
省昆山开发区盛希路 58 号，法定代表人为潘用达，注册资本和实收资本为美元
650 万元，公司类型为有限责任公司（外国法人独资），经营范围为“生产皮革
后整饰及各类皮革制品，销售自产产品”，现时股权结构为华达利持股 100%股权。
③华达利家具（常熟）有限公司
华达利家具（常熟）有限公司成立于 2002 年 6 月 7 日，现持有常熟市市场
监督管理局核发的《营业执照》（注册号：320581400004311），住所为江苏省常
熟市唐市镇，法定代表人为潘用达，注册资本和实收资本为美元 200 万元，公司
类型为有限责任公司（外国法人独资），经营范围“生产以皮沙发、皮制沙发套、
布沙发、布制沙发套、木制沙发、铁制沙发为主的家具及家具配件饰品，销售自
产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，现时
股权结构为华达利持有 100%股权。
④华达利沙发（昆山）有限公司
华达利沙发（昆山）有限公司成立于 2004 年 7 月 21 日，现持有昆山市市场
监督管理局核发的《营业执照》（注册号：320583400019960），住所为江苏省昆
山市淀山湖镇双马路 26 号，法定代表人为潘用达，注册资本和实收资本为美元
608 万元，公司类型为有限责任公司（外国法人独资），经营范围为“许可经营
项目：无；一般经营项目：生产以皮沙发、皮制沙发套、布沙发、布制沙发套、
木制沙发、铁制沙发为主的沙发家具及沙发家具饰品，以及家具、室内装潢配套
用品；销售自产产品，从事货物进出口（不含分销）”，现时股权结构为华达利持
有 100%股权。
⑤创利皮革（扬州）有限公司
64
宜华木业 独立财务顾问报告
创利皮革（扬州）有限公司成立于 2001 年 10 月 24 日，现持有扬州市工商
局核发的《营业执照》（注册号：321000400002773），住所为扬州市开发区金山
东路 111 号，法定代表人为潘用达，注册资本和实收资本为美元 1,200 万元，公
司类型为有限责任公司（外国法人独资），经营范围为“生产加工皮革及制成品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，现时股权结构
为华达利持有 100%股权。
⑥华达利家具（扬州）有限公司
华达利家具（扬州）有限公司成立于 2005 年 3 月 24 日，现持有江苏省扬州
工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：321000400008042），住所为扬州
经济开发区鸿扬路 28 号，法定代表人为潘用达，注册资本和实收资本为美元 400
万元，公司类型为有限责任公司（外国法人独资），经营范围为“生产高档皮革
制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，现时股
权结构为华达利持有 100%股权。
⑦华达利家具（淮安）有限公司
华达利家具（淮安）有限公司成立于 2009 年 6 月 22 日，现持有江苏省淮安
市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号：320800400006825），住所在淮安
经济技术开发区集贤路 1 号，法定代表人潘用达，注册资本和实收资本为美元
1,200 万元，公司类型为有限责任公司（外国法人独资），经营范围为“皮沙发、
皮制沙发套、布沙发、布制沙发套、木制沙发、铁制沙发为主的沙发家具及沙发
家具配件饰品生产；销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”，股东为华达利，持股比例为 100%。
⑧华达利家居（江苏）有限公司
华达利家居（江苏）有限公司成立于 2014 年 1 月 13 日，现持有昆山市市场
监督管理局核发的《营业执照》（注册号：320583400053702），住所在江苏省昆
山开发区珠海路 8 号，法定代表人为潘用达，注册资本和实收资本为美元 300
万元，公司类型：有限责任公司（外国法人独资），经营范围为“销售沙发、床、
餐桌、椅、茶几、家具、床上用品、相关布饰产品、装饰材料和工艺美术品。从
事上述产品及其同类产品的零售、批发及进出口业务，佣金代理（拍卖除外），
企业信息咨询服务，及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许
65
宜华木业 独立财务顾问报告
可证管理商品的按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”，现时股权结构为华达利持有 100%股权。
⑨上海家乐丽家具贸易有限公司
上海家乐丽家具贸易有限公司成立于 2008 年 9 月 17 日，现持有上海市工商
局核发的《营业执照》（注册号：310000400583743），住所在上海市青浦区赵巷
镇嘉松中路 5399 号 4 幢 A6-106，法定代表人为潘用达，注册资本和实收资本为
美元 840 万元，公司类型：有限责任公司（外国法人独资），经营范围为“家具
的零售、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务（涉及配额
许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，现时股权结构为华达利持有 100%
股权。
上海家乐丽家具贸易有限公司目前主要从事家具零售业务，其在上海市、江
苏省设立有五家门店。根据上海家乐丽家具贸易有限公司的说明，其目前正在办
理该五家门店的《营业执照》，其中一家门店的办证申请已经获得工商行政管理
部门受理。对此，华达利实际控制人已作出承诺，如上海家乐丽家具贸易有限公
司因其名下门店证照不完备受到行政处罚，其将向宜华木业、华达利赔偿由此带
来的损失。鉴于上海家乐丽家具贸易有限公司上述门店产生的业务收入在华达利
全部业务收入中占比不足 1%（根据华达利管理层提供的数据），上海家乐丽家具
贸易有限公司正在申请办理有关门店的营业执照，且华达利实际控制人承诺赔偿
华达利因上海家乐丽家具贸易有限公司门店证照不完备遭受的损失，故律师认
为，上述事项不会对本次重组造成实质性障碍。
⑩帝伯奇家具（上海）有限公司
帝伯奇家具（上海）有限公司成立于 2004 年 9 月 7 日，现持有上海市工商
局 2014 年 7 月 18 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310000400396661），
住所在上海市嘉定区马陆镇澄浏中路 1533 号，法定代表人为潘用达，注册资本
和实收资本为美元 100 万元，公司类型：有限责任公司（外国法人独资），经营
范围为“生产家具及其相关零附件，销售本公司自产产品；上述产品及其同类商
品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供相关的配套服务。（不涉
及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申
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宜华木业 独立财务顾问报告
请）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”，现时股权
结构为 Terasoh co.,Ltd.持有 100%股权，Terasoh co.,Ltd.系华达利的控股子
公司，华达利对其的持股比例为 89.55%。
根据华达利的说明以及相关文件，目前帝伯奇家具（上海）有限公司已停止
运营并启动注销程序。2016 年 2 月 5 日，上海市嘉定区人民政府作出《关于同
意帝伯奇家具（上海）有限公司提前终止经营的批复》（嘉府审外批[2016]54 号），
核准帝伯奇家具（上海）有限公司提前解散。截至本报告签署日，帝伯奇家具（上
海）有限公司正在办理注销公告事宜。
目前尚在运营状态中的境外主要子公司简要情况如下：
新加坡子公司——HTL Manufacturing Pte Ltd
成立时间 1982 年 7 月 3 日
住所 11 Gul Circle, Singapore 629567
注册资本 新加坡元 28,783,000 元
董事 Phua Yong Tat、Tan Hong Leong
经营范围 软垫家具制造和进出口贸易
（或主营业务）
股权结构 华达利持股 100%
新加坡子公司——Trends Furniture Pte Ltd
成立时间 1989 年 9 月 28 日
住所 11 Gul Circle, Singapore 629567
注册资本 新加坡元 21,800,000 元
董事 Phua Yong Tat、Tan Hong Leong
经营范围 家具（包括床垫、坐垫）零售；咖啡以及餐饮服务
（或主营业务）
股权结构 华达利持股 100%
日本子公司——Hwa Tat Lee Japan Co.,Ltd.
成立时间 1996 年 4 月 3 日
住所 日本东京都新宿区片町 4-3
注册资本 授权发行 10,000 股，实际发行 1,800 股，实收资本日元 90,000,000 元
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宜华木业 独立财务顾问报告
经营范围 出口及销售沙发、床及床上用品，其他家具，其他相关业务
（或主营业务）
股权结构 华达利全资子公司 HTL Manufacturing Pte Ltd 持股 100%
日本子公司——Terasoh co.,Ltd.
成立时间 1973 年 7 月 19 日
住所 日本石川县河北郡津幡町 Aza-katabata759
注册资本 授权发行 160,000 股，实际发行 134,000 股，实收资本日元 67,000,000
元
经营范围 生产和销售家具，室内设计、装修，其他相关业务
（或主营业务）
股权结构 华达利持股 89.55%；Suminoe Textile Co.,Ltd.持股 10.45%
中国台湾子公司——美阁股份有限公司
成立时间 1996 年 6 月 29 日
住所 台中市南屯区惠中路三段 2 号
注册资本 新台币 20,000,000 元
经营范围 家具销售
（或主营业务）
股权结构 华达利持股 100%
韩国子公司——HTL Korea Co.,Ltd.
成立时间 2010 年 6 月 3 日
住所 Soikol-ro 6 Seongnam-si,Bundang-guGyeonggi-do,Korea
法定代表人 Phua Yong Tat
注册资本 韩元 100,000,000 元
经营范围 家具的出口、销售和零售，包括沙发和其他相关产品
（或主营业务）
股权结构 华达利持股 100%
意大利子公司——Corium Italia S.r.l
成立时间 2010 年 9 月 30 日
住所 Quarrata (PT) Via Montalbano 169 cap 51039 stradario 01740, Italy
注册资本 欧元 40,000 元
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宜华木业 独立财务顾问报告
经营范围 软垫家具、室内家具、家具配件等相关产品贸易
（或主营业务）
股权结构 华达利持股 100%
法国子公司- HTL France
成立时间 2014 年 10 月 30 日
住所 49, Rue August Perret Europarc BV 10, 94000 Créteil
注册资本 欧元 10,000 元
经营范围 家具销售
（或主营业务）
股权结构 华达利持股 100%
英国子公司——HTL (UK) Limited
成立时间 2000 年 10 月 5 日
住所 98 Lancaster Road, Newcastle Under Lyme, Staffordshire ST5 1DS
注册资本 3,050,000 英镑
经营范围 家具、毛毯及照明设备批发
（或主营业务）
股权结构 华达利持股 100%
澳大利亚子公司——HTL Australia Pty Ltd
成立时间 2005 年 8 月 15 日
住所 2 Kerr Court Rowville VIC 3178，Australia
注册资本 澳元 50,000 元
经营范围 家具销售
（或主营业务）
股权结构 华达利持股 100%
德国子公司-Domicil Mbel GmbH
成立时间 2005.09.29
住所 Erika-Mann-Strae 25, 80636 München
注册资本 欧元 2,000,000 元
经营范围 家具销售
（或主营业务）
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宜华木业 独立财务顾问报告
股权结构 华达利持股 100%
美国子公司——HTL Furniture,Inc.
成立时间 1993 年 11 月 8 日
住所 3675 E. Huntington Drive, Suite 100, Pasadena, California 91107
注册资本 美元 200,000 元
经营范围 家具销售
（或主营业务）
股权结构 华达利持股 100%
根据华达利在新加坡证券交易所公开披露的信息以及标的公司的确认，除上
述公司外，标的公司在新加坡、瑞典、中国香港等地设立了 Domicil Pte Ltd、
Kokunn Bedding Concept Pte Ltd、HTL Scandinavia AB、Multiport Logistics
Limited、HTL International GMBH、HTL Furniture (Vietnam) Co. Ltd、Laauser
Design Sdn. Bhd 7 家子公司，但目前已停止运营。上述 7 家已停止运营的子公司
基本情况如下表所示：
是否涉
停止运营
公司名称 成立日期 业务范围 停止运营原因 嫌违法
时间
违规
运营中心转移
截至 2015
Domicil Pte 2005 年 9 家具特许经营和品牌 至 HTL
年 9 月 30 否
Ltd 月 29 日 管理业务 Manufacturing
日已停止
Pte Ltd
Kokunn
截至 2015
Bedding 1987 年 3 皮革、家具家居用品和 无相关业务需
年 9 月 30 否
Concept Pte 月 11 日 其他家用设备采购 求
日已停止
Ltd
HTL 截至 2015
2012 年 11 无相关业务需
Scandinavia 软体家具销售 年 9 月 30 否
月 21 日 求
AB 日已停止
Multiport
2005 年 9 2013 年 7 相关货运服务
Logistics 提供货运服务 否
月6日 月 31 日 已外包
Limited
HTL
2010 年 1 2015 年 4 相关代理服务
International 软体家具代理销售 否
月 20 日 月 30 日 已外包
GmbH
HTL Furniture 截至 2015
2008 年 9 无相关业务需
(Vietnam) Co 未开展运营 年 9 月 30 否
月 24 日 求
Ltd 日已停止
70
宜华木业 独立财务顾问报告
Laauser 1990 年 8 2004 年 12
皮革与家具零售 零售业务停止 否
Design Sdn Bhd 月9日 月 31 日
报告期内，标的公司下属企业构成其最近一期经审计的营业收入来源 20%
的子公司为 HTL Manufacturing Pte Ltd（以下简称“HTLM”），该子公司的具体
情况如下：
1、基本情况
法定名称：HTL Manufacturing Pte Ltd
公司类型：有限责任公司
注册地址：11 Gul Circle, Singapore 629567
注册资本：28,783,000 新加坡元
注册号：198202847C
成立时间：1982 年 7 月 3 日
主营业务：原始皮革的制造与进出口；原材料的采购。
2、历史沿革
（1）1982 年 6 月 29 日，HTLM 注册资本为 2,000,000 新加坡元（共计 2,000,000
股），Mr Phua Yong Tat、Mr Phua Yong Pin、Mr Phua Yong Sin 分别认购 1 股 HTLM
的股份。
（2）1999 年 3 月 31 日，Mr Phua Yong Tat、Mr Phua Yong Pin、Mr Phua Yong
Sin 分别将各自持有 HTLM 的股份转让予华达利。转让完成后，HTLM 将注册资
本增加至 3,000,000 新加坡元（共计 3,000,000 股），并由华达利认购了已发行的
所有股份。
（3）根据 ACRA Business Profile Search 提供的截至 2015 年 11 月 23 日的
资料，HTLM 注册资本为 28,783,000 新加坡元，共计 28,783,000 股。
根据境外法律尽调报告，HTLM 最近三年没有发行新股，也没有股权转让。
3、财务状况
最近两年及一期，HTLM 简要财务数据如下：
单位：千美元
71
宜华木业 独立财务顾问报告
项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末
资产总额 198,341 168,803 188,271
负债总额 156,525 128,679 168,551
股东权益 41,816 40,124 19,720
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 376,011 532,348 551,093
营业成本 323,165 426,450 437,063
税前利润 1,668 24,651 10,034
注：以上财务数据由标的公司管理层提供。
4、其他
截至本报告签署日，HTLM 主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限
制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况。
五、标的公司主要资产负债情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
截至 2015 年 9 月末，标的公司总资产 305,419 千美元，其中流动资产 250,015
千美元，非流动资产 55,404 千美元。
标的公司流动资产包括现金及短期存款、应收账款与其它应收款、存货等；
非流动资产主要固定资产、无形资产和递延所得税资产。具体构成如下：
单位：千美元
项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末
流动资产
货币资金以及短期定期存款 56,220 35,815 70,801
保证金 4,957 4,826 5,213
应收账款及其他应收款 42,543 52,844 66,009
存货 140,692 147,898 154,783
预付款项 5,603 6,565 6,053
衍生金融工具 - 282 -
72
宜华木业 独立财务顾问报告
可收回税款 - 38 406
流动资产合计 250,015 248,268 303,265
非流动资产
物业、厂房及设备 43,305 41,687 43,698
无形资产 8,115 8,922 10,436
递延所得税资产 3,725 5,065 5,287
其他应收款 259 688 1,602
非流动资产合计 55,404 56,362 61,023
资产合计 305,419 304,630 364,288
资料来源：标的公司定期报告。
2、存货
标的公司存货按照成本和可变现净值孰低计量。对于毁损和滞销的存货，根
据存货的成本高于可变现净值的差额计算跌价准备；对于正常存储的存货，除考
虑按照成本和可变现净值孰低计量外，并按照存货的库龄计提存货跌价准备，具
体计提比例如下：
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上
成品皮革 - - 0.18 美元/平方英尺
成品沙发 - 10% 30% 30% 30%
裁剪&缝纫皮革 - 10% 30% 30% 30%
布匹 - - 10% 30% 50%
其他 - - 100% 100% 100%
注：成品皮革由于不受保质期的限制，库龄 2 年以上成品皮革计提 0.18 美元/平方英尺
返工清洗成本，作为成品皮革的减值准备。
报告期内，标的公司存货跌价准备具体计提情况如下：
单位：万美元
项目 2013 年末 2014 年末 2015 年 9 月末
存货原值 16,125 15,311 14,577
原材料 7,269 6,854 6,636
在产品 2,287 2,392 2,246
产成品 6,569 6,064 5,694
跌价准备 647 521 508
原材料 258 309 274
在产品 31 34 34
产成品 358 177 199
73
宜华木业 独立财务顾问报告
存货净值 15,478 14,790 14,069
原材料 7,011 6,545 6,362
在产品 2,256 2,358 2,212
产成品 6,211 5,887 5,495
3、固定资产
截至 2015 年 9 月末，标的公司固定资产账面净值约 43,305 千美元，主要包
括机器设备、土地使用权、租赁土地和房产。
标的公司及其子公司拥有的境内以及境外的自有和租赁的土地和房产情况
如下：
（1）境内土地使用权、房产
境内土地使用权、房产具体信息如下：
(1) 华达利家具（中国）有限公司
①土地使用权
经核查，华达利家具（中国）有限公司合法拥有下述 4 宗国有土地的使用权：
序 土地使用权 地类 使用权面积
座落 终止日期
号 证号 (用途) (㎡)
昆 国 用 (2012) 第 开发区吴淞江路东
1 工业 69,045.60 2043.10.23
1201210011 号 侧、盛希路北侧
昆国用(2014)第 DWB270 开发区珠海环路西
2 工业 9,323.00 2064.06.13
号 侧、盛希路南侧
3 昆(2001)120011001156 开发区景王路北侧 工业 8,434.00 2051.12.02
沪 房 地 市 字 (2001) 第 沪青平公路 18 弄 2
4 公司 19.00 -
002434 号 号
②自有房产情况
经核查，华达利家具（中国）有限公司合法拥有的房产情况如下：
序
房产证号 座落 用途 建筑面积(㎡)
号
昆房权证开发区字第 昆山开发区吴淞江 1 幢：788.79
1 工业用房
301050671 号 南路 18 号 2 幢：9,415.57
74
宜华木业 独立财务顾问报告
5 幢：4,951.35
6 幢：4,945.07
1 幢：59.37
2 幢：2,153.80
兵希工业配套区珠
2 昆房字 No.0020026 号 - 3 幢：2,349.84
海环路
4 幢：82.51
5 幢：1062.62
昆房权证开发区字第 开发区景王路
3 生产用房 5,026.00
301011206 号 1018 号
沪 房 地 市 字 (2001) 第 沪青平公路 18 弄 2
4 - 120.69
002434 号 号
(2) 华达利皮革（中国）有限公司
①自有房产
经核查，华达利皮革（中国）有限公司合法拥有的房产情况如下：
2
房产证号 座落 用途 建筑面积(m )
工业用房 4 幢：11,518.75
昆房权证开发区字第 开发区盛晞路 58
工业用房 5 幢：7,862.82
301039679 号 号
仓库用房 6 幢：1,428.09
(3) 华达利沙发（昆山）有限公司
①自有土地使用权
经核查，华达利沙发（昆山）有限公司合法拥有下述 1 宗集体土地的使用权：
土地使用权证号 昆集用(2006)22006113002 号
座落 江苏省昆山市淀山湖镇双马路北侧
江苏省昆山市淀山湖镇人民 华达利沙发（昆山）有限
所有权人 使用权人
政府 公司
地类（用途） 工业 使用权面积(㎡) 27,705.3 ㎡
取得方式 集体流转 终止日期 至 2055 年 11 月 9 日
②自有房产情况
75
宜华木业 独立财务顾问报告
经核查，华达利沙发（昆山）有限公司合法拥有的房产情况如下：
序号 房产证号 座落 用途 面积(㎡)
昆房权证淀山湖字第 昆山市淀山湖镇双马路
1 门卫 27.39
211005585 号 26 号 1 号房
昆房权证淀山湖字第 昆山市淀山湖镇双马路
2 厂房 32,029.19
211005586 号 26 号 5 号房
昆房权证淀山湖字第 昆山市淀山湖镇双马路
3 泵房 40.60
211005587 号 26 号 6 号房
昆房权证淀山湖字第 昆山市淀山湖镇双马路
4 餐厅 2,569.18
211007650 号 26 号 7 号房
(4) 创利皮革（扬州）有限公司
①自有土地使用权
经核查，创利皮革（扬州）有限公司合法拥有下述一宗国有土地使用权：
土地使用权证
座落 用途 使用权面积(㎡) 终止日期
号
101,099.48 2055.07.31
扬国用(2015) 八里镇金山东路
工业
第 0773 号 111 号
11,033.00 2056.12.31
②自有房产
经核查，创利皮革（扬州）有限公司合法拥有的房产情况如下：
序号 房屋产权证 座落 用途 建筑面积(㎡)
1 厂房 25,474.44
2 控压房 131.84
3 维修房 273.90
4 扬房权证开字第 八里镇金山东路 配电房 260.69
5 2009001365 号 111 号 门卫室 33.30
6 门卫室 19.14
7 食堂 1,242.25
8 仓库 6,840.37
76
宜华木业 独立财务顾问报告
（2）境外自有土地和房产
根据境外法律尽调报告，华达利境外主要子公司的自有土地和房产情况如
下：
所有权人：Terasoh Co., Ltd.
不动产类型 坐落
土地 26-3 ,Aza-Katabata-Ne ,Tsubatamachi ,Kahoku-gun Ishikawa ,Japan
土地 759-7 ,Aza-Katabata ,Tsubatamachi ,Kahoku-gun Ishikawa ,Japan
房产 26-3 ,Aza-Katabata-Ne ,Tsubatamachi ,Kahoku-gun Ishikawa ,Japan
房产 759-7 ,Aza-Katabata ,Tsubatamachi ,Kahoku-gun Ishikawa ,Japan
所有权人：Hwa Tat Lee Japan Co.,Ltd.
不动产类型 坐落 面积(㎡)
土地 124-3,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 733.67
土地 124-4,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 297.54
土地 124-5,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 94.76
土地 124-7,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 417.49
土地 124-8,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 297.71
土地 124-9,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 59.63
土地 124-12,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 898.10
土地 124-13,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 993.32
土地 124-14,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 11.01
房屋 124-13,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 1,140.00
房屋 124-14,Roppouchou,Inage-ku,Chiba,Japan 1,140.00
所有权人：HTL Australia Pty Ltd
不动产类型 坐落
土地 2 Kerr Court Rowville VIC
综上，华达利合法拥有上述自有土地使用权及房产所有权。
（3）租赁物业
标的公司租赁物业为有使用年限土地使用权上的物业，主要资产类别为土地
使用权、租赁土地和房产。
根据境外法律尽调报告，华达利境外主要子公司的租赁土地和房产情况如
下：
77
宜华木业 独立财务顾问报告
序号 承租人 出租人 房屋/土地座落 租赁期限
HTL
2014.11.01-
1 Manufacturing JTC Corporation 11 Gul Circle, Singapore
2018.11.01
Pte Ltd
Westgate 3 Gateway Drive, Unit 2015.07.22-
2 Trends JG Trustee Pte. Ltd.
#01-31 Singapore 2016.02.29
Furniture Pte
Kash International 65 Mohamed Sultan Road 2014.07.01-
3 Ltd
Pte Ltd Singapore 2017.06.30
Terasoh Co., Fukui Transpartation 82 and others,Matsuderamachi, 2015.09.01-
4
Ltd. Co., Ltd. Ishikawa, Japan 2016.02.28
Katamachi, Shinjuku-ku, Tokyo, 2015.04.01-
5 Shoheikan Co.,Ltd.
Japan 2018.03.31
Hwa Tat Lee
6 Nihon Kolmar Co., Ltd. Imabashi, Osaka-shi, Japan -
Japan Co.,Ltd.
2015.07.01-
7 Inumaru-Kagu Okawa-shi, Fukuoka, Japan
2016.06.30
HTL Korea 552 Baekhyeon-dong, Bundang-gu, 2015.11.23-
8 DK Asset Co.,Ltd
Co.,Ltd. Seongnam-si, Gyeonggi-do, Korea 2017.11.22
HTL Furniture, 14101 Sullyfiled Circle, Suite 2014.05.28-
9 PSBusinessParks, L.P.
Inc 400 E, Chantilly, Virginia 20152 2017.01.31
Units 9, 10 7 11, Block 3,
HTL (UK) Marcus Machine and 2015.09.01-
10 Parkhall Village, Longton, Stoke
Limited Tools Limited 2021.08.31
on Trent
Corium Italia Edilizia Samuel Quarrata (PT) Via Montalbano n. 2013.09.01-
11
S.r.l S.r.l. 169 2019.08.31
Arnulfpark Gewerbebau 2013.11.01-
12 Erika-Mann-Strae 25 in Munich
MK GmbH & Co. KG 2018.10.30
2009.10.01-
2014.09.30，
Cinderella Property Grtnerstrae 96 in 2013 年 9 月
13
Domicil Mbel GmbH Halstenbeck 30 日前承租
GmbH 人可要求续
租5年
2009.08.01-
14 Asko-Haus GbR Düsseldorf
2019.07.31
2013-
15 SEB Investment GmbH Schnewlinstrae 2-4 in Freiburg
2016.08.31
16 美阁股份有限公 枫江工程有限公司 新北市泰山区中央路5巷57之9号 2016.01.01-
78
宜华木业 独立财务顾问报告
司 2016.12.31
高雄县仁武乡考潭村新兴巷253之2 2016.01.01-
17 谢玉隆
号 2016.12.31
2015.06.26-
18 吴丽珍 台中市南屯区惠中路三段二号
2016.04.30
高雄市前金区中山二路533号1楼、2 2013.02.01-
19 史佳弘
楼之1、B1 2017.12.31
2
台北市中山区八德路二段260号纽约 2013.09.15-
20 -
家具设计中心内 2018.09.14
大都会国际家具馆股份 2015.11.01-
21 台北市中山区敬业三路123号9楼之6
有限公司 2016.10.31
大都会国际家具馆股份 2015.12.01-
22 台北市中山区敬业三路123号9楼之1
有限公司 2016.11.30
2011.08.10-
23 魏菽君 台中市大雅区春亭街15号
2016.07.31
2014.06.01-
24 郑雅文 台南市平安区中华西路二段45号
2018.11.30
张宏川、张宏熙、张宏 2013.09.12-
25 台南市平安区新南段23-42地号
材、张宏达 2018.11.30
华达利境内子公司的土地使用权、租赁土地和房产也包含在该项目之中。
华达利境内子公司的租赁土地和房产情况如下：
①华达利家具（中国）有限公司
华达利家具（中国）有限公司租赁厂房的基本情况如下：
租赁标的及面积
序号 出租人 厂房/土地座落 租赁期限
(㎡)
新格机电工程技术 2012.10.01-
1 昆山洞庭湖南路 8 号 厂房：9,610.25
有限公司 2017.09.30
新格机电工程技术 2014.07.01-
2 昆山洞庭湖南路 8 号 厂房：2,238.80
有限公司 2017.09.30
3 昆山开发区丽华富 昆嘉路南侧、太湖南路 厂房：22,420.80 2015.01.01-
2
根据境外法律尽调报告，该项房产的租赁协议约定承租人美阁股份有限公司对出租人身份负有保密
义务，如违反该保密义务，出租人有权终止租赁协议并要求承租人支付违约金。
79
宜华木业 独立财务顾问报告
民合作社 西侧 2017.12.31
昆山开发区丽华富 昆嘉路南侧、太湖南路 2015.01.01-
4 厂房：4,438.00
民合作社 西侧 2017.12.31
昆山开发区平巷富 兵希工业配套区吴松江 土地：3,000.00 2011.05.01-
5
民合作社 路东侧 厂房：1,502.63 2016.04.30
苏州裕庆金属制品 2010.05.15-
6 昆山开发区昆嘉路南侧 厂房：29,846.14
有限公司 2020.05.14
昆山叶新机械制造 昆山开发区兵希大同路 土地：4,000.00 2016.01.01-
7
有限公司 8号 厂房：3,337.00 2016.12.31
②华达利皮革（中国）有限公司
华达利皮革（中国）有限公司租赁土地的基本情况如下：
出租人 租赁标的 座落 租赁面积(㎡) 租赁期限
昆山开发区吴淞江
华达利家具 土地使用权 23,864.20 2001.04-2021.04
南路 18 号
③华达利家具（常熟）有限公司
华达利家具（常熟）有限公司租赁厂房的基本情况如下：
出租人 座落 面积（㎡） 租赁期限
2014.01.01-
常昆工业园区金仓路 10 号 房产：7,588.06
常熟东南资产经营投 2017.12.31
资有限公司 2014.01.01-
常昆工业园区金仓路 5 号 房产：37,653.76
2017.12.31
东南开发区常昆工业园南 2013.01.01-
房产：14,863.82
常熟市海蓝环境工程 新路 2 号 2017.12.31
设备有限责任公司 东南开发区常昆工业园南 2012.07.01-
土地：3,520.00
新路（土地） 2021.12.31
常熟市德马机电配件 东南开发区常昆工业园南 土地：5,380.00 2013.01.01-
厂 新路 房产：2,664.25 2017.12.31
④华达利家具（扬州）有限公司
华达利家具（扬州）有限公司租赁厂房的基本情况如下：
80
宜华木业 独立财务顾问报告
出租人 座落 用途 面积(㎡) 租赁期限
扬州文汇瀚晟有 扬州经济开发区鸿
厂房 10,184.79 2014.09.29-2017.09.28
限公司 扬路 28 号
⑤华达利家具（淮安）有限公司
华达利家具（淮安）有限公司租赁厂房的基本情况如下：
出租人 座落 用途 面积(㎡) 租赁期限
淮安开发控股 淮安经济技术开发区集贤路 1 号 2012.9.1-
厂房 约 84,600
有限公司 楼栋为 1#、2#、5#、6#、7# 2017.8.31
⑥华达利家居（江苏）有限公司
华达利家居（江苏）有限公司租赁厂房的基本情况如下：
序
出租人 座落 用途 面积(㎡) 租期
号
华达利家具（中 昆山开发区珠海路 2013.12.15-
1 厂房、办公 5,728.00
国）有限公司 8号 2020.12.15
2015.01.01-
昆山开发区丽华 昆山开发区昆嘉路
2 厂房 9,026.47 2015.12.31
富民合作社 南侧、太湖路西侧
（继续履行中）
⑦上海家乐丽家具贸易有限公司
上海家乐丽家具贸易有限公司租赁厂房的基本情况如下：
序号 出租人 座落 面积(㎡) 租赁期限
百脑汇数码科技（上海） 上海市凯旋路 1010 号 2013.09.20-
1 440.00
有限公司（延安西路店） A1 2018.09.19
上海东方典当有限公司 2014.08.01-
2 上海市蒙自路 255 号 736.00
（蒙自店） 2016.12.31
上海红星美凯龙环球家
上海市真北路 1108 号 2015.08.01-
3 居涉及博览有限公司（真 281.30
南馆二楼 B8057 展位 2016.08.31
北店）
昆山港龙喜临门经营物 江苏省昆山市昆山翠 2013.11.01-
4 3,119.67
业管理有限公司 微西路 2018.10.31
苏州第六空间家具发展 2014.10.01-
5 苏州市第六空间 A102 286.70
有限公司 2016.05.31
81
宜华木业 独立财务顾问报告
苏州荣欣泰运输有限公 上海市曹安公路 4418 2015.07.06-
6 235.00
司 号仓位 F 区 19—20 号 2016.07.05
（4）租赁物业瑕疵情况
截至本报告签署日，华达利家具（中国）有限公司、华达利家居（江苏）有
限公司分别向昆山开发区丽华富民合作社租赁的位于昆山开发区昆嘉路南侧、太
湖路西侧的厂房所坐落的土地为划拨土地，华达利家具（中国）有限公司、华达
利家居（江苏）有限公司未就该事项取得国土部门和房产管理部门的批准文件，
厂房的房产证书尚在办理当中，该厂房不符合划拨土地上建筑物出租的相关规
定，该租赁合同的效力存在法律瑕疵。
标的公司在自有及租赁厂区内有如下生产场所，但未办理报建手续：
①华达利家具（中国）有限公司
序号 所在土地 用途 面积(㎡)
1 泵房 10.00
2 空压机房 10.00
3 “昆国用(2012)第 1201210011 号”项下国有土地 发电机房 10.00
4 磨皮车间 60.00
5 仓库 50.00
6 “昆(2001)120011001156”项下国有土地 仓库 100.00
7 向苏州裕庆金属制品有限公司租赁使用的位于昆 仓库
500.00
嘉路南侧承租厂区 （临时建筑）
②华达利家具（常熟）有限公司
建筑结构 用途 建筑面积（估算）
敞式大棚 仓储及木材切割 2,000 ㎡
钢构封闭式仓库 临时仓储 1,000 ㎡
半钢半砖式仓库 临时仓储 3,000 ㎡
砖混结构建筑 闲置 100 ㎡
③华达利沙发（昆山）有限公司
82
宜华木业 独立财务顾问报告
建筑结构 用途 建筑面积（估算）
砖混结构建筑 配电房、机房、仓库 20 ㎡
钢构敞式大棚 临时仓储 300 ㎡
铁皮棚 废料存放 20 ㎡
④创利皮革（扬州）有限公司
建筑结构 用途 建筑面积（估算）
砖混结构建筑（一处） 锅炉房 278 ㎡
砖混结构建筑（两处） 污水处理办公室 377 ㎡
砖混结构建筑（一处） 涂料废渣存放 760 ㎡
钢结构构筑物（四处） 废料存放 1,120 ㎡
经独立财务顾问与律师核查，认为：
（1）华达利境内子公司合法拥有上述自有土地使用权及房产所有权。
（2）华达利境内子公司就租赁的土地使用权和房产（不包括向昆山开发区
丽华富民合作社租赁的房产）签订了合法、有效的租赁合同。
（3）截至报告书签署日，华达利在境内的子公司华达利家具（中国）有限
公司、华达利家具（常熟）有限公司、华达利沙发（昆山）有限公司在其自有
或租赁的经营场所中自建的部分建筑未办理报建手续或临时建设许可，该等建
筑物的使用存在法律瑕疵。鉴于：①该等建筑物总面积不大，占华达利境内子
公司使用的房产总面积比例较小（2.60%），其对华达利境内子公司的生产经营
影响较小；②该等建筑主要用作临时仓储或废料存放等生产辅助用途，其对华
达利境内子公司的生产经营影响较小且可替代性强，该等法律瑕疵不会对华达
利境内子公司的经营造成实质影响，③华达利的实际控制人 Phua Yong Tat、
Phua Yong Sin 和 Phua Yong Pin 已作出承诺，在本次交易股票交割日之前，
华达利如因既存事实或状态受到的土地、房产等主管部门处罚，或因上述情形
延续至股票交割日之后，使华达利或理想家居受到损失的，其将承担华利达、
理想家居由此受到的损失（包括但不限于罚款、滞纳金、停产损失、整改费用
的损失）。
83
宜华木业 独立财务顾问报告
据此，独立财务顾问和律师认为，华达利境内子公司存在的上述建筑物瑕
疵不会对公司生产经营造成重大影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（4）截至本报告签署日，华达利家具（中国）有限公司、华达利家居（江
苏）有限公司分别向昆山开发区丽华富民合作社租赁的位于昆山开发区昆嘉路南
侧、太湖路西侧的厂房所坐落的土地为划拨土地，华达利家具（中国）有限公司、
华达利家居（江苏）有限公司未就该事项取得国土部门和房产管理部门的批准文
件，厂房的房产证书尚在办理当中，该厂房不符合划拨土地上建筑物出租的相关
规定，该租赁合同的效力存在法律瑕疵。
鉴于华达利家具（中国）有限公司生产规模较大，同时拥有若干位于他处的
同类型租赁或自有生产车间，如上述租赁合同被认定无效导致该厂区搬迁，将不
会对华达利家具（中国）有限公司的经营造成实质影响。华达利家居（江苏）有
限公司的主营业务为家具销售，非生产型企业，如上述租赁合同被认定为无效导
致其搬迁，将不会对华达利家居的经营造成实质影响。此外，华达利的实际控制
人 Phua Yong Tat、Phua Yong Sin 和 Phua Yong Pin 已作出承诺，在本次交易
股票交割日之前，华达利如因既存事实或状态受到的土地、房产等主管部门处罚，
或因上述情形延续至股票交割日之后，使华达利或理想家居受到损失的，其将承
担华利达、理想家居由此受到的损失（包括但不限于罚款、滞纳金、停产损失、
整改费用的损失）。
据此，独立财务顾问和律师认为，如上述租赁合同无效导致厂区搬迁，将不
会对华达利家具（中国）有限公司、华达利家居（江苏）有限公司的经营造成实
质影响。
华达利土地、房产对外担保和抵押相关内容参见本报告“第四章 交易标的
基本情况/八、标的公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况/（一）标的公司对外担
保和抵押情况”。
4、无形资产
标的公司截至 2015 年 9 月末的无形资产明细表如下表所示：
单位：千美元
84
宜华木业 独立财务顾问报告
2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末
项目 累计 累计 累计
原值 净值 原值 净值 原值 净值
摊销 摊销 摊销
收购商誉 574 574 620 - 620 704 - 704
知识产权 13,147 6,555 6,592 13,140 6，065 7,075 13,140 5,412 7,728
电脑软件
经营许可 10,933 9,984 949 10,794 9,567 1,227 9,511 8,908 2,004
成本
合计 24,654 16,539 8,115 24,554 15,632 8,922 23,326 14,320 10,436
（1）商标
根据境外法律尽调报告，华达利拥有的注册商标情况如下：
序 商品服务
商标 商标编号 注册地 到期日
号 类别
1 1714924 20 中国台湾 2025.06.30
2 T1415937J 20 新加坡 2024.10.03
3 303156859 20 中国香港 2024.10.06
世界知识
4 1 251 438 20 2025.03.30
产权组织
5 01704952 20 中国台湾 2025.04.30
6 01717448 20 中国台湾 2025.07.15
7 T1415293G 20 新加坡 2024.09.24
沙发、椅
8 TMA901,894 子、客厅 加拿大 2030.08.11
家具等
世界知识
9 1 250 594 20 2025.01.28
产权组织
世界知识
10 1 250 181 20 2025.01.28
产权组织
11 01704951 20 中国台湾 2025.04.30
12 303153852 20 中国香港 2024.09.30
13 T1415296A 20 新加坡 2024.09.24
85
宜华木业 独立财务顾问报告
14 1697582 20 澳大利亚 2025.01.28
世界知识
15 1 249 788 20 2025.01.27
产权组织
16 1704950 20 中国台湾 2025.04.30
17 303153861 20 中国香港 2024.09.30
18 T1415294E 20 新加坡 2024.09.24
19 家乐丽 1172845 20 中国 2018.05.06
20 家乐丽 6832600 24 中国 2020.08.13
21 家乐丽 6832601 35 中国 2020.07.27
20、24、
22 01379153 中国台湾 2019.09.15
35
20、24、
23 301156680 中国香港 2018.07.09
35
2015.12.29
24 N/037550 20 中国澳门
（正在办理续期）
2015.12.29
25 N/037552 35 中国澳门
（正在办理续期）
26 40201504561R 20、35 新加坡 2025.03.18
10、20、 世界知识 2024.11.25
27 851 654
35 产权组织 （正在办理续期）
28 1064250 20、35 澳大利亚 2024.11.25
29 175620 20 以色列 2024.10.24
20、24、
30 01188196 中国台湾 2025.12.15
35
31 11116235 20 中国 2024.06.13
32 11116237 10 中国 2023.11.13
TMA700,555 洁具、家
具、沙发、
33 加拿大 2022.11.09
靠椅、靠
垫
10、20、 世界知识
34 849 385 2024.11.01
35 产权组织
35 1059902 20、35 澳大利亚 2024.11.01
36 4-2004-010238 20 菲律宾 2017.10.15
37 175621 20 以色列 2024.10.24
TMA700,522 洁具、家
具、沙发、
38 加拿大 2022.11.09
靠椅、靠
垫
39 T0417286B 35 新加坡 2024.10.11
86
宜华木业 独立财务顾问报告
40 T0417284F 10 新加坡 2024.10.11
41 T0417285D 20 新加坡 2024.10.11
42 04015723 35 马来西亚 2024.10.14
43 04015724 20 马来西亚 2024.10.14
44 04015725 10 马来西亚 2024.10.14
45 T0417281A 10 新加坡 2024.10.11
46 T0417282Z 20 新加坡 2024.10.11
47 T0417283H 35 新加坡 2024.10.11
135150 10、20、
48 越南 2018.07.15
（棕、黑、白） 35
49 257853 35 挪威 2020.12.09
10、20、
50 421085 俄罗斯 2019.04.24
35
51 7811535 35 中国 2021.05.27
52 7811536 20 中国 2022.08.13
53 7811537 10 中国 2021.04.13
54 Kor229981 20 泰国 2024.11.17
04015721 2014.10.14
55 10 马来西亚
（正在办理续期）
04015726 2014.10.14
56 35 马来西亚
（正在办理续期）
04015727 2014.10.14
57 20 马来西亚
（正在办理续期）
58 303016908 35 中国香港 2024.06.03
59 2014006135 35 马来西亚 2024.06.03
60 T1408378A 35 新加坡 2024.05.29
1 236 315 世界知识
61 35 2024.09.29
产权组织
62 1675675 35 澳大利亚 2024.09.29
63 1650148 35 澳大利亚 2024.06.02
1 217 190 世界知识
64 35 2024.06.02
产权组织
65 302844621 35 中国香港 2023.12.20
66 T1319858E 35 新加坡 2023.12.09
67 1 217 190 35 日本 2024.06.02
68 1697590 20 澳大利亚 2025.03.04
69 T1415935D 20 新加坡 2024.10.03
1 250 204 世界知识
70 20 2025.03.04
产权组织
71 1699130 20 澳大利亚 2025.03.04
72 T1415934F 20 新加坡 2024.10.03
87
宜华木业 独立财务顾问报告
1 250 456 世界知识
73 20 2025.03.04
产权组织
经核查，华达利境内主体持有的注册商标：
商标 注册号 有效期 核定使用商品（类别）
7835374 2011.1.7-2021.1.6 20
（2）专利权
截至本报告签署日，华达利境内主体共拥有 20 项专利，具体情况如下：
序
专利名称 专利号 申请日 授权日 专利类型
号
一种用于沙发椅铁架的头枕
1 2010205007803 2010.08.23 2011.04.13 实用新型
联动机构
2 一种沙发椅铁架 2010205008327 2010.08.23 2011.03.30 实用新型
3 转椅(MU-10212) ZL201530166198.6 2015.05.27 2015.09.30 外观设计
4 转椅(MU-6176) ZL201530166199.0 2015.05.27 2015.09.30 外观设计
5 沙发(MU-A0027-3 人位) ZL201530166656.6 2015.05.27 2015.09.30 外观设计
6 沙发(MU-A0026-3 人位) ZL201530166659.X 2015.05.27 2015.09.30 外观设计
7 转椅(MU-10249) ZL201530166660.2 2015.05.27 2015.09.30 外观设计
8 沙发(HTL-10321-Y-CS) ZL201530166676.3 2015.05.27 2015.09.30 外观设计
9 沙发(FB-A8009 3 人位及躺位) ZL201530166679.7 2015.05.27 2015.09.30 外观设计
10 沙发(FB-9126 2 人位) ZL201530166755.4 2015.05.27 2015.09.30 外观设计
11 沙发(HTL-B0108-2 人位) ZL201530119655.6 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
12 沙发(HTL-10319-US-3 人位) ZL201530119718.8 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
沙发(HTL-10195-Y-CS-3 人
13 ZL201530119720.5 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
位)
14 沙发(HTL-9655-UK-3 人位) ZL201530119732.8 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
15 餐椅(ON-001DC-RTA40) ZL201530119734.7 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
16 沙发(HTL-9406-CN) ZL201530119777.5 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
沙发(HTL-10195-Y-CS-1 人
17 ZL201530119779.4 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
位)
18 沙发(HTL-10319-US-1 人位) ZL201530119780.7 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
19 沙发(HTL-10282-Y) ZL201530119786.4 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
20 沙发(RS-10488) ZL201530120167.7 2015.04.28 2015.09.09 外观设计
根据境外法律尽调报告，华达利拥有的专利权情况如下：
88
宜华木业 独立财务顾问报告
序号 专利名称 专利编号 注册地 期限
Sofa Piping
1 US D740,596 S 美国
* 6 drawing sheets
Sofa Back 2015.10.13 起
2 US D740,597 S 美国
* 4 drawing sheets
14 年
Sofa Back
3 US D740,598 S 美国
* 4 drawing sheets
（二）主要负债情况
截至 2015 年 9 月末，标的公司总负债 140,448 千美元，其中流动负债为
139,614 千美元，非流动负债为 834 千美元。具体构成如下：
单位：千美元
项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末
流动负债
应付账款 53,653 22,857 49,531
应付贸易及其他应付款 73,196 83,181 83,975
衍生金融工具 1,882 - 2,038
所得税负债 785 5,012 1,224
短期借款 6,661 13,094 45,124
保修条款 3,437 5,403 4,092
流动负债总计 139,614 129,547 185,984
非流动负债
长期借款 - 113 3,134
递延所得税负债 834 994 1,370
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 834 1,107 4,504
负债总计 140,448 130,654 190,488
资料来源：标的公司定期报告及管理层提供资料。
六、标的公司员工情况
报告期内，公司的员工情况如下所示：
项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末
生产人员 5,207 5,526 6,613
89
宜华木业 独立财务顾问报告
财务及管理人员 214 191 167
销售人员 335 360 224
合计 5,756 6,077 7,004
截至 2015 年 9 月末，各地区员工人数如下：
地区 新加坡 中国 亚太区 欧洲 北美 合计
员工数 214 5,382 95 54 11 5,756
占比 3.7% 93.5% 1.7% 0.9% 0.2% 100%
资料来源：标的公司管理层提供。
报告期内，标的公司 2013 年、2014 年及 2015 年 9 月末员工人数分别为 7,044
人、6,077 人及 5,756 人，总体呈现下降趋势，主要是由于报告期内标的公司生
产人员减少所致。2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月末，标的公司生产人员分
别为 6,613 人、5,526 人及 5,207 人。根据标的公司说明，报告期内生产人员数
量下降，主要是由于标的公司为降低生产人工成本，提高生产效率，优化生产人
员配置所致，具体如下：
1、标的公司通过优化生产流程、整合排班将两班工人调整为一班；
2、持续引入自动化生产设备，优化生产工序，使得流水线生产效率提升，
所需的员工人数减少；
3、优化生产厂区安排，标的公司将华达利家具（淮安）有限公司从 13 个厂
房缩减至 5 个厂房，将产能安排至交通更便利的华达利沙发（昆山）有限公司等
子公司。
此外，报告期内，由于德国零售店盈利不佳，华达利关闭了两家在德国的
Domicil 品牌零售商店，相关人员随之减少。
七、境内子公司的环保情况
标的公司于 2006 年建立并通过了 ISO14001 环境管理体系认证，依照体系要
求制定了一整套环境管理的体系文件，以此对环境污染风险进行管控。同时，标
的公司日常接受政府环境监管部门的定期巡查，并正进一步规范环境管理体系。
标的公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月因污染治理产生的开支分别为 335.9
万元、381.7 万元及 424.1 万元。
90
宜华木业 独立财务顾问报告
华达利境内子公司的环境保护措施情况如下。
公司名称 厂区地址/建设项目 环评手续情况
华达利家具（中 吴淞江南路 1993 年 10 月取得昆山市环境保护局作出的
国）有限公司 （自有土地：约 6.9 万㎡） 环评批复，但未办理环保竣工验收
1、2011 年 8 月取得昆山市环境保护局作出
的环评批复，但未办理环保竣工验收
昆山开发区昆嘉路南侧
2、华达利家具（中国）有限公司委托出租
（租赁厂房：约 2.4 万㎡）
人苏州裕庆金属制品有限公司以出租人名
义办理环评手续
景王路厂区 未办理环境影响评价手续，也未办理环保设
（自有土地：约 0.84 万㎡） 施竣工验收
大同路厂区 未办理环境影响评价手续，也未办理环保设
（租赁厂房：约 0.57 万㎡） 施竣工验收
昆嘉路南侧、太湖南路西侧 未办理环境影响评价手续，也未办理环保设
（租赁厂房：约 2.6 万㎡） 施竣工验收
珠海路厂区 未办理环境影响评价手续，也未办理环保设
（自有土地：约 0.93 万㎡） 施竣工验收
1、2012 年 10 月取得环评批复并于 2012 年
11 月完成环保竣工验收
洞庭湖路 8 号
2、华达利家具（中国）有限公司委托出租
（租赁厂房：约 1.2 万㎡）
人新格机电工程技术有限公司以出租人名
义办理环评手续
吴松江路东侧 未办理环境影响评价手续，也未办理环保设
（租赁厂房：0.15 万㎡） 施竣工验收
华达利皮革（中 年产 80 万片皮革后整饰项 1996 年 3 月 27 日取得环评批复并于 2002
国）有限公司 目 年 11 月 20 日完成环保竣工验收。
引进管道蒸汽代替燃油锅
2015 年 10 月取得环评批复。
炉建设项目
华达利家具（常 就该项目建设及扩建事项，华达利家具（常
熟）有限公司 沙发家具及沙发配件饰品 熟）有限公司分别于 2002 年、2005 年及 2006
建设项目 年取得常熟市环境保护局作出的环评批复，
尚未办理环保竣工验收
华达利沙发（昆 搬迁及沙发、饰品 12 万套 2011 年 8 月，取得昆山市环境保护局作出的
91
宜华木业 独立财务顾问报告
山）有限公司 生产建设项目 环评批复，尚未办理环保竣工验收
创利皮革（扬 年产 144 万张皮革及部分制 2002 年 7 月 1 日取得环评批复并于 2006 年
州）有限公司 品项目 11 月 3 日通过环保竣工验收。
华达利家具（扬 2007 年 12 月，取得扬州市环境保护局的环
州）有限公司 制造皮沙发套建设项目 评批复意见并于 2016 年 1 月 28 日，通过验
收
华达利家具（淮 2009 年 9 月，取得淮安市环境保护局经济开
家具制造项目
安）有限公司 发区分局作出的环评批复
2015 年 11 月向淮安市环境保护局提交《建
取消海绵生产线、减产计划 设项目环境影响报告表》，目前正处于审批
阶段
经核查，华达利皮革（中国）有限公司现持有昆山市环境保护局核发的《江
苏省排放污染物许可证》（昆环字第 71404239-2 号），有效期至 2019 年 2 月 1
日；创利皮革（扬州）有限公司现持有扬州市环境保护局核发的《江苏省排放污
染物许可证》（编号：3210012013000010），有效期至 2016 年 2 月 7 日。根据创
利皮革（扬州）有限公司的说明，目前其正在办理续期手续。根据《江苏省排污
许可证发放管理办法（试行）》（苏环规[2015]2 号）的相关规定，除华达利皮革
（中国）有限公司和创利皮革（扬州）有限公司外，华达利其他境内子公司无需
取得《排污许可证》。
经登陆中华人民共和国环保部、江苏省环保厅、昆山市环保局、扬州市环保
局、常熟市环保局、淮安市环保局、上海市环保局网站查询，华达利境内子公司
不存在环境保护方面的重大违规处罚情形。
针对上述华达利部分境内子公司环评手续不完善的问题，华达利家具（中国）
有限公司、华达利家具（淮安）有限公司正在根据现行法规补充办理相关厂区的
环评手续。截至法律意见书出具之日，华达利家具（中国）有限公司正在向建筑
部门申请办理《城市排水许可证》，并承诺取得上述《城市排水许可证》后及时
申请办理环评。同时，华达利的实际控制人 Phua Yong Tat、Phua Yong Sin 和
Phua Yong Pin 已作出承诺，截至本次交易股权交割之日，华达利境内子公司将
取得相关政府部门对其全部经营场所（包括自有厂区和租赁厂区）有效的环评批
复。如上述事项未能完成，其承诺将采取其他措施使得华达利境内子公司的生产
92
宜华木业 独立财务顾问报告
经营符合中华人民共和国环境保护方面的法规，由此产生的费用由其承担，如华
达利境内子公司因此受到行政部门处罚，其将根据本次交易的收购安排向宜华木
业（包括华达利）承担赔偿责任。
鉴于相关环保手续正在办理中，且标的公司控股股东实际控制人已作出了相
关整改承诺，独立财务顾问和律师认为，上述瑕疵不会对本次重组构成实质性障
碍。
八、标的公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况
（一）标的公司对外担保和抵押情况
根据法律意见书，华达利境内子公司不存在对华达利及其下属子公司以外的
担保。
根据日本律师事务所出具的尽职调查报告，华达利子公司 Terasoh Co., Ltd.
所有的两宗土地和两宗房产设置抵押，抵押权人为日本北陆银行及日本瑞穗实业
银行，最高额抵押均为日元 130,000,000 元。
根据日本律师事务所出具的尽职调查报告，华达利子公司 Hwa Tat Lee Japan
Co.,Ltd.所有的九宗土地和两宗房产均已设置抵押，抵押权人为日本瑞穗实业银
行，最高额抵押为日元 400,000,000 元。
根据境外法律尽调报告以及华达利的声明函，截至 2015 年 9 月 30 日，华达
利各境外子公司各自正在履行的贷款合同金额均不超过 1,000 万美元，也不存在
金额超过 1,000 万美元的对外担保事项。
（二）标的公司重大财务承诺情况
截至本报告签署日，标的公司无重大财务承诺。
（三）标的公司诉讼情况
根据境外法律尽调报告，截至 2016 年 2 月 3 日，华达利不存在未了结的诉
讼、仲裁事项。
根据境外法律尽调报告和华达利的确认，截至境外法律尽调报告所述之相关
查询日，华达利境外子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁事项。
93
宜华木业 独立财务顾问报告
根据市场监督管理、税务、对外经贸、海关、消防等部门出具的守法证明，
并经登陆中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网、中国执
行信息公开网查询并经公司确认，独立财务顾问和律师认为，截至本报告签署日，
华达利境内子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（四）行政处罚
根据境外法律尽调报告，截至 2016 年 2 月 3 日，华达利不存在未了结的行
政处罚事项。
根据工商、税务、国土、对外经贸、海关等部门出具的守法证明以及华达利
的声明函，华达利境内子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚事项。
经核查，2013 年至 2015 年期间华达利境内子公司受到的行政处罚情况如下：
罚款金额
文书编号 处罚机关 处罚事项 处罚时间
（元）
太湖南路厂区厂房之间搭
苏昆公(消)行罚决
建彩钢棚并堆放货物，占用 5000.00 2015.03.26
字[2015]3-0014 号
防火间距
太湖南路厂区三处安全出
苏昆公(消)行罚决
口前堆放货物并锁闭、封闭 5000.00 2015.03.26
字[2015]3-0015 号 昆山市公安
安全出口
消防大队
苏昆公(消)行罚决 太湖南路厂区消防泵手自
5000.00 2015.03.26
字[2015]3-0016 号 动开关损坏、损坏消防设施
洞庭湖路 8 号大同路厂区厂
苏昆公(消)行罚决
房之间搭建彩钢棚并堆放 5000.00 2015.03.26
字[2015]3-0017 号
货物，占用防火间距
常安监管罚
常熟市安全 工伤事故 3000.00 2013.07.21
(2013)608 号
生产监督管
常安监管罚
理局 工伤事故 3000.00 2014.06.18
(2014)611 号
94
宜华木业 独立财务顾问报告
常安监管罚
工伤事故 3000.00 2014.06.18
(2014)610 号
苏熟公(消)行罚决
在厂房之间搭建大棚 10000.00 2014.09.15
字[2014] 0195 号
苏熟公(消)行罚决
在消防车通道堆放杂物 10000.00 2014.09.15
字[2014] 0196 号
苏熟公(消)行罚决 部分车间未进行竣工消防
3000.00 2015.06.08
字[2015] 0043 号 常熟市公安 备案
苏熟公(消)行罚决 消防大队
在厂房之间搭建大棚 10000.00 2015.06.08
字[2015] 0044 号
苏熟公(消)行罚决 部分车间未进行竣工消防
30000.00 2015.06.14
字[2015] 0058 号 备案
苏熟公(消)行罚决 易燃易爆危险品仓库未经
30000.00 2015.06.14
字[2015] 0059 号 消防验收擅自使用
常沙综罚字 常熟市沙家
工伤事故 5000.00 2015.10.14
[2015]00052 号 浜人民政府
苏昆公(消)行罚决 厂房变更仓库未进行竣工
1000.00 2015.04.25
字[2015]5368 号 昆山市公安 消防备案
苏昆公(消)行罚决 消防大队
消防设备未保持完好有效 10000.00 2015.06.23
字[2015]5581 号
扬州市安全 未根据职业健康检查情况
扬安监管罚 20,000.0
生产监督管 采取相应措施，且未承担上 2013.08.20
[2013]ZD025 号 0
理局 岗前职业健康检查费用
不具备检验、检测、维修、
扬州市公安
扬开公(消)行罚决 保养消火栓条件，且未委托
消防支队开 5,000.00 2015.02.05
字〔2015〕0006 号 具有相应资质的服务机构
发区大队
对消防设施、器材进行检
95
宜华木业 独立财务顾问报告
验、检测、维修、保养
扬州市安全 员工违反公司安全操作规
扬安监管罚〔2015〕 200,000.
生产监督管 程，私自进入摔软转鼓导致 2015.05.29
GK3 号 00
理局 生产安全责任事故
扬州市公安
扬开公〔消〕行罚 华达利家具（扬州）有限公
消防支队开 5,000.00 2015.04.01
决字[2015]0031 号 司消防设施设置不合规
发区大队
淮开公(消)决字 消防控制室自动报警系统 10,000.0
2013.08.21
[2013]第 0050 号 淮安市公安 损坏，无法正常工作 0
淮开公(消)行罚决 消防支队开 火灾自动报警系统故障，不
20,000.0
字[2015]第 0016 发区大队 能自动联动，未保持完好有 2015.02.10
0
号 效。
江苏省淮安
淮地税一通告 16,876.5
地方税务局 印花税罚款 2014.11.24
[2014]43 号 5
第一分局
淮开公(消)决字 消防控制室自动报警系统 10,000.0
2013.08.21
[2013]第 0050 号 淮安市公安 损坏，无法正常工作 0
淮开公(消)行罚决 消防支队开 火灾自动报警系统故
20,0
字[2015]第 0016 发区大队 障，不能自动联动，未保持 2015.02.10
00.00
号 完好有效。
根据相关付款凭证以及华达利境内子公司的声明函，华达利境内子公司均已
根据行政处罚决定的要求及时足额缴纳罚款。针对上述处罚事项，华达利境内子
公司的整改情况如下：
(1) 华达利家具（中国）有限公司
华达利家具（中国）有限公司书面确认，其针对消防部门的行政处罚事项采
取了内部整改措施，改正公司在消防安全方面的违规情形，消除消防安全隐患。
(2) 华达利家具（常熟）有限公司
96
宜华木业 独立财务顾问报告
2015 年 11 月 30 日常熟市安全生产监督管理局出具《证明》，华达利家具（常
熟）有限公司自 2002 年 6 月 7 日至 2015 年 11 月 30 日，未发生重特大安全生产
事故。
2016 年 1 月 20 日，常熟市公安消防大队出具《证明》，确认华达利家具（常
熟）有限公司已按照相关处罚决定缴纳罚款，同时对处罚事由予以整改。
(3) 华达利沙发（昆山）有限公司
华达利沙发（昆山）有限公司书面确认，其针对消防部门的行政处罚事项采
取了内部整改措施，改正公司在消防安全方面的违规情形，消除消防安全隐患。
(4) 创利皮革（扬州）有限公司
2015 年 12 月 17 日，扬州经济技术开发区安全生产委员会向创利皮革（扬
州）有限公司出具《证明》，创利皮革（扬州）有限公司“扬安监管罚[2013]ZD025
号”、“扬安监管罚〔2015〕GK3 号”行政处罚决定所确认的违法行为属于一般
事故。且除上述问题外，创利皮革（扬州）有限公司自 2013 年 1 月 1 日以来，
能够遵守安全生产的法律法规，不存在由于违反安全生产方面法律规定而遭受重
大处罚情形。
(5) 华达利家具（扬州）有限公司
2015 年 11 月 27 日，扬州市公安消防支队开发区大队向华达利家具（扬州）
有限公司出具《重大火灾隐患销案通知书》（扬开公消重销字[2015]第 0001 号），
确认华达利家具（扬州）有限公司重大火灾隐患已整改消除。
(6) 华达利家具（淮安）有限公司
根据华达利家具（淮安）有限公司的说明，其针对消防部门的行政处罚事由
已予整改。2015 年 10 月 26 日，淮安市平安消防检测有限公司出具的《火灾自
动报警及联动控制系统检测报告》，根据《建筑消防设施检测技术规程》，华达利
家具（淮安）有限公司的火灾报警系统合格。
综上所述，2013 年至 2015 年期间，华达利部分境内子公司存在因安全生产、
消防安全、税务原因受到行政主管部门处罚的情形。对此，相关公司已按照主管
部门要求及时缴纳罚款，部分子公司的整改措施已经得到行政主管部门确认或独
97
宜华木业 独立财务顾问报告
立第三方机构的检测认可。综上所述，独立财务顾问及律师认为，华达利境内子
公司上述行政处罚事项不会对本次重组造成实质障碍。
九、标的公司主营业务情况
（一）业务概况
标的公司是国际领先的新加坡家具制造公司，主要从事沙发与皮革相关家具
产品的研发、设计、生产与销售。2014 年，标的公司实现总收入 500,577 千美
元，主要业务收入来源为欧洲，欧洲地区的收入占总收入的 46.57%，北美地区
收入占 20.35%，澳大利亚和新西兰地区收入占 15.67%，亚洲地区（除了中国）
收入占 15.42%，中国地区收入占 1.61%，其他地区收入占 0.34%。2014 年，标的
公司沙发收入占总收入的 96.14%，其他产品占总收入的 3.86%。
（二）家具制造行业概况
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
我国家具制造行业的主管部门为工业和信息化部，行业技术监管部门为国家
质量监督检验检疫总局。家具制造行业的市场化程度较高，企业生产经营管理完
全基于市场化方式，政府主管部门只对家具制造行业实行宏观管理和政策指导。
中国家具协会是家具行业的自律性组织，是由国内家具及其相关行业的生
产、经营、科研、教学等企事业单位、社会团体和个人自愿组成的全国性行业组
织，其业务上受中国轻工业联合会指导。中国家具协会的主要业务范围包括：提
出行业发展的规划和方针政策；协助制定行业标准；参与对行业检测、标准、信
息等工作的业务指导；参与对行业重要产品的质量认证、质量监督等。
全国家具标准化技术委员会主要围绕家具标准体系，开展家具通用基础标
准、健康安全标准、产品标准、检测方法标准、资源节约与综合利用标准、管理
标准等的制定、修正及管理工作。
我国家具制造行业主要法律法规及政策如下：
序号 法律法规 相关内容
98
宜华木业 独立财务顾问报告
重点发展绿色环保、安全的家具产品，培育知名品牌，提
高产品的附加值。加快绿色环保新材料、新技术的研发与
应用，增强产品款式、功能、个性化研发设计能力，突出
《轻工业“ 十二五”发 特色产品的技术和文化内涵。创新营销模式，推动家具营
1
展规划》（2012 年） 销由以经销商为主体，以集中卖场为流通平台的传统模式
向发展电子商务、自建营销渠道等多元立体化模式发展。
提升家具产业集群发展水平，主要家具产业集群创建国家
级研发设计中心和公共信息服务平台。
《关于“十二五”时期 提出“十二五”时期社会消费品零售总额年均增长 15%，
2 促进零售业发展的指导 零售业增加值年均增长 15%的发展目标；要求包括家具行
意见》（2012 年） 业在内的各种业态协调发展。
《中国家具行业“十二 提出发展家具产业、推进家具市场建设、鼓励自主品牌、
3
五”发展规划》 2010 年） 发展大型规模化家具企业。
促进包括家具在内的轻工业商品国内消费，加快家具行业
《轻工业调整和振
4 重点专业市场建设，进一步发挥专业流通市场的作用；加
兴规划》（2009 年）
强家具行业质量管理，完善家具标准和检测体系。
2、家具制造行业基本情况及市场供求状况
（1）全球家具行业基本情况及市场供求状况
经过百余年的发展，家具市场已成为一个充分竞争而又趋于成熟的市场。在
经济全球一体化背景下，专业化的分工和协作促成了世界家具产业链的形成，各
国家具的设计技术、生产工艺、管理经验和经营模式得以相互借鉴，家具企业的
制造能力不断加强，家具市场规模不断增大。在全球的家具生产中，发达国家依
然扮演着最重要的角色，尤其在如意大利、德国和美国等传统的家具强国，或利
用设计的优势，或利用加工装备及技术的优势，占据着国际家具的高端市场。世
界主要家具强国的家具业虽然继续保持着一定的优势，但其产业正在不断向发展
中国家和地区转移。主要工业化国家家具业的产品附加值较高，但是由于其成本
较高，正在不断丢失中低端产品的市场，而对中低端产品国内需求较大的国家如
美国和德国，出现了明显的贸易逆差。发展中国家，尤其是中国，已成为国际家
具业的新秀，亚洲也逐渐成为国际家具业的重要产区。
随着近年来全球家具需求的增加及全球进口家具市场的开放，全球的家具进
出口贸易额一直稳定增长。2008 年的全球性金融危机导致欧美市场家具需求受
到暂时性压制，国际家具贸易额下降到 960 亿美元。随着经济复苏，世界家具贸
99
宜华木业 独立财务顾问报告
易总额一直在稳步增长，预计 2015 年将达到 4,800 亿美元3。美国是全球最大的
家具进口国，从 2004 年起，美国已连续七年每年要进口约 200 多亿美元的家具
才能满足国内家具消费需求。据美国商务部资料，美国向全世界 100 多个国家和
地区进口家具，亚洲的采购量占 83.6%；据美国《今日家具》资料，2014 年美国
家具进口额 214 亿美元，其中从中国进口 122 亿美元，占美国家具进口总额的
57%4。
当前全球家具贸易市场供给量最大的国家主要是中国、意大利、德国、加拿
大和波兰等。由于中国制造业在全球具有明显的成本优势，同时中国已经形成较
为完善的家具产业原料运输、加工配套体系，因此全球家具行业供给最重要的变
动趋势，即是产能向中国转移的趋势。中国已经成为世界家具产业的出口大国，
出口量近年来保持快速增长。2004-2014 年，我国家具及其零件出口金额由 101.67
亿美元增加到 520.22 亿美元，年复合增长率近 20%。十多年来，我国家具行业
已经得到了长足的发展，并具备巨大的产业规模。家具出口成为拉动我国家具行
业发展的重要因素，促进了家具行业的技术进步和生产的发展。我国的家具产业
不仅成为拉动国民经济发展的重要行业，亦已成为世界家具产业的重要组成部
分。
（2）我国家具行业基本情况及市场供求状况
当前，家具制造业已经成为我国国民经济中继食品、服装、家电后的第四大
产业。近年来，我国家具行业规模和产值一直稳定增长，即便是在 2009 年和 2010
年，我国家具行业的总产值分别为 3,409 亿元和 4,488 亿元，分别同比增长 17%
和 32%，并未受到 2008 年金融危机的显著影响。近年来，在终端房地产市场调
控政策紧缩的背景下，我国家具行业产值增速出现一定程度放缓，但产值规模仍
然保持增长。2012 年全年家具业的总产值为 5,599.82 亿元，同比增长 17.02%；
2013 年全年家具行业规模以上企业主营业务收入达到 6,462.75 亿元，同比增长
3
数据来源：《World Furniture Outlook Seminar 2015》, http://www.szfa.com/news/201401/10/11954.html
4
数据来源：《Furniture Today’s 2015 Imports/Exports》,
http://furnituretodaystore.stores.yahoo.net/ftimpexp09.html
100
宜华木业 独立财务顾问报告
14.30%。5家具工业产值的持续增长不仅显示了我国家具行业生产能力和水平的
不断提高，同时也体现出我国家具市场的巨大发展潜力。
在“十一五”期间，随着中国经济的持续快速发展，人均收入水平不断提高，
人们对居住、工作环境的要求也越来越高，这促进家具消费市场日益繁荣，为我
国家具消费市场迎来了高速增长的时期。2004 年至 2014 年，我国家具市场销售
额由 693.83 亿元增长到 6,462.75 亿元6，年复合增长率超过 20%，高于社会消费
品零售总额 15%左右的年复合增长率，我国已经成为世界家具生产和消费大国。
在我国，消费者购买家具的原因主要有两类：一类是新房或装修购买，另一
类是以旧换新或添置家具。新房装修购买行为一般数量巨大并且比较集中，据估
计，我国每年约有 2,000 万人进入结婚年龄，这些新建家庭几乎都要购置新家具。
未来的年轻人组合的新婚家庭，不仅是家具消费的主力军，而且他们的观念将引
导家具市场向注重环保、设计新奇、现个性等趋势改变。随着居民生活水平改善、
家具产品不断创新，人们更换新家具的周期也会越来越短。对家具产品款式、档
次、质量的要求，对居住环境、生活和工作空间条件的重视都将不断提高，中高
档家具产品的更新需求量将呈上升的势头。
未来几年，随着国内经济的继续稳定增长以及人民生活水平的稳步提高，居
民对家具产品的购买力度和欣赏水平都将有更大程度的提高，这在一定程度上刺
激了中国家具行业的继续稳步发展。
（三）标的公司主要产品
标的公司产品包括沙发、皮革、床垫、桌椅、柜类、摆件、灯具等，其中沙
发是公司的主要产品。标的公司旗下拥有“Relax Studio 舒适功能真皮沙发”、
“Gallery 现代简约真皮沙发”、“Muse 欧洲名品全皮家居”、“Fabbrica 北欧经典
布艺家居”等产品系列，组成了满足不同消费群体需求的产品矩阵。标的公司主
要产品基本样式如下所示：
类别 产品图示
5
数据来源：国家统计局
6
数据来源：国家统计局
101
宜华木业 独立财务顾问报告
功能沙
发
沙发
布艺沙
发
全皮沙
发
102
宜华木业 独立财务顾问报告
床类
椅类
柜类
（四）标的公司主要产品的工艺流程
标的公司沙发产品的主要工艺流程如下图所示：
103
宜华木业 独立财务顾问报告
（五）标的公司主要经营模式
1、采购模式
标的公司的原材料采购主要为皮革材料的采购，采用集中采购的模式。标的
公司根据内部制定的有关供应商的选择标准对供应商进行甄选；选择确定原材料
供应商后，标的公司会定期对其进行跟踪考察，加强事中控制，以确保原材料的
品质与交货时间；标的公司根据销售预测、结合库存情况及供应商的交货周期等
因素制定采购需求计划，与原材料供应商签署《采购协议》并下达采购订单；供
应商根据标的公司要求安排生产并送货至指定地点；原材料送达后，标的公司的
质量管理专员会对货物的数量和质量进行检验，并且跟踪使用情况，如出现质量
问题立即向供应商进行反馈并及时进行处理。
2、生产模式
标的公司为保证产品质量，一直坚持自主生产的生产模式。标的公司自主生
产是指标的公司通过租赁或自建厂房、自行购置生产设备并招募员工进行生产。
标的公司的自主生产以订单生产为主、备货生产为辅。订单生产是指标的公司根
据客户订单的需求和交货期限安排生产。该模式有利于降低标的公司产品库存，
减少资金占用。备货生产是指标的公司为了应对重大节假日或促销日的销售，根
104
宜华木业 独立财务顾问报告
据对未来市场消费需求的预测而进行的有计划、有组织的提前储备库存的生产方
式。备货生产可有效防止标的公司在销售旺季出现产品脱销的情况，保障了产品
的有效供给，并缩短了产品的交货周期。
标的公司在生产过程中因安全生产而产生的开支主要包括了安全专员工资、
安全培训费用、劳保费用、维修安全设备的费用等开支。
3、市场销售策略及模式
标的公司的销售模式以批发销售模式为主。其中，批发销售模式为标的公司
直接销售予下游零售商，通过零售商将标的公司产品销售给终端消费者。批发销
售主要通过标的公司在销售区域分设办事处的形式完成，一方面标的公司通过办
事处形成覆盖各业务区域的销售网络，提高市场份额；另一方面当地的销售人员
根据下游零售商的需求，将为其提供一站式的产品服务，增强客户粘性。
4、设计研发模式
标的公司建立了以市场需求为导向的设计研发机制，形成了以原创设计研发
为主、与国际知名设计师合作为辅的设计研发运作模式。标的公司销售部门在与
客户进行接触的基础上提出设计研发的初步需求；产品管理部对销售部门提出的
需求进行细化分析，对涉及的产品类型、客户群体、使用材料、价格等因素进行
细化，向设计研发部门提出细致的设计研发要求；设计研发部门在此基础上与销
售部门再次联合进行深入的市场调研和行业分析，提出初步设计方案；标的公司
组织内部评审，对通过评审的设计产品进行打样、定型、试销，最终确定的设计
研发产品才会正式推向市场。
（六）标的公司主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产销情况
报告期内，标的公司主要产品的产销情况如下所示：
年度 产品类别 产量 销量 产销率
2015 年 1-9 月 沙发产品（货柜） 15,145.00 14,792.20 98%
2014 年 沙发产品（货柜） 21,817.50 21,548.65 99%
2013 年 沙发产品（货柜） 24,197.50 23,655.95 98%
105
宜华木业 独立财务顾问报告
标的公司所有家居装饰品为外购，不存在自产，故不存在产量。
2、主要产品销售情况
（1）按产品类别分类
报告期内，标的公司收入按产品类别分类的销售情况如下表所示：
单位：千美元
产品 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
沙发产品 324,552 481,246 512,159
家居装饰品 14,013 19,331 22,106
合计 338,565 500,577 534,265
（2）按市场区域分类
报告期内，标的公司按地域细分收入情况如下表所示:
单位：千美元
地区 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
亚洲（中国除外） 48,509 77,235 75,329
中国（含香港） 8,390 8,087 4,777
欧洲 149,831 233,152 226,278
北美 74,327 101,930 141,107
澳大利亚 56,673 78,472 84,828
其他 835 1,701 1,946
合计 338,565 500,577 534,265
由于标的公司品牌在欧美地区有良好的知名度和历史积淀，因此在欧美地区
的市场占有率较高，对于中国境内标的公司尚未开展深入营销及渠道布局，因此
收入比重较低。
3、前五名客户情况
报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
单位：千美元
序 占销售收入比
年度 客户 所在国家 销售金额
号 例
2015 年 1 A 英国 58,398 17.99%
106
宜华木业 独立财务顾问报告
1-9 月 2 B 英国 26,385 8.13%
澳大利亚
3 D 18,742 5.77%
及新西兰
澳大利亚
4 G 10,573 3.26%
及新西兰
5 E 美国 10,146 3.13%
合计 124,243 38.28%
1 A 英国 84,756 17.61%
2 B 英国 43,031 8.94%
澳大利亚
2014 年 3 D 27,266 5.67%
及新西兰
度
4 E 美国 13,899 2.89%
澳大利亚
5 G 13,153 2.73%
及新西兰
合计 182,105 37.84%
1 A 英国 66,791 12.50%
2 B 英国 36,165 6.77%
2013 年 澳大利亚
3 D 28,021 5.24%
度 及新西兰
4 E 美国 17,907 3.35%
5 C 加拿大 14,099 2.64%
合计 162,983 30.51%
根据华达利出具的承诺函，在报告期内，不存在标的公司董事、监事、高级
管理人员及持有 5%以上股份的主要股东在标的公司前五名客户中的持股的情
况。
最近三年标的公司产品价格总体呈上升趋势，主要受原材料成本、人工成本
以及汇率波动的影响。标的公司主要客户群体较为稳定，均为批发商或大型超市。
（七）标的公司主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料成本构成情况
标的公司主要的原材料为皮革、海绵和木材。报告期内，标的公司各期的主
要原材料金额及占成本总额比例情况如下表所示：
单位：千美元
品种 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
107
宜华木业 独立财务顾问报告
金额 比例 金额 比例 金额 比例
皮革 109,403 46.17% 151,389 44.91% 177,993 50.40%
海绵 17,685 7.46% 25,566 7.58% 27,097 7.67%
木材 14,675 6.19% 20,428 6.06% 21,965 6.22%
合计 141,763 59.82% 197,383 58.55% 227,055 64.29%
2、主要原材料采购情况
标的公司产品所需主要原材料为皮革、海绵和木材（包括板材、木料）等。
报告期内，标的公司各期的主要原材料采购及占原材料采购总额比例情况如下表
所示：
单位：千美元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
品种
金额 比例 金额 比例 金额 比例
皮革 77,771 43.74% 95,680 39.08% 76,311 30.36%
海绵 13,062 7.35% 15,281 6.24% 15,266 6.07%
木材 11,283 6.35% 17,199 7.03% 17,673 7.03%
合计 101,132 57.44% 125,458 52.35% 108,134 43.46%
3、前五名供应商情况
单位：千美元
序 采购原材料 占采购总额
年度 供应商 采购金额
号 类型 的比例
1 巴西 A 皮革 24,017 13.51%
2 巴西 B 皮革 16,814 9.46%
2015 年
3 中国 C 海绵 8,150 4.58%
1-9 月
4 中国 D 电机 7,981 4.49%
5 巴西 E 皮革 7,522 4.23%
合计 64,484 36.27%
1 巴西 A 皮革 33,885 13.84%
2 巴西 B 皮革 19,023 7.77%
2014 年度 3 中国 C 海绵 12,798 5.23%
4 中国 D 电机 10,734 4.38%
5 巴西 F 皮革 9,351 3.82%
108
宜华木业 独立财务顾问报告
合计 85,791 35.04%
1 巴西 G 皮革 13,648 5.43%
2 巴西 B 皮革 13,250 5.27%
2013 年度 3 巴西 F 皮革 11,923 4.74%
4 巴西 A 皮革 11,729 4.67%
5 中国 D 电机 9,427 3.75%
合计 59,977 23.86%
根据华达利出具的承诺函，在报告期内，不存在标的公司董事、监事、高级
管理人员及持有 5%以上股份的主要股东在标的公司前五名供应商中的持股的情
况。
（八）标的公司的质量控制情况
标的公司已建立了以质量管理、质量监督和质量考核为主要内容的质量管理
体系，制定了产品质量控制相关制度，在产品生产、销售等环节实施严格的质量
控制措施并持续改进。标的公司的全部皮沙发产品均采用独立检验中心检验。例
如 BLC、Leather Technology Centre Ltd、SGS、Intertek、Furniture Industry
Research Association （FIRA）等。华达利的产品以英国的 BLC, FIRA 和 SGS
检验为主。该抽查检验设定为一年一次的频率；对于重要顾客，如果订单量较大
且客户提出要求，标的公司也会主动将该批产品送检。
经对标的公司高管的访谈和邮件确认，报告期内标的公司不存在与客户发生
过重大的产品质量纠纷的情形。
（九）标的公司主要产品的核心技术情况
标的公司通过引进德国沙发制作技术和相关知识，建立了产品研发部门。研
发部门的主要任务是研发新产品和样品给新加坡本地和国外的市场，同时提供给
各个展销会和客户。标的公司也积极和国外设计师合作开发新的沙发款式，并且
能够向本地的分销商和零售商提供一些沙发设计产品。
标的公司凭借在行业内多年的辛勤耕耘，已掌握沙发及家居饰品生产的关键
技术和先进工艺。目前，标的公司主要产品的生产技术处于成熟应用阶段，主要
产品均实现批量生产及销售阶段。
（十）标的公司核心技术人员特点分析及变动情况
109
宜华木业 独立财务顾问报告
标的公司会从生产部里挑选有潜能的员工加入设计部进行在职培训，由拥有
20 年以上产品开发经验的技术员工负责为期至少 3 年的基本在职培训，经过了
培训上岗的技术人员具备从沙发内部结构到成品沙发的设计技能。
十、标的公司财务状况
根据标的公司对外公布的年度报告，标的公司 2013 年度与 2014 年度的合并
财务报表经 Ernst & Young LLP 审计，并出具了上述财年标准无保留意见的审计
报告，标的公司 2015 年 1-9 月的财务数据未经审计，其主要财务信息如下：
（一）标的公司两年及一期主要财务数据
1、简明合并资产负债表
单位：千美元
项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末
流动资产 250,015 248,268 303,265
非流动资产 55,404 56,362 61,023
总资产 305,419 304,630 364,288
流动负债 139,614 129,547 185,984
非流动负债 834 1,107 4,504
总负债 140,448 130,654 190,488
归属母公司股东权益 164,128 173,124 172,944
2、简明合并利润表
单位：千美元
项目 2015 年 1-9 月末 2014 年度 2013 年度
营业收入 338,565 500,577 534,265
毛利润 93,366 153,089 167,182
所得税前利润 78 10,800 4,650
净利润 -2,362 5,306 758
归属于母公司股东的净利润 -2,387 5,257 685
基本每股收益（美元） -0.59 1.29 0.17
3、简明合并现金流量表
单位：千美元
110
宜华木业 独立财务顾问报告
项目 2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末
经营活动产生的现金流量净额 7,215 38,125 61,624
投资活动产生的现金流量净额 -7,623 -5,090 -1,737
筹资活动产生的现金流量净额 22,062 -67,003 -66,011
现金及现金等价物净增加额 21,654 -33,968 -6,124
期末现金及现金等价物余额 56,220 35,815 70,801
（二）净利润分析
报告期内，标的公司净利润出现波动幅度超过 30%的情况，主要受公司毛利
率波动影响。2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，标的公司毛利率分别为 31.29%、
30.58%、27.58%，毛利率呈下降趋势，主要是因为标的公司主要材料皮革的采购
价格上涨所致。同时受到主要销售市场欧洲、美国经济环境复苏进程缓慢的影响，
公司为保持其市场份额及竞争力，无法实现将上涨的成本通过提高销售价格而平
衡毛利率。
标的公司主要生产在中国大陆境内进行，除主要材料皮革全部从巴西进行采
购采用美元结算外，其他生产材料和人工主要使用人民币结算。报告期内标的公
司主要材料皮革的采购价格较高和人民升值造成的生产成本较高，同时由于主要
销售市场欧洲、美国经济复苏进程缓慢，无法实现将上涨的成本通过提高销售价
格转移所致。报告期内，皮革价格和人民币价格对标的公司的具体影响如下：
A、皮革价格对标的公司的影响：
巴西皮革作为标的公司的主要生产材料，在报告期内巴西蓝皮价格处在较高
价位，从 2010 年 1 月起巴西蓝皮市场的价格变化如下：
每周巴西蓝皮价格
（2010年1月到2015年12月4日）
2.3
2.2
2.1
2
美元/平方英尺
1.9
1.8
1.7
1.6
1.5
1.4
1.3
1.2
1.1
1
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
111
宜华木业 独立财务顾问报告
2013 年、2014 年巴西蓝皮一直在历史高位运行，虽然 2015 年蓝皮价格开始
下跌，但由于蓝皮采购生产领用周期较长，使得 2015 年 1-9 月使用的主要是 2014
年以较高价格采购的蓝皮原料。综上，由于报告期内巴西蓝皮价格较高，造成了
标的公司报告期内较正常价格情况采购成本的增加和利润的减少。
B、人民币汇率对标的公司盈利的影响
报告期内，人民币汇率处在较高的价位，标的公司除蓝皮外的生产材料和人
员薪酬等生产成本用人民币结算，导致标的公司生产成本较高。
（三）交易对方承诺标的公司利润的依据、可实现性及合理性
根据交易双方的计划安排，标的资产私有化并购完成业务总部搬迁中国大
陆、整合终端零售；标的资产并购完成后 3 个财务期间承诺扣除非经常损益后合
计实现净利润 8,275 万美元，与标的资产 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9
月的利润实现情况存在差异，主要是因为根据交易双方对标的资产私有化并购及
标的资产总部搬迁中国大陆、整合终端零售的计划安排，将会节约相关成本费用
和避免终端零售的亏损，同时皮革的价格波动和人民币升值造成的生产成本上
涨，标的资产主要销售市场欧洲、美国经济复苏进程缓慢，无法实现将上涨的成
本通过提高销售价格转移，造成标的资产 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9
月实现利润较低所致。按照正常情况皮革价格和人民币汇率情况，2013 年度、
2014 年度和 2015 年 1-9 月标的资产的利润情况如下：
1、报告期内蓝皮价格变动对标的公司的利润影响
112
宜华木业 独立财务顾问报告
2014 年度巴西一等蓝皮最高售价达到 2.15 美元/平方英尺，较 2010 年 1 月
1.15 美元/平方英尺涨幅近一倍，与正常年份相比报告期内巴西蓝皮价格处在高
位，近 6 年内巴西一等蓝皮的平均价格如下：
单位：美元/平方英尺
6 年平均价格与各期平均价格的差异
年度 平均单价
差异金额 差异比率
2010 年度 1.27 -0.30 -19.11%
2011 年度 1.52 -0.05 -3.18%
2012 年度 1.49 -0.08 -5.10%
2013 年度 1.63 0.06 3.82%
2014 年度 1.98 0.41 26.11%
2015 年 1-9 月 1.55 -0.02 -1.27%
6 年平均价格 1.57 - -
注：上述各期平均价格根据 Hidenet Publications（http://hidenet.com）公布的数
据加权计算所得。
报告期内巴西蓝皮价格处在较高价位，同时标的公司从巴西采购蓝皮通过海
运到中国大陆，加工生产为皮胚、皮革，再到投入沙发生产一般整个周期为 6
个月左右，巴西采购皮革成本传递到沙发成本较长时间，蓝皮价格对标的公司盈
利的影响有一定的滞后性，按照皮革 6 个月周期计算报告期内蓝皮价格对标的公
司盈利的影响如下：
单位：万美元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
标的公司对外采购皮革金额 7,631.12 9,568.03 7,777.14
较 6 年平均单价需多支付采购金额 280.90 1,981.26 -100.35
造成的当期利润总额减少额 -47 1,131.08 957.18
注 1：较 6 年平均单价需多支付采购金额=标的资产对外采购皮革金额*（1-6 年平均价
格/当期平均价格）；
注 2：2013 年度的造成当期利润总额减少额=2013 年多支付采购金额*2012 年汇率差异
113
宜华木业 独立财务顾问报告
比率/2013 年汇率差异比率/2+本年多支付采购金额/2；2014 年度的造成当期利润总额减少
额=上年多支付采购金额/2+本年多支付采购金额/2； 2015 年造成当期利润总额减少额=上
年采购影响金额/2+本年多支付采购金额*1/3
2、报告期内人民币汇率升值对标的公司的利润影响
标的公司的主要生产在中国大陆境内，除巴西皮革采用美元结算外，其他材
料和生产经营费用多以人民币结算，报告期内人民币对美元汇率的持续升值，造
成了标的公司生产成本经营成本的增加，按照 2015 年 12 月末的人民币对美元汇
率 6.4936 为基准，报告期内人民币的升值造成的标的公司经营成本费用增加的
具体影响如下：
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
人民币结算金额（人民币万元） 134,826 123,421 97,436
人民币平均汇率 6.1896 6.1453 6.1824
当期美元成本金额（万美元） 21,783 20,084 15,760
成本费用多支出金额（万美元） 1,020 1,077 755
注：人民币平均汇率按照中国人民银行公布的各月末人民币中间价加权平均计算。
3、业务整合安排
宜华木业对华达利进行全面收购，根据并购安排，华达利总部将迁入中国大
陆并对终端零售业务进行整合，假设上述并购安排在报告期内已进行了实施，且
汇率、原材料价格等主要市场因素在正常水平，报告期内标的公司的盈利能力情
况如下：
单位：万美元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-9 月
税前利润 465 1,080 8
历史经
非经常性损益 87 -61 -63
营数据
扣除非经常损益后税前利润 378 1,141 70
并购和经 新加坡上市费用的减少 112 134 96
营调整的 新加坡总部迁入中国大陆的费用成本
931 615 633
影响 减少
114
宜华木业 独立财务顾问报告
终端零售业务整合的费用成本减少 53 719 561
按照六年期皮革市场平均价格计算的
-47 1,131 957
市场因素 成本减少
的影响 按照 2015 年末人民币汇率水平计算
1,020 1,077 755
的成本费用减少
并购完成汇率皮革价格正常情况下税前利润 2,447 4,818 3,072
所得税费用（按照中国所得税税率 25%） 612 1,204 768
税后净利润 1,836 3,613 2,304
少数股东损益 7 5 3
归属母公司损益 1,828 3,608 2,301
2 年 1 期合计利润 7,738
2 年 1 期平均年净利润 2,814
标的公司按照并购安排，将华达利总部迁入中国大陆和整合终端零售业务
后，报告期内标的公司在正常市场皮革价格和人民币对美元汇率其他条件不发生
变化的情况下年平均利润超过 2,800 万美元。随着标的公司主要销售市场欧洲、
美国经济环境及人民币对美元汇率和蓝皮价格向标的公司有利方向变化，同时并
购完成后，标的公司与宜华木业形成产品品牌与销售渠道的优势互补，通过加强
市场、品牌和管理协同效应，将会进一步提高标的公司的盈利能力。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述内容出具了《关于广
东省宜华木业股份有限公司重大资产重组盈利承诺专项意见》（广会专字
[2016]G14042940280 号）。会计师认为：标的资产私有化并购完成业务总部搬
迁和终端零售整合后，标的资产在所遵循的国家及地方现行的有关政策、法律、
法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；无其他人力不可抗拒及不可预见因
素对标的资产造成的重大不利影响；巴西蓝皮价格能够维持在正常的市场价格水
平和人民币对美元汇率不低于 2015 年末情况下，标的资产并购完成后 3 个财务
期间承诺扣除非经常损益后合计实现净利润 8,275 万美元应属合理的盈利期间
范围内，具有较高的可实现性。
（四）非经常性损益的构成及形成原因
115
宜华木业 独立财务顾问报告
单位：千美元
项目及形成原因 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产
-206 -141 1,643
减值准备的冲销部分
非流动资产的报废损益 -155 -1 -541
企业重组费用，如安置职工的支出、整
-259.342 -470.52 -219.71
合费用等
单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回 - - -
计入当期损益的政府补助
- - -
其他非经常性损益（政府奖罚款） -6 -1 -12
税前合计 -626 -614 870
标的公司报告期非经常性损益税前金额分别为 2013 年度 87.0 万美元，2014
年度-61.4 万美元及 2015 年 1-9 月-62.6 万美元，主要是由于非流动资产处置及
报废和业务重组产生的收益和费用损失，2013 年度产生较大的金额的非经常性
收益主要是由于标的公司出售马来西亚的土地和中国境内房产分别获得 139 万
美元和 22 万美元收益，2013 年度非经常性损益税前扣除该两项处置后金额为-74
万美元。
（五）基于合并财务报表的主要财务指标及偿债能力分析
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率 1.79 1.92 1.63
资产负债率 0.46 0.43 0.52
利息保障倍数 4.65 6.32 2.30
由于标的公司和可比同行业上市公司存在会计年度期间划分不同，标的公司
和可比上市公司各项财务指标均按照最近一个完整会计年度（标的公司为 2014
年度）数据和该会计年度期末（标的公司为 2014 年 12 月 31 日）数据计算，标
的公司与同行业可比公司具体财务指标情况如下：
剔除极端值
项目 华达利 敏华控股 皇朝家俬 SWSCAP Natuzzi La-Z-Boy Ethan Ekornes
后均值
销售毛利率 30.58% 31.13% 35.59% 17.99% 16.10% 27.79% 35.39% 54.49% 38.87%
利息保障倍数 6.32 28.18 56.71 -4.32 6.09 -15.88 209.27 7.13 42.78
116
宜华木业 独立财务顾问报告
应收账款周转率 9.54 11.23 11.61 19.65 9.17 4.73 8.69 54.29 7.04
存货周转率 2.30 3.89 5.69 2.32 3.24 3.94 6.06 2.30 4.28
速动比率 0.77 0.96 1.60 0.37 0.78 1.00 2.06 0.84 0.61
流动比率 1.92 1.70 2.08 0.80 1.81 1.60 3.08 1.92 1.08
资产负债率 42.89% 38.30% 26.96% 43.95% 34.41% 54.22% 31.18% 38.99% 42.97%
注：利息保障倍数的均值为剔除最高值和负值后的均值，其余指标的均值为剔除最高值
和最低值后的均值
由于可比上市公司之间、可比上市公司与标的公司之间在客户区域分布、产
品收入构成等方面均存在一定差异，可见以上财务指标分布较为分散。为了降低
异常值对于可比上市公司比较的不利影响，引入剔除极端值后的可比公司各财务
指标平均值作为参照。
2014 年度标的公司受皮革价格和人民币对美元汇率以及标的公司主要销售
市场欧洲、美国经济环境、结算方式差异等多种因素的影响，造成标的公司的毛
利率、利息保障倍数及应收账款周转率低于可比上市公司平均水平。
在可比上市公司中，Ekornes 主要工厂分布在挪威和美国，La-Z-Boy 的工厂
分布在北美，相关制造成本和费用并不受人民币对美元汇率升值的不利影响；而
敏华控股有近三分之一的销售收入来自中国，受欧美市场经济复苏进程缓慢、需
求不足的影响较小。故受以上因素影响，标的公司的毛利率和利息保障倍数相比
同行业可比公司均值略低。
由于标的公司的销售网络遍布世界各地，其中又有相当比例的销售采用 DDU
方式，即指定目的地未完税交货的结算方式，因而账期相比其他销售区域相对集
中的可比上市公司略长，应收账款周转率也对应较小。
与同行业可比上市公司相比，标的公司以生产皮革沙发为主，且拥有皮革工
厂，产业链较可比上市公司长。标的公司皮革生产所需的蓝皮均从巴西采购，从
蓝皮采购到蓝皮生产成皮胚、皮革以及沙发生产领用皮革，整个生产周期较长，
从而造成标的公司的存货周转率和速动比率低于同行可比公司。
但标的公司的流动比率高于同行可比平均值，反映标的公司的资产变现能力
和短期偿债能力优于同行业可比上市公司平均水平，标的公司的资产负债率与同
117
宜华木业 独立财务顾问报告
行业可比上市公司基本一致，反映标的公司的整体偿债能力与同行业可比上市公
司水平一致。
根据华达利 2015 年第三季度的财务报表，截至 2015 年 9 月 30 日，华达利
仅有 666.1 万美元的银行贷款，其中将在短期内到期的银行长期贷款 19.0 万美
元，短期银行贷款 647.1 万美元，其他的负债科目均为公司日常经营活动应付款
和应付票据等，而标的公司当期期末持有 5,622.0 万美元的现金及短期存款，同
时标的公司经营稳健，2013 年、2014 年经营活动现金流量净额 6,162.4 万美元，
3,812.5 万美元，故标的公司不存在财务困难。
（六）标的公司会计政策及相关会计处理
由于本次收购的标的公司在新加坡注册，系国外独立法人实体且在新加坡证
券交易所上市，与公司无股权关系，同时公司目前尚未完成对标的公司的收购，
因此无法提供按公司的会计制度和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计
报告。关于标的公司主要会计政策及相关会计处理详见报告书“第九章 财务会
计信息”。
1、收入、成本确认原则和计量方法
如果相关经济利益很可能流入集团并且收入的金额能够可靠计量，则无论是
实际是否完成支付都应当确认收入。收入净额按照销售的产品或提供的服务的已
收取或应收取的给付对价的公允价值，同时考虑合同约定的付款条件，并减去预
计退货及折让并减去产品及服务销售税或关税的金额列示。收入确认时，集团应
当确认在其所有收入安排中担任收入主体。销售商品收入同时满足下列条件的，
才能予以确认：
（a）商品销售
当产品的所有主要风险及报仇转移给客户时，本集团确认收入。通常，当客
户确认收到产品并没有争议时，本集团认为产品相关的主要风险及报酬已经转
移。通常，当逾期货款的收回、相应支出及退货存在重大不可确定性的情况下，
不确认收入。
（b）利息收入
利息收入使用实际利率法确认。
118
宜华木业 独立财务顾问报告
（c）股息收入
企业取得的股息、红利等收入，应当在确立了本集团收取款项的权利时，确
定收入的实现。
标的公司按照加权平均法对产品成本进行计量。
2、编制基础、合并和子公司
除在标的公司的会计政策中另有披露外，标的公司财务报表按照历史成本法
编制。
合并财务报表包括标的公司和其拥有多数权益的子公司，即被其控制的公司
的合并财务报表。这个控制通常被指当本集团能够决定一个公司的财务和经营政
策，从而从它的活动受益，或本集团直接或间接地拥有一个公司的多数投票股权，
或通过合同协议控制，除非在特殊情况下，有证据表明所有权不构成控制。
子公司从其被收购日期开始合并，即本集团取得控制的日期，并一直合并直
至该控制权终止之日。合并财务报表里的母公司及子公司的会计年度相同，且对
子公司可能采用的与本集团会计政策的不同进行调整。本集团内所有的公司间往
来、交易，包括由于集团内公司间交易产生的未实现利润，都予以全部抵消。未
实现亏损也予以抵消，除非相应的成本无法回收。少数股东损益和权益代表非由
本集团持有的子公司的综合收益和净资产。
3、标的公司会计政策与中国会计准则差异说明
上市公司管理层参考新加坡财务报告准则及中国企业会计准则，针对标的公
司的会计政策和中国企业会计准则相关规定的差异进行了汇总和分析。针对相关
的差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司
编制了标的公司截至 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日止财务报表时采
用的会计政策与中国企业会计准则相关规定之间差异情况表及差异说明（以下简
称差异情况表及说明），并聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对
该 差 异 情 况 表 及 说 明 进 行 了 鉴 证 并 出 具 了 《 HTL International Holdings
Limited 会计政策差异鉴证报告》（广会专字[2015]G14042940268 号），出具鉴证
意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相
信差异情况比较表未能在所有重大方面反映标的公司截止 2013 年 12 月 31 日、
119
宜华木业 独立财务顾问报告
2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日根据新加坡财务报告准则编制的财务报
表中披露的主要会计政策和中国企业会计准则相关规定的差异。”
关于标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较，
参见报告书“第九章 财务会计信息/二、标的公司主要会计政策与中国企业会计
准则相关规定的差异情况比较表”。
120
宜华木业 独立财务顾问报告
第五章 交易标的估值情况
一、交易标的估值
（一）估值概况
由于标的公司为新加坡证券交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评估
报告为依据，本次收购亦未进行资产评估。交易各方同意依据华达利的净资产，
结合估值基准日华达利的股票价格，参考与华达利同行业上市公司的估值情况，
综合考虑华达利的技术、品牌和渠道价值以及长期发展前景等相关因素，同意本
次收购价格为每股 1.00 新加坡元。
标的公司截止 2015 年 9 月 30 日的账面净资产为 164,971 千美元，约为人民
币 104,943.00 万元，标的公司股东全部权益估值为 39,978.32 万新元，约合人民
币 182,992.77 万元（按照 2015 年 12 月 10 日新元对人民币汇率中间价：1 新元
折合 4.5773 人民币元计算），较 2015 年 9 月 30 日的账面净资产增值人民币
78,049.77 万元，增值率为 74.37%。本次交易的估值综合考虑了标的公司的市值、
净资产、品牌、技术和渠道价值等因素。
（二）估值假设
1、一般假设
（1）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等、彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（2）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定估值方法、参数和依据。
121
宜华木业 独立财务顾问报告
2、特殊假设
（1）本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国内外现行的宏观经济
不发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境无重大变化。
（3）估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理
模式持续经营。
（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（5）本次估值假设标的公司相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、
准确、完整的。
（6）本次交易顺利完成，并且标的公司在交易完成后按照本报告披露的经
营调整方案进行调整。
（7）本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（8）本次估值不考虑标的公司因生产经营调整而产生的费用，也不考虑调
整对收入的影响。
（9）截至本报告签署日，标的公司部分境内子公司存在环保手续不完备、
部分厂区尚未完成环保竣工验收的情形。针对上述环评手续不合规的问题，华达
利相关国内子公司正在根据现行法规补充办理相关厂区的环评手续。同时，华达
利的实际控制人 Phua Yong Tat、Phua Yong Sin 和 Phua Yong Pin 已作出承诺，承
诺在本次交易股权交割之日前，华达利中国境内子公司将取得相关政府部门对其
全部经营场所（包括自有厂区和租赁厂区）有效的环评批复。如上述事项未能完
成，将采取其他措施使得华达利中国境内子公司的生产经营符合中华人民共和国
环境保护方面的法规，由此产生的费用由其承担，如华达利中国境内子公司因此
受到行政部门处罚，其将根据本次交易的收购安排向宜华木业（包括华达利）承
担赔偿责任。本次估值不考虑标的公司未来可能因该部分环保瑕疵而导致的行政
处罚等对标的公司正常经营造成的相关影响。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
122
宜华木业 独立财务顾问报告
二、估值方法说明
（一）估值方法选择
本次估值的目的系确定标的公司于估值基准日的投资价值。本次估值基准日
定为 2015 年 12 月 28 日，即华达利在预案公告前停牌期之前的最后一个交易日。
从收购交易的实践操作来看，一般可以通过市场法、现金流折现法等方法为收购
价格提供参考。考虑到本次收购的标的公司为新加坡证券交易所上市公司，由收
购方公布盈利预测可能会引起标的公司的股价波动，并影响标的公司现有股东出
售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定性，故本次收购不做盈利预测，不
采用现金流折现法，本次估值选择市场法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。但限于估
值对象为标的公司 100%股权，由于资本市场上并无与被估值单位产品类似的新
加坡上市公司 100%股权成交信息，也无与被估值企业盈利水平和行业背景类似
公司的股权收购及兼并案例，故无法采用交易案例比较法估值。因此本次估值采
用上市公司比较法。
（二）可比公司选取
由于标的公司华达利主要从事软体家具的生产和销售，因此，在选取可比上
市公司时，主要集中选择业务和收入构成相近的上市公司。
序号 公司名称 上市证券交易所 简称
1 敏华控股有限公司 香港交易所 敏华控股
2 皇朝家俬控股有限公司 香港交易所 皇朝家俬
3 SWS Capital Berhad 马来西亚证券交易所 SWSCAP
4 Natuzzi S.p.A. 纽约证券交易所 Natuzzi
5 La-Z-Boy Incorporated 纽约证券交易所 La-Z-Boy
6 Ethan Allen Interiors Inc. 纽约证券交易所 Ethan
7 Ekornes ASA 奥斯陆证券交易所 Ekornes
以上所选取的上市公司主要业务情况如下：7
1、敏华控股有限公司
7
均来源于各公司官网或相应年报
123
宜华木业 独立财务顾问报告
敏华控股有限公司成立于 1992 年，集团总部位于香港，在香港交易所上市，
主营业务涉及沙发、床垫、板式家具、海绵、家具配件等产品的研发、制造、销
售和服务，与标的公司业务相近。
2、皇朝家俬控股有限公司
皇朝家俬控股有限公司是一家集专业研发设计、生产制造、全球销售与售后
服务于一体的香港上市家具公司。皇朝家俬主要销售沙发、床垫、软床和板式家
具等，与标的公司业务相近。
3、SWS Capital Berhad
SWS Capital Berhad 是一家在马来西亚证券交易所上市的马来西亚本地家具
制造公司。其主要产品为软体沙发、餐厅家具和各种板式家具等，与标的公司业
务相近。
4、Natuzzi S.p.A.
Natuzzi S.p.A.为在纽约证券交易所上市的意大利公司。Nztuzzi 从事软体家
具的设计、制造和配送，主要产品包括连体和单体沙发、扶手椅、沙发床和其他
客厅、卧室配件，与标的公司业务相近。
5、La-Z-Boy Incorporated
La-Z-Boy Incorporated 为在纽约证券交易所上市的美国本地公司。La-Z-Boy
的主营业务为制造、运输和销售软体家具产品，并进口和零售板式家具、家具配
件等，与标的公司业务相近。
6、Ethan Allen Interiors Inc.
Ethan Allen Interiors Inc.是一家位于美国的家具设计、制造和零售公司，在
纽约证券交易所上市。其主要产品为软体家具和板式家具，与标的公司业务相近。
7、Ekornes ASA
Ekornes ASA 是一家在奥斯陆证券交易所上市的挪威家具公司，主要开发、
生产和销售各式软体家具。其各个产品系列主要有沙发及皮制办公椅、软床和各
124
宜华木业 独立财务顾问报告
种材质的躺椅，与标的公司业务相近。
（三）可比公司关键要素比较
由于标的公司未出具盈利预测，相关可比公司的未来预测增长率也难以准确
获得；故以销售毛利率进行对比，结合已有的息税折旧摊销前利润调整，作出对
标的公司未来盈利能力的同行业对比。
最近两个财务年度，标的公司与同行业可比公司具体财务指标情况如下：
剔除极端值
项目 华达利 敏华控股 皇朝家俬 SWSCAP Natuzzi La-Z-Boy Ethan Ekornes
后均值
销售毛利率 2013 31.29% 31.02% 35.57% 9.70% 15.93% 29.35% 34.22% 54.44% 40.05%
销售毛利率 2014 30.58% 31.13% 35.59% 17.99% 16.10% 27.79% 35.39% 54.49% 38.87%
资产负债率 2013 52.29% 36.01% 26.55% 40.41% 37.91% 49.85% 31.32% 43.85% 20.67%
资产负债率 2014 42.89% 38.30% 26.96% 43.95% 34.41% 54.22% 31.18% 38.99% 42.97%
注：相关指标的均值为剔除最高值和最低值后的均值
由于可比上市公司之间、可比上市公司与标的公司之间在客户区域分布、产
品收入构成等方面均存在一定差异，可见以上财务指标分布较为分散。为了降低
异常值对于可比上市公司比较的不利影响，引入剔除极端值后的可比公司各财务
指标平均值作为参照。
综合上述分析，标的公司各主要财务指标和同行业可比上市公司不存在显著
差异，故在估值模型中不作调整。
（四）估值合理性说明
本次估值主要采用调整企业价值倍数法，并参考市净率和市销率方法的估值
结果。
1、调整企业价值倍数法
选取以上的可比企业作为调整企业价值倍数法下的可比对象，其中，企业价
值倍数的计算公式如下：
可比公司企业价值倍数 = 企业价值 / 息税折旧摊销前利润
125
宜华木业 独立财务顾问报告
企业价值 = 股权价值 + 净负债
股权价值 = 股价×发行的普通股股数
净负债 = 总负债 - 现金及等价物
息税折旧摊销前利润 = 税前利润 + 折旧/摊销 - 利息收入 + 利息支出
可比公司的企业价值倍数具体如下：
8
公司简称 股票 基准日股价 基准日股数 企业价值 息税折旧摊 企业价
9
代码 （万股） 销前利润 值倍数
敏华控股 1999 8.74 港币 194,428 1,703,735 143,240 11.89X
万港币 万港币
皇朝家俬 1198 0.31 港币 176,238 139,804 -5,119 -27.31X
万港币 万港币
SWSCAP 7186 1.22 林吉特 145,875 20,973 761 27.57X
万林吉特 万林吉特
Natuzzi NTZ 1.62 美元 5,485 29,993 -4,154 -7.22X
万美元 万美元
La-Z-Boy LZB 24.14 美元 5,029 135,718 13,173 10.30X
万美元 万美元
Ethan ETH 28.04 美元 2,841 95,487 9,098 10.50X
万美元 万美元
Ekornes EKO 96.25 挪威克朗 3,683 443,847 39,860 11.14X
万挪威克朗 万挪威克朗
均值（剔除负值和最高值） 10.96X
根据华达利 2014 年年报，华达利 2014 年息税折旧摊销前利润为 2,101 万美
元。由于标的公司在本次交易后会进行一定的经营调整，故标的公司 2014 年度
的息税折旧摊销前利润应作一定调整更具有准确性。标的公司将要进行的经营调
整及其对经营成果的影响如下：
项目（单位：万美元） 2014 年度
税前利润 1,080
非经常性损益 61
调整前扣除非经常损益后税前利润 1,141
利息支出 203
8
来源：http://finance.yahoo.com
9
来源：各公司上一年度年报附注部分
126
宜华木业 独立财务顾问报告
折旧 619
摊销 138
扣除非经常损益后息税折旧摊销前利润 2,101
新加坡上市费用的影响 134
经营调整详情 新加坡总部迁入中国大陆的影响 615
整合终端零售业务、调整部分零售店的影响 719
调整后息税折旧摊销前利润 3,569
其中，总部迁入中国大陆的影响及整合终端零售业务、关闭部分零售店等财
务指标的具体计算依据如下：
（1）标的公司迁入中国大陆的财务指标的计算
依据宜华木业对华达利进行全面收购，并私有化的安排，标的公司私有化后
现负责标的公司运营管理上市的办公总部将从新加坡迁入中国大陆，与标的公司
现有中国大陆的经营管理团队进行整合。采取对仅作为总部职能、上市公司维护
职能人员进行辞退的措施；对负责整个集团运营管理的人员与中国大陆经营管理
人员进行调整整合，留用新加坡总部现有经营管理业务骨干人员，辞退新加坡总
部的冗余人员，通过中国大陆新招聘人员进行补充，新加坡总部迁入中国大陆人
员整合安排及费用开支的具体计划如下：
单位：万美元
2014 年新加坡总部 预计留用人员 中国大陆新招人员
部门
人数 相关人员费用 人数 相关人员费用 人数 相关人员费用
管理服务部门 58 494 10 182 7 26
信息管理部门 12 78 8 75 2 8
物流市场管理部门 45 197 4 34 5 19
设计开发部门 80 254 4 33 22 31
合计 195 1,023 26 324 36 84
总部迁入中国大陆调整 2014 年度息税折旧摊销前利润 615 万美元，是根据
2014 年度新加坡人员发生的相关费用，与标的公司总部迁入中国大陆对相关人
员计划进行调整后剩余及新招聘人员将会发生的计划费用差额，对 2014 年度息
税折旧摊销前利润进行的调整。
（2）整合终端零售业务、关闭部分零售店财务指标的计算
依据宜华木业对华达利进行全面收购和私有化的安排，标的公司拟整合德国
的 Domicil Moebel GmbH 和中国的上海家乐丽家具贸易有限公司两家子公司的零
127
宜华木业 独立财务顾问报告
售业务，并关闭两家子公司亏损的零售店，拟整合的两家终端零售业务公司 2014
年的经营情况如下：
单位：万美元
公司名称 营业收入 净利润
Domicil Moebel GmbH 626 -547
上海家乐丽家具贸易有限公司 105 -172
合计 731 -719
根据上表，德国的 Domicil Moebel GmbH 和中国的上海家乐丽家具贸易有限
公司两家公司 2014 年度净亏损 719 万美元。依照整合终端零售业务、关闭部分
零售店的计划，若在 2014 年两家公司已经关闭亏损零售店，则标的公司可避免
该部分亏损额，故调增 2014 年度息税折旧摊销前利润 719 万美元。
按照上述调整，华达利 2014 年度的调整后息税折旧摊销前利润为 3,569 万
美元，即折合人民币 218,359,137 元。而本次交易估值为每股 1 新元，即折合人
民 币 1,829,927,724 元 ， 加 上 相 应 的 净 负 债 后 ， 对 应 的 企 业 价 值 为 人 民 币
2,410,247,565 元。以此计算出的调整企业价值倍数为 11.04 倍。可比公司企业价
值倍数最高为 SWSCAP 的 27.57 倍，最低为皇朝家俬的-27.31 倍，剔除不可比的
最高值及负值，可比公司的企业价值倍数均值为 10.96 倍。按照估值计算出的标
的公司企业价值倍数为 11.04 倍，因此从调整企业价值倍数法来看，标的公司估
值具有合理性。
2、市净率法
10 12
公司简称 股票 基准日股价 基准日股数 净资产（万元 汇率 市净率
11
代码 （千股） 人民币）
敏华控股 1999 8.74 港币 1,944,277 352,664.69 0.8354 4.03X
皇朝家俬 1198 0.31 港币 1,762,377 99,019.41 0.8354 0.46X
SWSCAP 7186 1.22 林吉特 145,875 13,149.62 1.9491 2.64X
Natuzzi NTZ 1.62 美元 54,853 129,738.62 6.4750 0.44X
La-Z-Boy LZB 24.14 美元 50,289 326,475.77 6.4750 2.41X
Ethan ETH 28.04 美元 28,414 226,530.28 6.4750 2.28X
Ekornes EKO 96.25 挪威克朗 36,827 113,622.75 0.7462 2.33X
10
来源：http://finance.yahoo.com
11
来源：各公司上一年度年报附注部分
12
来源：挪威克朗为中国银行当期汇率折算价、其他货币为中国人民银行当期人民币对各币种汇率中间价
128
宜华木业 独立财务顾问报告
均值（剔除最高值） 1.76X
中值（剔除最高值） 2.30X
从上表可以看出，可比公司市净率在 0.44 至 4.03 倍之间，剔除最高值后市
净率均值为 1.76 倍，中值为 2.30 倍。华达利在 2015 年 9 月 30 日净资产为 164,971
千美元，依照该净资产金额，标的公司的本次估值对应市净率为 1.74 倍，低于
上述可比公司的均值，因此从市净率法来看，标的公司估值具有合理性。
3、市销率法
13 15
公司简称 股票 基准日股价 基准日股数 总收入（万元 汇率 市销率
14
代码 （千股） 人民币）
敏华控股 1999 8.74 港币 1,944,277 519,200.02 0.8354 2.73X
皇朝家俬 1198 0.31 港币 1,762,377 72,726.06 0.8354 0.63X
SWSCAP 7186 1.22 林吉特 145,875 24,678.71 1.9491 1.41X
Natuzzi NTZ 1.62 美元 54,853 344,001.38 6.4750 0.17X
La-Z-Boy LZB 24.14 美元 50,289 872,926.15 6.4750 0.90X
Ethan ETH 28.04 美元 28,414 461,332.26 6.4750 1.12X
Ekornes EKO 96.25 挪威克朗 36,827 230,361.55 0.7462 1.15X
均值（剔除最高值） 0.89X
中值（剔除最高值） 1.01X
从上表可以看出，可比公司市净率在 0.17 至 2.73 倍之间，剔除最高值后市
销率均值为 0.89 倍，中值为 1.01 倍。依照标的公司 2014 年年报中的销售收入
50,058 万美元，标的公司的本次估值对应市销率为 0.60 倍，低于上述可比公司
的均值，因此从市销率法来看，标的公司估值具有合理性。
三、估值合理性分析
本次估值本着独立、客观、公正的原则，遵循通用的估值思路及相应的参数
选取方法，并综合考虑了市场对相似资产的定价水平，以及本次交易行为实施后
影响标的公司盈利能力的相关因素。本次估值所选用的估值方法合理，估值结论
客观、公允。
（一）基于标的公司账面价值的定价合理性分析
13
来源：http://finance.yahoo.com
14
来源：各公司上一年度年报附注部分
15
来源：挪威克朗为中国银行当期汇率折算价、其他货币为中国人民银行当期人民币对各币种汇率中间价
129
宜华木业 独立财务顾问报告
截止 2015 年 9 月 30 日的账面净资产为 164,971 千美元，约为人民币
104,943.00 万元，标的公司股东全部权益在估值基准日的估值为 39,978.32 万新
元，约合人民币 182,992.77 万元（按照 2015 年 12 月 10 日新元对人民币汇率中
间价：1 新元折合 4.5773 人民币元计算），较 2015 年 9 月 30 日的账面净资产增
值人民币 78,049.77 万元，增值率为 74.37%。通过企业价值倍数法、市净率法、
市销率法分析，标的公司估值在合理且公允的区间之内，反映了估值对象的潜在
投资价值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）基于标的公司股价走势的定价合理性分析
截止 2015 年 12 月 28 日前的三年，华达利的股价走势如下图所示：
数据来源：雅虎财经，股价数据取每日收盘价的前复权价格，截止 2015 年 12 月 28 日
最近三年股价及本次成交价溢价情况如下：
成交量加权平 交易对价的溢价率/
（单位：新元） 最高价 最低价
均价格 （折价率）
截止 2015 年 12 月 28
0.700 0.200 0.410 143.90%
日（包含）的前三年
截止 2015 年 12 月 28
0.700 0.200 0.463 115.98%
日（包含）的前一年
截止 2015 年 12 月 28
0.700 0.200 0.480 108.33%
日（包含）的前六个月
截止 2015 年 12 月 28
0.700 0.210 0.497 101.21%
日（包含）的前三个月
130
宜华木业 独立财务顾问报告
截止 2015 年 12 月 28
0.700 0.440 0.583 71.53%
日（包含）的前一个月
2015 年 12 月 28 日 0.690 0.690 0.686 45.77%
截止 2015 年 12 月 28 日前的三年，华达利每股日收盘价格最高 0.70 新元，
最低 0.20 新元。最近一个月成交量加权平均价格（“Volume weighted average
price”，VWAP）为 0.583 新元/股，本次交易对价为 1 新元/股，溢价 71.53%。
一方面，考虑到本次重组完成后，标的公司与上市公司在市场、品牌、管理等方
面的协同效应以及私有化后标的公司上市相关费用的减少将进一步提高标的公
司的盈利能力，标的公司控股股东基于标的公司经营持续改善对未来财务期间税
后利润作出稳定增长的业绩承诺；另一方面，标的公司作为新加坡上市公司，其
股权结构集中度相对较低，本次交易对价需要保证接受要约的标的公司股东表决
权与人数均能达到法院方案的通过条件，以顺利推进本次收购实施。综合考虑上
述溢价因素以及标的公司股价走势情况，本次交易价格 1 新元/股具有合理性。
（三）定价合理性分析的结论
标的公司作为国际领先的新加坡沙发制造公司，具有多年海外销售的经验和
渠道，旗下拥有 HTL、Domicil 等知名品牌，在全球市场享有相当的市场声誉和
地位。标的公司在海外拥有遍布欧美多国的销售网络，在国内拥有多家沙发生产
子公司。本次收购完成后，上市公司将整合标的公司在国内的生产布局，将标的
公司先进管理经验、品牌与上市公司的成本优势整合，丰富各自品牌的系列，丰
富上市公司的家具产品品类，发挥品牌协同优势。本次估值结论基于标的公司潜
在投资价值的考虑，因此，标的公司估值高于其市值和账面净资产值具有合理性。
四、董事会对估值的合理性、公允性分析
公司董事会对估值的合理性、公允性等发表如下意见：
1、关于估值机构的独立性
本次重大资产重组的估值机构广发证券股份有限公司具有证券从业资格。该
估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他
131
宜华木业 独立财务顾问报告
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独
立性。
2、关于估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值
假设前提具有合理性。
3、关于估值方法和估值目的相关性
本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的参考价值。估值机构采用了
市场法中的多个价值比率分别对交易标的进行了估值，并选取调整企业价值倍数
法的估值结论作为本次交易标的的估值价值，该估值价值作为本次交易定价的参
考。本次资产估值工作根据国家有关资产估值的法律和国家其它有关部门的法
规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的估值程序，所
选用的估值方法合理，估值结果提供了估值基准日交易标的可供参考的市场价
值，与估值目的的相关性一致。
4、关于估值定价的公允性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值
过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估
值基准日 2015 年 12 月 28 日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本
次估值结果具有公允性。
综上所述，董事会认为本次购买估值机构独立、估值假设前提合理、估值方
法与估值目的相关性一致、估值定价公允。
五、独立董事意见
公司独立董事对估值事项发表独立意见主要内容如下：
1、关于估值机构的独立性
本次重大资产重组的估值机构广发证券股份有限公司具有证券从业资格。该
132
宜华木业 独立财务顾问报告
估值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独
立性。
2、关于估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值
假设前提具有合理性。
3、关于估值方法和估值目的相关性
本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的参考价值。估值机构采用了
市场法中的多个价值比率分别对交易标的进行了估值，并选取调整企业价值倍数
法的估值结论作为本次交易标的的估值价值，该估值价值作为本次交易定价的参
考。本次资产估值工作根据国家有关资产估值的法律和国家其它有关部门的法
规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的估值程序，所
选用的估值方法合理，估值结果提供了估值基准日交易标的可供参考的市场价
值，与估值目的的相关性一致。
4、关于估值定价的公允性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值
过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估
值基准日 2015 年 12 月 28 日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本
次估值结果具有公允性。
133
宜华木业 独立财务顾问报告
第六章 本次交易主要合同
本次交易的收购协议及补充协议由宜华木业、要约方与 BEM 及其实际控制
人签订，包含收购实施的先决条件、收购具体方案、作价对价及支付、业绩承诺
和补偿协议等条款。其解释的准则依据中国相关法律。本次收购的基本情况如下：
一、交易主体
收购方：宜华木业
要约方：理想家居
标的公司：华达利
二、交易标的
标的公司发行在外的全部普通股股份，不包括标的公司自己持有的库存股，
但包括在本次计划实施协议之日已发行的期权计划下因行权而新发行的所有普
通股股份。
三、本次收购实施的先决条件
1、宜华木业董事会、股东大会审议通过本次收购；
2、本次收购获得广东省国家发展和改革委员会备案；
3、本次收购通过汕头外管局的备案；
4、本次收购获得广东省商务厅的备案；
5、本次收购通过美国反垄断机构审查；
6、本次收购获得台湾经济部投资审查委员会批准；
7、华达利股东会审议通过本次收购；
8、本次收购需获得新加坡证券理事会对本次收购方案及具体交易细节的批
准，同时需获得新加坡证券交易所对标的公司在新加坡证券交易所申请退市的批
准；
134
宜华木业 独立财务顾问报告
9、新加坡法院对于本次法院方案的批准；
10、如本次收购实施前，本次收购适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本次收购实施的先决条件。
四、收购的方案
宜华木业拟通过其全资子公司理想家居进行本次收购，以现金方式收购华达
利 100%已发行并缴足流通普通股票（不包括库存股，但包括经有效行使期权而
发行并缴足的股票），包括收购 BEM 所持有的华达利所有发行股票，以及收购
华达利其他股东持有的华达利所有股票。
在本次交易实施的先决条件成就后，上市公司和华达利将依据《新加坡公司
法》的规定，向新加坡高等法院申请通过法院方案全面收购并私有化华达利，且
在完成后，华达利将从新加坡证券交易所退市，成为理想家居的全资子公司。
五、对价及支付方式
宜华木业通过其全资子公司理想家居以支付现金方式向 BEM 及华达利所有
股东购买其持有华达利全部股票。
按照交易双方确定的交易价格，本次收购的总对价为 399,783,218 新元（约
合人民币 18.30 亿元，按 2015 年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价：1
新加坡元折合 4.5773 人民币元），全部为现金对价，其中，BEM 及其一致行动
人所获现金对价为 201,676,830 新元（约为人民币 9.23 亿元），华达利其他股东
所获现金对价为 198,106,908 新元（约为人民币 9.07 亿元）。
本次收购对价按如下方式支付：在华达利私有化获得新加坡法院批准后，在
新加坡法律规定的时间内向华达利所有股东支付现金对价。
六、交易对价以及业绩承诺赔偿的支付
由于中国外汇管理政策及实践导致宜华木业及其子公司无法按照本协议约
定时间支付本次交易对价，不视为宜华木业违约，宜华木业应及时告知 BEM 并
135
宜华木业 独立财务顾问报告
尽快依法完成对价支付。
就 BEM 及 Phua Yong Pin、Phua Yong Sin、Phua Yong Tat 按照收购协议约定
应向宜华木业支付的业绩承诺补偿款，宜华木业有权自行决定要求 BEM 及 Phua
Yong Pin、Phua Yong Sin、Phua Yong Tat 直接向宜华木业的香港子公司理想家居
支付该补偿款。
七、期间损益的归属
本次交易双方同意在审计基准日（即 2015 年 9 月 30 日）至交割日之间的期
间损益，由宜华木业享有和承担。在过渡期内，华达利不得以任何形式分配其利
润，在本次收购完成后，截至审计基准日的滚存未分配利润归属上市公司所有。
此外，双方同意，过渡期间华达利净资产发生改变不影响本次收购的交易价
格。但是，如果华达利相关时点净资产值未达到下述任一标准的，BEM 应就相
关时点华达利经审计的净资产值与标准值之间的差额向宜华木业补偿：
（1）华达利在审计基准日（即 2015 年 9 月 30 日）经合格会计师事务所审
计的净资产不低于美元 164,128,000 元（含华达利在德国注册子公司的商誉价
值）；
（ 2 ） 华 达利 在 交 割日 经 合 格 会计 师 事 务所 审 计 的 净资 产 不 低于 美 元
158,880,000 元（在不考虑华达利在德国注册子公司的商誉减值的情况下）。
就上述补偿责任，BEM 应当在合格会计师事务所出具关于华达利净资产值
的审核报告后 20 个工作日内向宜华木业进行补偿。
对于交割日标的公司净资产下降的原因、华达利德国子公司商誉金额及计提
的减值情况，具体说明如下。
1、交割日净资产下降的原因
根据宜华木业对华达利进行全面收购、并私有化的安排，标的公司运营管理
总部将迁入中国大陆，并辞退新加坡总部的冗余人员；整合德国的 Domicil
Moebel GmbH 和中国的上海家乐丽家具贸易有限公司两家子公司的零售业务、关
闭两家子公司亏损的零售店，并为了实现与宜华木业市场协同、品牌协调和管理
136
宜华木业 独立财务顾问报告
协同，对标的公司的生产经营进行调整，标的公司进行上述调整预计发生的费用
或预计造成损失情况如下：
单位：万美元
项目 金额
新加坡总部搬迁费用损失 680
终端零售业务整合费用损失 960
实现协同业务整合费用损失 270
合计 1,910
为了能够尽快实现并购标的公司与宜华木业协同效益，上述事项与并购私有
化过程同时进行，同时考虑到标的公司 2015 年 9 月 30 日至资产交割日实现的盈
利，交易双方确认截止至交割日标的公司的净资产不低于美元 15,888 万美元。
2、华达利德国子公司商誉金额及计提的减值情况
标的公司截止至 2015 年 9 月 30 日财务报告披露的无形资产中收购德国子公
司商誉净值为 57.4 万美元，标的公司未对该收购商誉金额计提减值。
八、业绩承诺和补偿
1、业绩承诺及补偿措施
宜华木业及 BEM 同意，本次收购业绩承诺的承诺期为第一个财务期间（2016
年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日）、第二个财务期间（即 2017 年 8 月 1 日至 2018
年 7 月 31 日）、第三个财务期间（2018 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日）。如承
诺期内华达利净利润未达到承诺利润，则 BEM 应对宜华木业或理想家居进行补
偿，具体情况如下：
（1）在第一个财务期间内，若华达利经审计的税后合并净利润低于 2,500
万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的税后合并净利润与 2,500 万美元间的
差额；
（2）在第二个财务期间内，若华达利经审计的税后合并净利润低于 2,750
万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的税后合并净利润与 2,750 万美元间的
差额；
137
宜华木业 独立财务顾问报告
（3）在第三个财务期间内，若华达利经审计的税后合并净利润低于 3,025
万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的税后合并净利润与 3,025 万美元间的
差额；
（4）若华达利第一财务期间实现的税后合并净利润不足第一个财务期间的
承诺利润 2,500 万美元，但华达利在第二个财务期间实现的税后合并净利润不但
达到了第二个财务期间的承诺利润，还弥补了第一财务期间实现税后合并净利润
与承诺利润的差额，则宜华木业应向 BEM 免息返还 BEM 就第一个财务期间支
付的补偿对价。第二个财务期间和第三个财务期间补偿对价的支付适用前述规
定。若在上述财务期间内华达利经审计的税后合并净利润超过 8,275 万美元，则
宜华木业应向 BEM 免息返还 BEM 支付的全部补偿对价。
依据上述收购协议中的约定，BEM 在各个承诺期内的补偿对价为华达利经审
计的净利润与承诺净利润间的差额，即 BEM 是对利润的差额进行全额补偿。
如承诺期内某一财务期间内发生任何对华达利的业绩产生实质不利影响的
不可抗力事件，各方同意将该相关财务期间顺延至下一个起止日相同的财务期
间，后续的相关财务期间亦应当相应顺延，同时该财务期间不计入承诺期。“实
质不利影响”系指导致华达利经合格会计师事务所审计的净利润比有关财务期间
内承诺的净利润减少 20%或以上。
“不可抗力事件”，指非任何一方所能控制，而且无法合理预见或能避免或
克服它或它的后果而使其不能履行合同义务的事件，包括战争、动乱、骚乱、恐
怖袭击、地震、水灾、火灾、暴风雨、雪灾等自然灾害。如 BEM 提出除上述列
举情形以外的不可抗力事件，须经宜华木业书面同意。如 BEM 及其实际控制人
认为某个财务期间存在不可抗力事件，其应于该财务期间结束后 3 个月内提出，
并向宜华木业提供相关证据。BEM 及其实际控制人在承诺期内请求顺延的次数
不超过 1 次。
2、业绩计算方法
华达利于承诺期内实际实现的净利润指按照中国会计准则及上市公司 2014
年会计政策编制的且经合格会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益
138
宜华木业 独立财务顾问报告
后归属于母公司股东的税后净利润。
华达利的财务报表编制应符合中国的《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规规定或上市公
司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经华达利董事会批准，不得改
变华达利的会计政策、会计估计。
3、补偿方式及信息披露
如在承诺期内，华达利任一财务期间累积实现净利润数低于该财务期间累积
承诺净利润数，则 BEM 应在每个财务期间结束后合格会计师事务所出具的《专
项审核报告》并在指定媒体披露后的 20 个工作日内，向上市公司支付补偿。Ｂ
ＥＭ所应支付补偿应以现金方式向上市公司支付。Phua Yong Tat、Phua Yong Pin
和 Phua Yong Sin 就 BEM 在本条项下应承担的补偿事宜承担连带责任。宜华木
业及 BEM 同意，股份交割日后，华达利应在第一个财务期间、第二个财务期间、
第三个财务期间各会计期间结束后 3 个月内，聘请合格会计师事务所出具《专项
审核报告》。
九、履约保证
BEM 承诺，于理想家居支付本次收购价款后七个工作日内向宜华木业提供
金额不低于 2,500 万美元且有效期涵盖承诺期的银行保函，作为 BEM 履行业绩
补偿义务的担保。
十、过渡期安排
在过渡期内 BEM 及其实际控制人保证以正常方式经营运作华达利，保持华
达利处于良好的经营运行状态，保持华达利现有的结构、核心人员基本不变，继
续维持与客户的关系；保证不会改变华达利的生产经营状况，不进行任何正常经
营活动以外的异常交易或引致异常债务；保证及时将有关对华达利造成或可能造
成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书
面通知上市公司。
未经上市公司书面同意，BEM 不得不得在标的股票上设置抵押、质押、托
139
宜华木业 独立财务顾问报告
管或其它负担；不得提议投票或投票同意华达利进行除日常生产经营外的其他任
何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并；不得提议投票或投票同
意分配华达利利润或对华达利进行其他形式的权益分配或收购交易。
十一、业绩承诺期治理安排
在股票交割日后，上市公司作为持有华达利 100%股权的控股股东，享有一
切权利，包括但不限于任命华达利董事和宣布华达利股息和利润分配方案的权
利。股票交割日至华达利第三个财务期间结束后《专项审核报告》出具之日止，
上市公司同意，核心管理人士全权负责华达利的管理、经营和控制，在此原则下，
华达利的公司治理结构安排如下：
华达利各个子公司的董事、总经理、财务负责人的候选人应经华达利董事会
过半数同意；上市公司根据需要向华达利委派财务总监，该财务人员直接向上市
公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，其薪酬由上市公司支付；华达利的基本
财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现
金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固
定资产折旧、审计费用摊销等规定；除上述约定外，上市公司可根据华达利生产
经营管理需要，依照有关法律法规调整华达利的管理架构、薪酬体系、管理人员
以及各项管理制度，但在业绩承诺期内的上述调整应经上市公司与华达利协商。
标的股票交割后，华达利可以根据当地法律、法规规定为满足当地监管部门
要求按当地会计准则编制会计报表，但向上市公司提供的所有报表所适用的会计
准则应与上市公司保持一致。
十二、华达利核心管理人士的任职承诺和竞业禁止期
根据收购协议，为保证华达利持续发展和保持持续竞争优势，BEM 承诺自
股票交割日起，核心管理人士仍需至少在华达利任职 60 个月，但核心管理人士
丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与华达利
终止劳动关系除外。对于相关人员提出辞职或者不适合当选管理人士的情形，收
购协议并无进一步约定。
同时，根据收购协议，交易对方 BEM 核心管理人士辞职之后的竞业禁止期
140
宜华木业 独立财务顾问报告
为两年，具体承诺如下：BEM 承诺，核心管理人士自华达利离职后两年内不得
在上市公司、华达利以外，从事与上市公司及华达利相同或类似的主营业务或通
过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或华达利存在
相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及华
达利以外的名义为上市公司及华达利现有客户提供与华达利相同或类似的产品
或服务；核心管理人士违反上述承诺的所得归华达利所有。
BEM 的实际控制人 Phua Yong Pin、Phua Yong Sin 和 Phua Yong Tat 对上述所
做陈述、保证及承诺负连带责任。
十三、违约责任
交易中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行其应履行的任何义
务，导致交易无法达成的，守约方有权解除合同，违约方给其他各方造成损失的，
应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
141
宜华木业 独立财务顾问报告
第七章 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的会计差异鉴证报告、估值报告、法律
意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
工业与信息化部发布的《中国家具行业“十二五”发展规划》中提出家具行
业在“十二五”期间要保持平稳较快发展，充分利用国内、国际两个市场，在优
化产业结构前提下，不断扩大内需。规划还指出随着全球经济一体化进程不断加
快，发达国家产业结构不断调整，我国应该将培育具有国际竞争力大企业作为政
策措施；鼓励采用多种形式，扩大家具行业企业间的国际合作，积极拓展国际市
场。我国应实行“内外并举、两条腿走路”，在确保现有国外家具主要市场份额
142
宜华木业 独立财务顾问报告
不流失的同时，积极开拓东欧、南美、东南亚、非洲等新兴市场。
标的公司现有的主要销售区域属于国家鼓励的目标开拓市场，且其多年来积
累了先进的海外管理优势和行业技术、营销经验。本次收购将有利于公司与标的
公司之间的技术、市场、产品优势互补，发挥规模经济优势，进一步提高公司的
综合竞争力，有利于公司的长远发展。本次收购方案符合公司发展战略，符合公
司和全体股东的整体利益。
经独立财务顾问和律师核查，华达利部分境内子公司存在环保手续不完备的
情形，不符合《建设项目环境保护管理条例》等相关法律规定。目前有关子公司
正在补充办理环评手续。此外，华达利的实际控制人 Phua Yong Tat、Phua Yong
Sin 和 Phua Yong Pin 已作出承诺，截至本次交易股权交割之日，华达利境内子
公司将取得相关政府部门对其全部经营场所（包括自有厂区和租赁厂区）有效的
环评批复。如上述事项未能完成，其承诺将采取其他措施使得华达利境内子公司
的生产经营符合中华人民共和国环境保护方面的法规，由此产生的费用由其承
担，如华达利家具因此受到行政部门处罚，其将根据本次交易的收购安排向宜华
木业（包括华达利）承担赔偿责任。律师认为，在上述环评手续正常办理且华达
利实际控制人有效履行其承诺的前提下，华达利境内子公司在环境保护方面的瑕
疵将在标的股票交割日之前消除，其不会对本次重组构成实质性障碍。
经独立财务顾问和律师核查，华达利部分境内子公司部分建筑未办理报建手
续或临时建设许可，华达利家具（中国）有限公司和华达利家居（江苏）有限公
司使用的划拨土地上盖厂房的租赁事项未取得国土部门和房产管理部门的批准
文件，厂房的房产证书也尚在办理当中，华达利部分房产的使用不符合相关法律
规定。由于华达利境内子公司整体生产规模较大，其合法使用的生产经营场所较
多，而存在瑕疵的房产总面积有限，占华达利境内子公司经营场所总面积的比例
较小，且主要用作临时仓储或废料存放，对华达利境内子公司的生产经营影响较
小且可替代性强。鉴于此，律师认为，该等法律瑕疵不会对本次重组造成实质性
障碍。
本次交易符合国家产业政策，依据中国、新加坡等地的相关法律法规进行，
除标的公司存在上述部分法律瑕疵外，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理
143
宜华木业 独立财务顾问报告
等法律和行政法规的情况。
根据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律
法规的规定，本次交易未达到经营者集中的申报标准，故无需进行经营者集中申
报。但需通过美国反垄断机构关于本次交易的审查。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。公司在最近三年内无重大违法行
为，财务会计报告无虚假记载。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易对价的确定因素包括但不限于：（1）标的公司净资产价值，（2）
标的公司的品牌和渠道对于公司的战略价值，（3）收购完成后的协同效应，（4）
标的公司市值，（5）标的公司持续经营价值，（6）标的公司普通股股数，不包
含库存股。本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易依法履行相关程序，并将根据法律法规的相关监管要求履行监管报
批等相关程序，在交易过程中不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务转移的情况
本次交易标的为标的公司股权。根据新加坡律师尽职调查情况，标的公司为
依据新加坡法律合法设立、有效存续的公司，且标的公司章程中未包含任何可能
会阻碍本次交易正常进行的条款。
144
宜华木业 独立财务顾问报告
1）BEM 和 BEM Investment Pte Ltd 所持华达利股份中 37,218,750 股存在
质押的情况
（1）BEM 和 BEM Investment Pte Ltd.所持华达利股份的质押的情况
根据新加坡 Rajah & Tann Singapore LLP 律师出具的法律意见书（以下简
称《关于股权质押的境外法律意见书》）以及华达利的确认，截至 2016 年 1 月
7 日，BEM 及其一致行动人所持股份的质押情况如下：
股东名称 质押股数（股） 质押权人
BEM Investment Pte Ltd. 8,000,000 Maybank Kim Eng Securities Pte Ltd
Standard Chartered Bank (Singapore)
BEM Holdings Pte Ltd. 22,500,000
Limited
BEM Holdings Pte Ltd. 6,718,750 United Overseas Bank Limited
合计 37,218,750
（2）质押不会损害上市公司利益
根据宜华木业与 BEM、Phua Yong Tat、Phua Yong Pin 及 Phua Yong Sin
于 2016 年 1 月 7 日签署的收购协议，本次交易各方确认了 BEM 及其一致行动人
所持华达利 37,218,750 股（以下简称“质押股权”） 已设置质押权的事实，且
未对该等股权解押作出明确约定。
根据《关于股权质押的境外法律意见书》，Rajah & Tann Singapore LLP
律师认为，尽管 BEM 及其一致行动人所持华达利部分股权存在质押情形，但在新
加坡现行法律框架下：1)BEM 及其一致行动人拥有行使该等股权所附带的表决
权；2)上市公司可以根据法院方案从 BEM 及其一致行动人（或作为质押权人的银
行）收购质押股权且没有任何限制；3)尽管交易各方没有对质押股权的解押作出
约定，在新加坡现行法律框架下，当法院方案根据《新加坡公司法》生效后，上
市公司根据新加坡法律从 BEM 收购的质押股权将不再附带任何权利限制。
依据新加坡 Rajah & Tann Singapore LLP 律师事务所出具的法律意见书，
根据新加坡现行有效的法律法规，理想家居根据法院方案收购该等被质押股份及
其交割不存在任何法律限制，且在法院方案生效后，理想家居所收购的该等股份
将不再附带任何权利限制。
145
宜华木业 独立财务顾问报告
2）代持不会影响本次交易
BEM 及其子公司 BEM Investment Pte Ltd.（以下合称“BEM 股东”）共计持
有华达利 194,598,530 股，其中有 167,614,750 股（以下简称“代持股份”）分
别登记于 Raffles Nominee (Pte) Ltd、UOB Nominees (2006) Pte Ltd、Maybank
Kim Eng Securities Pte Ltd 及 Citibank Nominees Singapore Pte Ltd（以下
合称“Nominee 公司”）名下。
根据《关于股权代持的法律意见书》，BEM 股东作出法定宣誓（Statutory
Declaration），其通过一系列协议安排与 Nominee 公司确立了股份代持关系，
并将代持股份登记于 Nominee 公司名下。RHTLaw Taylor Wessing LLP 律师认为，
基于上述陈述， BEM 股东与 Nominee 公司之间的股份代持安排符合新加坡现行
法律法规，具有法律效力。
根据《关于股权代持的法律意见书》，基于 BEM 股东的法定宣誓，其与 Nominee
公司之间确立股份代持安排，BEM 股东对代持股份仍享有股东权利，其股东权利
的行使，包括但不限于表决权、收益分配权、处置权等，均不存在法律障碍，也
不存在来自 Nominee 公司的限制。
本次交易涉及的资产权属清晰，本次交易将通过要约收购进行，股权过户不
存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成
后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司主营业务明确，标的公司是国际领先的家具制造厂商之一，与上市
公司所处行业、主营业务一致，本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
标的公司业务覆盖欧美及澳大利亚等多个地区，本次交易的实现将对上市公
司境外业务开展带来一定的协同效应，如果收购完成后双方整合顺利，将能够实
现全方位的优势互补，拓展现有客户及市场，有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易不会导致上市公司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
146
宜华木业 独立财务顾问报告
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股
东、实际控制人及其关联人。本次收购不构成关联交易，标的公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独
立。本次交易亦不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联
人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人治理
结构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监
事会的规范运作和相应职权的行使。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全
有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进
行完善。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（二）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》规定的意见
本独立财务顾问认为：本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）其他中介机构对本次交易是否符合《重组办法》规定的意见
本次交易的律师认为：宜华木业本次重组方案的内容符合《公司法》、《证
147
宜华木业 独立财务顾问报告
券法》、《重组办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查
（一）本次交易定价依据
由于标的公司为新加坡证券交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评估
报告为依据，本次收购亦未进行资产评估。收购价格的确定因素包括标的公司净
资产、市值、技术、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。
本次交易的总对价为 39,978.32 万新元，约合人民币 182,992.77 万元（按 2015
年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价： 新加坡元折合 4.5773 人民币元）。
具体标的资产估值情况详见本报告“第五章 交易标的估值情况”。
（二）交易定价的合理性分析
截止 2015 年 9 月 30 日的账面净资产为 164,971 千美元，约为人民币
104,943.00 万元，标的公司股东全部权益在估值基准日的估值为 39,978.32 万新
元，约合人民币 182,992.77 万元（按照 2015 年 12 月 10 日新元对人民币汇率中
间价：1 新元折合 4.5773 人民币元计算），较 2015 年 9 月 30 日的账面净资产增
值人民币 78,049.77 万元，增值率为 74.37%。
标的公司作为国际领先的新加坡沙发制造公司，具有多年海外销售的经验和
渠道，旗下拥有 HTL、Domicil 等知名品牌，在全球市场享有相当的市场声誉和
地位。标的公司在海外拥有遍布欧美多国的销售网络，在国内拥有多家沙发生产
子公司。本次收购完成后，上市公司将整合标的公司在国内的生产布局，将标的
公司先进管理经验、品牌与上市公司的成本优势整合，丰富各自品牌的系列，丰
富上市公司的家具产品品类，发挥品牌协同优势。通过调整企业价值倍数法、市
净率法、市销率法分析，标的公司估值在合理且公允的区间之内，反映了估值对
象的潜在投资价值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易拟购买资产定价合理、公允，充分保证了上市公司及全
体股东的利益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性
148
宜华木业 独立财务顾问报告
分析
1、关于估值机构的独立性
本次重大资产重组的估值机构广发证券股份有限公司具有证券从业资格。估
值机构及其经办人员与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估值服务的独立
性。
2、关于估值假设前提的合理性
估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值
假设前提具有合理性。
3、关于估值方法和估值目的相关性
本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的参考价值。估值机构采用了
市场法中的多个价值比率分别对交易标的进行了估值，并选取调整企业价值倍数
法的估值结论作为本次交易标的的估值价值，该估值价值作为本次交易定价的参
考。本次资产估值工作根据国家有关资产估值的法律和国家其它有关部门的法
规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的估值程序，所
选用的估值方法合理，估值结果提供了估值基准日交易标的可供参考的市场价
值，与估值目的的相关性一致。
4、关于估值定价的公允性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值
过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估
值基准日 2015 年 12 月 28 日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本
次估值结果具有公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次购买估值机构独立、估值假设前提合理、
估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允。
149
宜华木业 独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司最近两年及一期的资产数据如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 381,331.85 30.24% 222,057.58 21.66% 143,388.81 16.62%
应收账款 110,959.12 8.80% 117,793.36 11.49% 92,530.28 10.73%
预付款项 37,277.89 2.96% 43,699.57 4.26% 37,862.12 4.39%
其他应收款 5,742.17 0.46% 5,343.36 0.52% 3,309.57 0.38%
存货 223,901.29 17.75% 176,368.01 17.21% 139,290.75 16.15%
其他流动资产 721.44 0.06% 512.76 0.05% 1,486.81 0.17%
流动资产合计 759,933.76 60.26% 565,774.64 55.20% 417,868.35 48.45%
非流动资产：
长期股权投资 3,320.83 0.26% - - - -
固定资产 247,262.79 19.61% 262,049.84 25.57% 242,461.17 28.11%
在建工程 56,121.49 4.45% 44,644.71 4.36% 45,181.82 5.24%
无形资产 99,260.60 7.87% 98,935.56 9.65% 101,065.28 11.72%
商誉 403.18 0.03% - - - -
长期待摊费用 1,075.49 0.09% 1,062.62 0.10% 305.71 0.04%
递延所得税资产 6,693.46 0.53% 5,257.57 0.51% 3,497.60 0.41%
其他非流动资产 87,109.95 6.91% 47,240.67 4.61% 52,144.50 6.05%
非流动资产合计 501,247.79 39.74% 459,190.97 44.80% 444,656.08 51.55%
资产总计 1,261,181.55 100.00% 1,024,965.61 100.00% 862,524.42 100.00%
上市公司 2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末的资产总额分别为 862,524.42
万元、1,024,965.61 万元和 1,261,181.55 万元，资产规模稳步增长，增长率分别
为 18.83%和 23.05%。流动资产和非流动资产总额均呈现上升趋势，其中流动资
产的占比整体呈上升趋势，由 2013 年末的 48.45%上升为 2015 年 9 月 30 日的
60.26%，非流动资产的占比整体呈现下降趋势，由 2013 年末的 51.55%下降为
150
宜华木业 独立财务顾问报告
2015 年 9 月 30 日的 39.74%。
流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等组成。流动资产占总资产的比
重在报告期内的上升，主要因货币资金和存货的增长所致。2014 年末货币资金
较 2013 年末增长 54.86%，主要是公司 2014 年 2 月配股成功发行所致；2015 年
9 月末货币资金较 2014 年末增长 71.73%，主要是公司在 2015 年 4 月发行了 3
亿元的 366 日短期融资券、在 2015 年 7 月发行了 18 亿元的 5 年期公司债券中有
12 亿元用于补充流动资金所致。2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司
应收账款分别为 92,530.28 万元、117,793.36 万元和 110,959.12 万元，随公司业
务规模的稳步增长总体增加，占流动资产、总资产的比例保持在较为稳定的水平；
最近一期略有下降是由于账期内国外货款略有下降造成。2013 年末、2014 年末
和 2015 年 9 月末，公司存货分别为 139,290.75 万元、176,368.01 万元和 223,901.29
万元，随公司业务规模的稳步增长相应增加，占流动资产、总资产的比例保持在
较为稳定的水平。
非流动资产主要由固定资产、无形资产和其他非流动资产等组成。非流动资
产占总资产的比重由 2013 年末的 51.55%下降至 2015 年 9 月末的 39.74%，主要
因固定资产和无形资产的金额在各期末相对稳定，并没有随着公司流动资产尤其
是货币资金的增长而同比例增加。
2、负债结构分析
上市公司最近两年及一期的负债数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 215,438.72 36.77% 254,721.92 65.81% 157,197.11 39.76%
应付票据 33,775.41 5.76% 14,773.63 3.82% 12,694.88 3.21%
应付账款 64,117.91 10.94% 59,247.75 15.31% 47,468.61 12.01%
预收款项 7,284.61 1.24% 7,471.27 1.93% 3,879.08 0.98%
应付职工薪酬 2,773.61 0.47% 4,394.79 1.14% 2,213.28 0.56%
应交税费 19,679.56 3.36% 16,615.22 4.29% 10,001.98 2.53%
151
宜华木业 独立财务顾问报告
应付利息 3,932.25 0.67% 495.34 0.13% 2,563.49 0.65%
其他应付款 395.01 0.07% 537.19 0.14% 392.29 0.10%
一年内到期的非
1,750.00 0.30% 2,750.00 0.71% 101,797.50 25.75%
流动负债
其他流动负债 30,000.00 5.12% - - 30,000.00 7.59%
流动负债合计 379,147.08 64.71% 361,007.11 93.27% 368,208.22 93.13%
非流动负债：
长期借款 16,250.00 2.77% 16,250.00 4.20% 18,000.00 4.55%
应付债券 178,803.00 30.52% - - - -
长期应付款 1,658.82 0.28% 1,612.71 0.42% 868.4 0.22%
递延收益 10,035.12 1.71% 8,201.04 2.12% 8,283.33 2.10%
非流动负债合计 206,746.94 35.29% 26,063.75 6.73% 27,151.73 6.87%
负债合计 585,894.02 100.00% 387,070.87 100.00% 395,359.95 100.00%
负债合计 585,894.02 100.00% 387,070.87 100.00% 395,359.95 100.00%
上市公司 2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末的负债总额分别为 395,359.95
万元、387,070.87 万元及 585,894.02 万元，总体呈上升趋势，负债主要由短期借
款、应付账款和应付债券组成，负债的增加主要因公司在 2015 年 7 月发行了 18
亿元的 5 年期公司债券所致所致。
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末流动负债占总负债的比分别为 93.13%、
93.27%和 64.71%，在最近两个年度比例稳定，在最近一期因发行了 5 年期公司
债券而使得非流动负债的比例提高。而在最近一期之前公司的非流动负债占总负
债的比例较低，最近一期 5 年期公司债券的发行使得应付债券成为公司非流动负
债的主要组成部分。
3、资本结构与偿债能力分析
根据上市公司最近两年一期财务报表数据计算的相关指标如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资本结构
资产负债率 46.46% 37.76% 45.84%
流动资产/总资产 60.26% 55.20% 48.45%
非流动资产/总资产 39.74% 44.80% 51.55%
流动负债/负债合计 64.71% 93.27% 93.13%
152
宜华木业 独立财务顾问报告
非流动负债/负债合计 35.29% 6.73% 6.87%
偿债比率
流动比率 2.00 1.57 1.13
速动比率 1.41 1.08 0.76
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速
动比率=（流动资产-存货）/流动负债
由上表可见，上市公司的资产负债率在报告期内先降后升，但总体稳定；2014
年末资产负债率的下降主要是由于该年度向原股东配售新股而扩大了公司的总
资产规模，2015 年 9 月末资产负债率的上升则是由于公司 5 年期公司债券的发
行提高了负债水平。由于上市公司在 2014 年度向原股东配售新股，以及在 2015
年 1-9 月份发行 5 年期公司债券所募集资金主要用于补充流动资金及偿还银行借
款的影响，公司的流动比率、速动比率均有较大幅度的提升，资产的流动性水平
增强。
（二）上市公司盈利能力分析
1、最近两年一期经营成果数据
上市公司最近两年一期的利润表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 311,288.53 442,662.87 409,095.47
其中：营业收入 311,288.53 442,662.87 409,095.47
二、营业总成本 247,735.59 379,343.71 359,776.99
其中：营业成本 196,989.69 291,216.70 279,953.21
营业税金及附加 2,375.16 4,772.35 3,585.70
销售费用 18,038.60 32,834.29 26,339.74
管理费用 19,038.34 24,821.40 21,617.51
财务费用 11,451.71 24,316.35 28,436.26
资产减值损失 -157.92 1,382.61 -155.43
投资收益（损失以“－”
-179.17 - -
号填列）
其中：对联营企业和合营
-179.17 - -
企业的投资收益
153
宜华木业 独立财务顾问报告
三、营业利润（亏损以
63,373.77 63,319.16 49,318.48
“－”号填列）
加：营业外收入 761.95 1,837.12 865.21
减：营业外支出 1,165.50 1,208.15 541.04
其中：非流动资产处置损
337.78 635.80 0.69
失
四、利润总额（亏损总额
62,970.22 63,948.14 49,642.65
以“－”号填列）
减：所得税费用 10,598.03 11,218.63 8,638.68
五、净利润（净亏损以
52,372.19 52,729.50 41,003.97
“－”号填列）
归属于母公司所有者的
52,711.89 52,977.03 41,053.54
净利润
少数股东损益 -339.70 -247.52 -49.57
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.36 0.37 0.36
（二）稀释每股收益 0.36 0.37 0.36
七、其他综合收益 758.74 81.53 -621.54
八、综合收益总额 53,130.93 52,811.04 40,382.43
归属于母公司所有者的
53,470.63 53,058.56 40,425.75
综合收益总额
归属于少数股东的综合
-339.70 -247.52 -43.32
收益总额
报告期内，公司 2014 年度营业收入较 2013 年度增长了 8.21%，体现出较好
的增长势头；而 2015 年 1-9 月推至全年营业收入较 2014 年度减少了 6.24%，主
要是由于在最近一期公司受美国港口罢工事件的影响，出口有所下滑。随着出口
态势的逐渐平稳和内销业务的业绩释放，公司的营业收入将有望恢复良好的增长
势头。
公司在最近两年一期内，营业成本的增长率均低于当期营业收入的增长率，
分别为 4.02%和-9.81%，体现出公司通过对产业链上游的整合，利用规模效应的
优势，使得公司对产品成本有更好的把控。
公司 2014 年度的营业利润较 2013 年度增长了 28.39%，2015 年 1-9 月推至
全年的营业利润比 2014 年度增长了 33.45%，主要是由于公司对营业成本的合理
降低和对期间费用的有效控制。
154
宜华木业 独立财务顾问报告
整体而言，上市公司的经营状况良好，加快国内市场拓展步伐，进一步稳固
外销市场；同时通过加大对上游资源的掌控及下游终端营销网络的构建力度，整
合产业链。本次交易对上市公司提升国际影响力及行业地位、丰富产品品类以打
造“泛家居”生态圈，以及扩展海外市场的客户基础有着重大意义，对上市公司
收入规模的增长和盈利能力的提升有着积极的作用。
2、与盈利能力相关的部分指标
上市公司最近两年一期的相关盈利指标如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
销售毛利率 36.72% 34.21% 31.57%
销售净利率 16.82% 11.91% 10.02%
注：（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；（2）销售净利率=净利
润/营业收入*100%
最近两年一期，上市公司的销售毛利率和销售净利率均稳步增长，主要原因
包括：公司加大了毛利率较高的内销市场的销售比例，拉升了总体的毛利率；同
时整合从上游林业到下游零售业的完整产业链，逐步获取上下游的利润空间；另
一方面，公司多年形成的品牌知名度和产品认可度，使得公司对产品定价权具有
主动性，为稳步增长的利润水平提供了保障。
（三）本次交易完成后财务状况、盈利能力及未来发展前景的影响分析
标的公司报告期内各期净利润率较低，且 2015 年前三季度出现亏损，主要
原因是皮革的价格波动和人民币升值造成的生产成本上涨，标的公司主要的销售
市场欧洲、美国经济复苏进程缓慢，无法实现将上涨的成本通过提高销售价格转
移。本次交易完成后，随着皮革价格的回落和人民币的贬值带来的标的公司成本
和费用的减少，标的公司未来的净利润水平将会有显著上升；本次交易主要交易
对方 BEM 已就标的公司未来三个财务期间的净利润作出业绩承诺。故本次交易
将增加上市公司合并口径净利润，增厚上市公司的每股收益。
公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计
准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法编制备考合并财务报告。
155
宜华木业 独立财务顾问报告
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力的影响分析
（一）交易完成后公司的主营业务、发展战略及竞争优劣势分析
本次交易将大大提升上市公司的国际影响力，借助标的公司在软体家具行业
的品牌效应，迅速建立公司在海外市场和软体家具行业的认知度。标的公司在新
加坡、日本、韩国、中国台湾、澳大利亚、意大利、德国、法国、英国和美国等
国家和地区拥有子公司，销售网络遍布世界各地，有将近 40 年的行业经验，是
全球知名的沙发制造企业，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交易的达
成将有效促进上市公司的国际化进程，通过资源的协同配置促进上市公司全球行
业地位的提升和市场的拓展。
1、主营业务和发展战略
本次交易完成后，公司主营业务未发生变化。公司的主营业务为家具和木地
板等木材深加工产品的研发、设计、生产与销售，主导产品包括木质家具和木地
板两大系列，旗下拥有多个自主品牌。本次交易完成后，公司将成为在国内外木
质家具和软体家具行业具有较高知名度的完整产业链企业，进一步巩固公司的竞
争地位。
上市公司目前在国内外拥有纵贯“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研
发、生产制造、销售网络”完整产业链，在国内木质家具行业享有较高的知名度
和市场地位。本次收购完成后，宜华木业的业务地域范围将有效覆盖亚洲、北美、
欧洲等地区。宜华木业将以此为基础，将产业链延伸至海外，真正在全球市场上
对生产的各个环节进行更有效的把控和配置，将宜华木业打造成为真正拥有全球
一体化的生产体系和完整的全球产业布局的跨国公司。
通过与标的公司的业务整合，上市公司将融合国内国外两个市场、线上线下
两个渠道。在产品品类上，上市公司借此将产品品类往软体家具大类拓宽，打造
家居全品类提供的“泛家居”生态圈。在销售渠道上，上市公司还将进一步在巩
固现有市场的基础上，利用标的公司在海外的销售渠道，推动上市公司现有产品
向海外市场进一步延伸；另一方面借助上市公司在国内现有的渠道和线上的销售
渠道，助力标的公司的产品打开国内市场，成为公司业务的新增长点。
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宜华木业 独立财务顾问报告
2、竞争优势
本次收购完成后，公司将在国内外家具行业中进一步拓展竞争优势，主要表
现在以下几个方面。
（1）市场渠道优势
公司现有市场主要集中在中国国内和美国。通过对在欧洲等地拥有良好的客
户资源的标的公司的收购，公司在海外尤其是非美国地区的销售网络进一步拓
展，这样的客户资源能够与公司现有销售网络形成互补，能够更大程度地提升公
司未来的海外销售规模。
（2）完整产业链优势
公司现有的木质家具产品业务线拥有从人工造林到销售网络的完整产业链
生产经营体系。标的公司的软体家具业务同样拥有从制革到销售的完整生产链
条，在全球范围内布局其生产经营，充分利用各地区的资源优势和区位优势。本
次收购之后，木质家具和软体家具两条业务线的资源将进行合理整合，利用双方
现有的资源做到更加有效的布局。
（3）品牌优势
标的公司华达利已在全球市场获得相当的品牌认知和市场地位，得到客户的
广泛认可，积累了显著的产品信誉度和品牌优势。通过销售渠道的整合，公司现
有的产品可以较快渗透国外市场，加快宜华木业境外市场，特别是美国与欧洲市
场的拓展。
3、竞争劣势
标的公司为一家境外公司，其主要资产和业务中有大部分分布在新加坡、美
国等地，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企
业文化等经营管理环境方面存在差异。为充分发挥并购的协同效应，公司将在收
购完成后的一段时期内与标的公司的业务进行整合。由于整合涉及的范围较广，
预计上述整合完全到位需要一定时间，在过渡期内可能存在相关运营、管理、人
事等环节未能完全整合的情形，存在标的公司盈利能力短期内无法显著提升的风
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宜华木业 独立财务顾问报告
险，从而给公司的业务及盈利能力带来一定影响。
（二）交易完成后产生的协同效应
本次交易完成后，公司将受益于以下几个方面，能够与标的公司产生良好的
协同效应和规模效应，提升未来的盈利能力。
1、提升营业收入
目前标的公司主要销售市场为欧洲和美国，且产品主要为软体家具；而宜华
木业的主要销售市场在中国和美国，且产品主要为木质家具。本次收购后，上市
公司可以利用标的公司的现有销售渠道和优质客户，进一步开拓海外市场；同时，
目前标的公司的产品在中国市场的销售较少，而宜华木业在中国市场拥有成熟的
销售网络和多年的运营经验。在产品品类上，软体家具与上市公司现有的木质家
具产品同属家具行业，面向相近的目标客户群体，在打造“泛家居”生态圈、吸
引更多潜在客户方面具有很大作用。因此，本次收购后，宜华木业与华达利在销
售渠道和客户资源上将具有显著的协同效应，有助于未来公司营业收入的提升。
2、降低运营成本及费用
根据并购安排，标的公司华达利总部将迁入中国大陆并对终端零售业务进行
整合。标的公司在新加坡上市主体的取消和总部的搬迁，将节约大笔上市主体的
维护费用；通过关闭部分亏损的零售店，标的公司将与上市公司在销售渠道上进
行重新整合，降低标的公司的运营成本和相关费用。具体计划的安排参见本报告
“第四章 交易标的基本情况/九、标的公司财务状况/（三）交易对方承诺标的公
司利润的依据、可实现性及合理性/3、业务整合安排”。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付
现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否
切实有效的核查
本次收购对价按如下方式支付：在华达利私有化获得新加坡法院批准后，在
新加坡法律规定的时间内向华达利所有股东支付现金对价。
BEM 承诺，于理想家居支付本次收购价款后七个工作日内向宜华木业提供
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宜华木业 独立财务顾问报告
金额不低于 2,500 万美元且有效期涵盖承诺期的银行保函，作为 BEM 履行业绩
补偿义务的担保。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付
安排不存在上市公司向交易对方支付现金后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易各方均为独立法人实体，其中上市公司为中国独立法人实体，在本
次交易中作为收购方的上市公司全资子公司为中国香港地区独立法人实体，标的
公司为新加坡独立法人实体，上市公司及上市公司控股股东与标的公司及其控股
股东间不存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。
九、本次交易中的补偿安排的合理性、可行性核查
本次交易对方在收购协议中就业绩补偿进行了承诺。
（一）业绩承诺和补偿措施
宜华木业及 BEM 同意，本次收购业绩承诺的承诺期为第一个财务期间（2016
年 7 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日）、第二个财务期间（即 2017 年 7 月 1 日至 2018
年 6 月 30 日）、第三个财务期间（2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日）。如承
诺期内华达利净利润未达到承诺利润，则 BEM 应对宜华木业进行补偿，具体情
况如下：
（1）在第一个财务期间内，若华达利经审计的税后合并净利润低于 2,500
万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的税后合并净利润与 2,500 万美元间的
差额；
（2）在第二个财务期间内，若华达利经审计的税后合并净利润低于 2,750
万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的税后合并净利润与 2,750 万美元间的
差额；
（3）在第三个财务期间内，若华达利经审计的税后合并净利润低于 3,025
万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的税后合并净利润与 3,025 万美元间的
差额；
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宜华木业 独立财务顾问报告
（4）若华达利第一财务期间实现的税后合并净利润不足第一个财务期间的
承诺利润 2,500 万美元，但华达利在第二个财务期间实现的税后合并净利润不但
达到了第二个财务期间的承诺利润，还弥补了第一财务期间实现税后合并净利润
与承诺利润的差额，则宜华木业应向 BEM 免息返还 BEM 就第一个财务期间支
付的补偿对价。第二个财务期间和第三个财务期间补偿对价的支付适用前述规
定。若在上述财务期间内华达利经审计的税后合并净利润超过 8,275 万美元，则
宜华木业应向 BEM 免息返还 BEM 支付的全部补偿对价。
依据上述收购协议中的约定，BEM 在各个承诺期内的补偿对价为华达利经审
计的净利润与承诺净利润间的差额，即 BEM 是对利润的差额进行全额补偿。
如承诺期内某一财务期间内发生任何对华达利的业绩产生实质不利影响的
不可抗力事件，各方同意将该相关财务期间顺延至下一个起止日相同的财务期
间，后续的相关财务期间亦应当相应顺延，同时该财务期间不计入承诺期。“实
质不利影响”系指导致华达利经合格会计师事务所审计的净利润比有关财务期间
内承诺的净利润减少 20%或以上。
“不可抗力事件”，指非任何一方所能控制，而且无法合理预见或能避免或
克服它或它的后果而使其不能履行合同义务的事件，包括战争、动乱、骚乱、恐
怖袭击、地震、水灾、火灾、暴风雨、雪灾等自然灾害。如 BEM 提出除上述列举
情形以外的不可抗力事件，须经宜华木业书面同意。如 BEM 及其实际控制人认为
某个财务期间存在不可抗力事件，其应于该财务期间结束后 3 个月内提出，并向
宜华木业提供相关证据。BEM 及其实际控制人在承诺期内请求顺延的次数不超过
1 次。
（二）业绩计算方法
华达利于承诺期内实际实现的净利润指按照中国会计准则及上市公司 2014
年会计政策编制的且经合格会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的税后净利润。
华达利的财务报表编制应符合中国的《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。除非法律、法规规定或上市公
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宜华木业 独立财务顾问报告
司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经华达利董事会批准，不得改
变华达利的会计政策、会计估计。
（三）补偿安排的可行性
根据收购协议约定，如在承诺期内，华达利任一财务期间累积实现净利润数
低于该财务期间累积承诺净利润数，则 BEM 应在每个财务期间结束后合格会计
师事务所出具的《专项审核报告》并在指定媒体披露后的 20 个工作日内，向上
市公司支付补偿。BEM 所应支付补偿应以现金方式向上市公司支付。Phua Yong
Tat、Phua Yong Pin 和 Phua Yong Sin 就 BEM 在本条项下应承担的补偿事宜承担
连带责任。宜华木业及 BEM 同意，股份交割日后，华达利应在第一个财务期间、
第二个财务期间、第三个财务期间各会计期间结束后 3 个月内，聘请合格会计师
事务所出具《专项审核报告》。
BEM 承诺，于理想家居支付本次收购价款后七个工作日内向宜华木业提供金
额不低于 2,500 万美元且有效期涵盖承诺期的银行保函，作为 BEM 履行业绩补偿
义务的担保。
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳
上市的核查
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，宜华企
业（集团）有限公司仍为宜华木业第一大股东，刘绍喜先生仍为宜华木业实际控
制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》
第十三条规定的借壳上市。
十一、关于本次交易是否构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：亿元
上市公司 标的公司 比值
资产总额 102.50 资产总额 18.64 18.19%
营业收入 44.27 营业收入 31.17 70.41%
资产净额 63.79 交易价格 18.30 28.69%
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宜华木业 独立财务顾问报告
注：1、标的公司的财务数据与交易价格按照按 2015 年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价：1
新加坡元折合 4.5773 元。
2、与上市公司比较资产总额和资产净额相比较的指标取标的公司相关财务数据与本次交易价格孰高
值。
由上表可见，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。
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宜华木业 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问结论意见
经核查《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相
关文件，本次交易的独立财务顾问广发证券认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若
干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法
规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应
的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，除标的公司存在部分环保方面的法律瑕疵外，不存
在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司及股东合法利
益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；不涉及债权债务
处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，宜华木业已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
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宜华木业 独立财务顾问报告
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第
十三条所规定的借壳上市的情形；
10、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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宜华木业 独立财务顾问报告
第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据
此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并
购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组
负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上
市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢
复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目
的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申
请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由 5－25 名内核委员构成，且原则上外聘委
员不超过参会委员数的 1/3。
4、审核程序
165
宜华木业 独立财务顾问报告
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y 同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次宜华木业重大资产重组申报材
料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组办法》、《重组若干规定》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为宜华木业本次重大资产购买
符合上述规定中关于重大资产购买具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，
内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市
公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产具有持续经营能力，具
有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能
力，实现上市公司持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的
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宜华木业 独立财务顾问报告
信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
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宜华木业 独立财务顾问报告
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司重
大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________ ___________
陈慎思 刘令 陈昱民
财务顾问协办人：____________
邢泳
部门负责人： ____________
何宽华
内核负责人： ____________
欧阳西
法定代表人（或授权代表）： ____________
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
168
