广发证券股份有限公司关于广东省宜华木业股份有限公司

              暂缓按中国会计准则编制并披露标的公司

         审计报告及备考合并财务报告有关事项的核查意见



    2016 年 2 月 23 日，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“宜华木业”）
第五届董事会第二十三次会议通过决议，通过了《广东省宜华木业股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）和本次重大资产购买相关
议案。2016 年 2 月 25 日，宜华木业在上海证券交易所披露了报告书和相关文件，
并发出《广东省宜华木业股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的
通知》，将于 2016 年 3 月 14 日就本次重大资产购买相关议案召开股东大会；同
时，宜华木业董事会发出了《关于暂缓按中国会计准则编制并披露标的公司审计
报告及备考合并财务报告的公告》（以下简称“暂缓公告”），暂缓按照《上市公
司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》的要求披露标的公
司最近两年一期经审计的根据中国会计准则编制的财务报表以及最近一年一期
的备考合并财务报告。

    一、暂缓披露的有关事项

    本次收购的标的公司华达利国际控股有限公司是一家在新加坡注册,并在新
加坡证券交易所上市的国外独立法人实体，与宜华木业不存在股权关系，且本次
收购属于法院方案，并非协议收购，按照国际惯例，在本次交易交割前，难以获
得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，宜华木业在本
次收购完成前无法提供按照宜华木业适用的中国企业会计准则编制的标的公司
财务报告及其相关的审计报告。

    根据标的公司公开披露的年报和前三季度财务报表，标的公司 2013 和 2014
年度的财务报表按照新加坡财务报告准则（Singapore Financial Reporting
Standards, FRS）进行编制，并经 Ernst & Young LLP（安永会计师事务所有限
合伙）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；标的公司 2015 年 1-9
月财务报表按照新加坡财务报告准则进行编制，未经会计师事务所审计。

    宜华木业在报告书中披露了标的公司根据新加坡财务报告准则编制的 2013
年度、2014 年度经审计的以及 2015 年前三季度未经审计的财务报表，针对标的
公司所采用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对标的公司如果按中国
会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。根据标的公司所使
用的主要会计政策与中国会计准则的差异比较结果，宜华木业管理层得到的初步
结论为：没有注意到任何事项使宜华木业管理层相信差异情况比较表未能在所有
重大方面反映标的公司截止 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9
月 30 日根据新加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主要会计政策和中国
企业会计准则相关规定的差异。

    基于上述情况，宜华木业拟暂缓按中国会计准则披露标的公司审计报告及备
考合并财务报告，并承诺如下：

    1、关于标的公司最近两年一期的审计报告：标的公司 2013 和 2014 年度的
财务报表按照新加坡财务报告准则进行编制，并经 Ernst & Young LLP（安永会
计师事务所有限合伙）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；标的公
司 2015 年 1-9 月财务报表按照新加坡财务报告准则进行编制，未经会计师事务
所审计。宜华木业承诺在本次收购正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照
中国企业会计准则和宜华木业的会计政策编制的标的公司最近两年一期的财务
报告和审计报告。

    2、关于备考合并财务报告：宜华木业承诺在标的公司股权正式交割后三个
月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和宜华木业的会计政策编制的
最近一年一期的备考合并财务报告。

    二、独立财务顾问对宜华木业关于暂缓按中国会计准则编制并披露标的公
司审计报告及备考合并财务报告有关事项的核查情况

    独立财务顾问查阅了宜华木业的暂缓公告和报告书中的相关内容，同时参考
了国内上市公司收购在海外注册并上市的公司的相关案例，认为：宜华木业对暂
缓按中国会计准则编制并披露标的公司审计报告及备考合并财务报告有关事项
的说明符合本次收购的实际情况。

    以下无正文。