宜华木业：2016年度第一次临时股东大会会议资料2016-03-08
广东省宜华木业股份有限公司
2016 年度第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案 1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
议案 2、关于公司重大资产购买的议案
2.01 交易对方
2.02 交易标的
2.03 交易方式
2.04 交易基准日
2.05 标的资产的交易价格的确定
2.06 对价支付方式及期限
2.07 业绩承诺及补偿
2.08 期间损益归属
2.09 标的资产办理权属转移的合同义务
2.10 违约责任
2.11 决议有效期
议案 3、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
议案 4、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
议案 5、关于公司签署附生效条件的《关于华达利国际控股有限公司之收购协
议》及其补充协议的议案
议案 6、关于《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及
其摘要的议案
议案 7、关于批准本次交易估值报告和鉴证报告的议案
议案 8、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的的相关性及估值定价的公允性的议案
议案 9、关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
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议案 1：
广东省宜华木业股份有限公司
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，公司符
合实施本次重大资产购买的条件。
请各位股东及股东代表对以上议案进行审议并表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 14 日
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议案 2：
广东省宜华木业股份有限公司
关于公司重大资产购买的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司(以下简称“理想家
居”)作为收购主体，采用现金收购方式以法院方案全面收购在新加坡证券交易所上
市的华达利国际控股有限公司(HTL International Holdings Limited,以下简称“华
达利”或“标的公司”)100%股票（不包括库存股，但包括经有效行使期权而发行并
缴足的股票），包括收购 BEM HOLDINGS PTE LTD(以下简称“BEM”)及其一致行动人
所持的华达利所有股票，以及收购华达利其他股东所持的华达利所有股票，并依据
新加坡法律实现华达利从新加坡证券交易所退市(以下简称“本次收购”、本次交易”
或“本次重大资产重组”)。请各位股东及股东代表对本次重大资产购买具体方案进
行逐项表决,具体如下：
（一）交易对方
本次收购的交易对方为：持有华达利股票的全体股东。
（二）交易标的
本次收购的交易标的为：华达利股票 100%股票。
（三）交易方式
公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居作为收购主体，采用现金收购方
式以法院方案全面收购华达利 100%股票，并依据新加坡法律实现华达利从新加坡证
券交易所退市，成为公司的全资子公司。
（四）交易基准日
本次交易的审计基准日为 2015 年 9 月 30 日，本次交易的估值基准日为 2015 年
12 月 28 日。
（五）标的资产的交易价格的确定
标的资产的交易价格依据华达利的净资产，结合估值基准日华达利的股票价格，
参考与华达利同行业上市公司的估值情况，综合考虑华达利的长期发展前景及相关
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因素，由交易各方协商确定以每股 1.00 新加坡元收购华达利 100%股票，本次交易
的总对价确定为 399,783,218 新加坡元，约合人民币 18.30 亿元(按 2015 年 12 月
10 日新加坡元对人民币汇率中间价：1 新加坡元折合 4.5773)，全部为现金对价。
（六）对价支付方式及期限
公司通过香港全资子公司理想家居在华达利私有化方案获得新加坡法院批准
后，在新加坡法律规定的时间内向华达利所有股东支付现金对价。
根据新加坡法律，本次收购交易对价将在法院方案生效后的 10 天内支付。
（七）业绩承诺及补偿
本次收购业绩承诺的承诺期为第一个财务期间、第二个财务期间、第三个财务
期间。如承诺期内华达利净利润未达到承诺利润，则 BEM 应对公司或子公司理想家
居国际有限公司进行补偿，具体情况如下：
(1)在第一个财务期间(即 2016 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日，如发生不可抗
力事件，则顺延计算，下同)内，若华达利经审计的净利润低于 2,500 万美元，则补
偿对价相当于华达利经审计的净利润与 2,500 万美元间的差额；
(2)在第二个财务期间(即 2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日)内，若华达利
经审计的净利润低于 2,750 万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的净利润与
2,750 万美元间的差额；
(3)在第三个财务期间(即 2018 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日)内，若华达利
经审计的净利润低于 3,025 万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的净利润与
3,025 万美元间的差额。
如承诺期内某一财务期间内发生任何对华达利的业绩产生实质不利影响的不可
抗力事件(以下简称“不可抗力事件”)，各方同意将该相关财务期间顺延至下一个
起止日相同的财务期间，后续的相关财务期间亦应当相应顺延，同时该财务期间不
计入承诺期(以下简称“顺延”)。上述“实质不利影响”系指导致华达利经合格会
计师事务所审计的净利润比有关财务期间内承诺的净利润减少 20%或以上。如 BEM
及其实际控制人认为某个财务期间存在不可抗力事件，其应于该财务期间结束后 3
个月内提出，并向公司提供相关证据。BEM 及其实际控制人在承诺期内请求顺延的
次数不超过 1 次。
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若华达利第一财务期间实现的净利润不足第(1)项所规定的承诺利润，但华达利
在第二个财务期间实现的净利润不但达到了第二个财务期间的承诺利润，还弥补了
第一财务期间实现净利润与承诺利润的差额，则上市公司应于《专项审核报告》在
指定媒体上公布后 20 个工作日内向 BEM 免息返还 BEM 就第一个财务期间支付的补偿
对价。该约定在第二个财务期间和第三个财务期间同样适用。
BEM 承诺，于上市公司支付本次收购价款后七个工作日内向上市公司提供金额
不低于美元 2,500 万元且有效期涵盖承诺期的银行保函，作为 BEM 履行业绩承诺补
偿义务的担保。
Phua Yong Tat, Phua Yong Pin, Phua Yong Sin 就 BEM 的业绩承诺补偿义务
承担连带责任。
（八）期间损益归属
自审计基准日至标的资产交割完成日为过渡期，过渡期内的损益由公司享有和
承担。在过渡期内，华达利不得以任何形式分配华达利利润。在本次收购完成后，
截至审计基准日的滚存未分配利润归属上市公司所有。
过渡期间华达利净资产发生改变不影响本次收购的交易价格。但是，如果华达
利相关时点净资产值未达到下述任一标准的，BEM 应就相关时点华达利经审计的净
资产值与标准值之间的差额向上市公司补偿：
(1)华达利在审计基准日(即 2015 年 9 月 30 日)经审计的净资产不低于美元
164,128,000 元(含华达利在德国注册子公司的商誉价值)；
(2)华达利在交割日经审计的净资产不低于美元 158,880,000 元(在不考虑华达
利在德国注册子公司的商誉减值的情况下)。
就上述补偿责任，BEM 应当在合格会计师事务所出具关于华达利净资产值的审
核报告后 20 个工作日内向上市公司进行补偿，Phua Yong Tat, Phua Yong Pin, Phua
Yong Sin 对 BEM 的补偿责任承担连带责任。
（九）标的资产办理权属转移的合同义务
标的股票交割应在私有化获得新加坡法院批准后 1 个月内完成。标的股票交割
手续由华达利和 BEM 负责办理，上市公司应就办理标的股票交割提供必要的协助。
（十）违约责任
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交易中，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行其应履行的任何义务，
导致交易无法达成的，守约方有权解除合同，违约方给其他各方造成损失的，应足
额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
BEM 违反收购协议项下所做相关声明、保证及承诺的，BEM 应对宜华木业(包括
华达利)遭受损失超过 1,000,000 元的部分予以全面赔偿，但宜华木业向 BEM 主张违
约责任的期限为交割之日起十八个月内。就收购协议签署之后因中国法律法规变化
而导致 BEM 违反协议约定的，宜华木业不得向 BEM 索赔。
（十一）决议有效期
本决议自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 14 日
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议案 3：
广东省宜华木业股份有限公司
关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产购买的交易对方在本次交易前与公司之间不存在关联关系。因此，
本次重大资产购买不构成关联交易。
请各位股东及股东代表对以上议案进行审议并表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 14 日
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议案 4：
广东省宜华木业股份有限公司关于本次交易符合《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
的规定，具体如下：
(一)本次交易标的资产为境外上市公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关必要的报批事项。本次交易行为所涉及的广东省发改委、广
东省省商务厅、所在地外汇管理部门的备案或审批，以及中国境外的反垄断审查等
事项，公司已在预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
(二)标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。根据新加坡律师尽
职调查情况，目标公司为依据新加坡法律合法设立、有效存续的公司。本次交易涉
及的资产权属清晰，本次交易将通过法院方案进行全面收购，股票过户不存在法律
障碍。
(三)本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
(四)本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司提升国际影响力及行业地位、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
请各位股东及股东代表对以上议案进行审议并表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 14 日
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议案 5：
广东省宜华木业股份有限公司关于签署附生效条件的《关于华达利
国际控股有限公司之收购协议》及其补充协议的议案
各位股东及股东代表：
公司与 BEM HOLDINGS PTE LTD 及 Phua Yong Tat，Phua Yong Pin，Phua Yong
Sin 签署《关于华达利国际控股有限公司之收购协议》及其补充协议，对本次交易
的相关事项进行约定，主要内容见同日详见本次交易报告书(草案)中“本次交易相
关合同的主要内容”。
请各位股东及股东代表对以上议案进行审议并表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 14 日
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议案 6：
广东省宜华木业股份有限公司
关于《重大资产购买报告书(草案)》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司
本次重大资产重组事宜，制作了《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告
书(草案)》及其摘要，具体内容详见附件。
请各位股东及股东代表对以上议案进行审议并表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 14 日
附件：《广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要
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议案 7：
广东省宜华木业股份有限公司
关于批准本次交易估值报告和鉴证报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，广发证券股份有限公司(以
下简称“广发证券”)对华达利截至 2015 年 12 月 28 日价值进行了估值，并出具《广
发证券关于 HTL International Holdings Limited 股东全部权益价值估值报告》。
鉴于华达利财务报表是按照新加坡财务报告准则编制，公司对华达利按照香港
财务报告准则编制的相关期间财务报表中披露的会计政策与中华人民共和国财政部
颁布的企业会计准则的相关规定之间的差异情况，编制了差异情况说明，并由正中
珠江会计师事务所出具了《HTL International Holdings Limited 会计政策差异鉴
证报告》。
请各位股东及股东代表对以上议案进行审议并表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 14 日
附件：HTL International Holdings Limited 会计政策差异鉴证报告
HTL International Holdings Limited 股东全部权益价值估值报告
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议案 8：
广东省宜华木业股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假设前提的
合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请广发证券担任本次交易的估值机构，其已就标的资产出具《估值报
告》。公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关估值事项以
后认为：
1、本次交易的估值机构具备独立性
本次交易的估值机构广发证券及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存
在关联关系，亦不存在现实的和预期的利害关系或冲突，估值机构具有独立性。
2、本次交易的估值假设前提合理
本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合估值对象和本次交易的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性一致
本次估值的目的是确定交易标的于估值基准日的参考价值。估值机构采用了市
场法中的多个价值比率分别对交易标的进行了估值，并选取调整企业价值倍数法的
估值结论作为本次交易标的的估值价值，该估值价值作为本次交易定价的参考。本
次资产估值工作根据国家有关资产估值的法律和国家其它有关部门的法规、规定，
本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的估值程序，所选用的估值方
法合理，估值结果提供了估值基准日交易标的可供参考的市场价值，与估值目的的
相关性一致。
4、本次交易的估值结论具备公允性
估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过
程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估值基
准日 2015 年 12 月 28 日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本次估值结
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果具有公允性。
请各位股东及股东代表对以上议案进行审议并表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 14 日
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议案 9：
广东省宜华木业股份有限公司
关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易的顺利进行，提请股东大会批准授权董事会办理本次重组的有
关事宜，包括：
(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整资产购买价格等事项；
(二)根据股东大会的批准和相关监管部门的核准情况和市场情况，全权负责办
理和决定本次重组具体事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
(四)如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和具体要求，根据新规定
和具体要求对本次重大资产重组的方案进行调整，并批准、签署有关申报文件的相
应修改；
(五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
(六)办理与本次重大资产重组有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记等
事项；
(七)办理与本次重组有关的其他事宜；
(八)本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
请各位股东及股东代表对以上议案进行审议并表决。
广东省宜华木业股份有限公司董事会
2016 年 3 月 14 日
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