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国浩律师(广州)事务所
关于广东省宜华木业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见
广东省宜华木业股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广
东省宜华木业股份有限公司 (以下简称“宜华木业”)的委托，指派邹志峰、周
姗姗律师(以下简称“本所律师”)出席宜华木业 2016 年第一次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
1
本次股东大会由宜华木业董事会根据 2016 年 2 月 23 日召开的第五届董事会
第二十三次会议决议召集，宜华木业董事会已于 2016 年 2 月 25 日在上海证券交
易所刊登了《广东省宜华木业股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大
会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审
议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和宜华木业
章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2016 年 3 月 14 日下午 2:00 在广东省汕头市澄
海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅召开，由副董事长刘壮青先生主持。
本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络
投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东在 2016 年 3 月 13 日 15:00
至 2016 年 3 月 14 日 15:00 的网络投票期间内，可以通过该平台行使表决权。
宜华木业董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员
列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
2
(一)宜华木业董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次
股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计
40 人，均为 2016 年 3 月 8 日 15:00 上海证券交易所交易收市时在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的宜华木业股东，该等股东持有及代表的
股份总数 393,162,663 股，占宜华木业总股本的 26.51%。
出席本次股东大会现场会议的还有宜华木业董事、监事和董事会秘书。
(二)根据中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
统计，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计 2 人，代表股份数
17,520,892 股，占宜华木业总股本的 1.18%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程的有关
规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时
由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和宜华木
业章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
宜华木业通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票
系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过该平台行使了
表决权。
3
(二)表决结果
序号 议案内容 表决结果 同意票数 同意 反对票 反对 弃 是
比例 数 比例 权 否
(%) (%) 票 通
数 过
1 关于公司符合上市公司 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
重大资产重组条件的议 中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
案
2 关于公司重大资产购买 - - - - - - -
的议案
2.1 交易对方 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
2.2 交易标的 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
2.3 交易方式 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
2.4 交易基准日 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
2.5 标的资产的交易价格的 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
确定 中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
2.6 对价支付方式及期限 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
2.7 业绩承诺及补偿 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
2.8 期间损益归属 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
2.9 标的资产办理权属转移 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
的合同义务 中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
2.10 违约责任 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
2.11 决议有效期 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
4
3 关于公司本次重大资产 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
购买不构成关联交易的 中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
议案
4 关于本次交易符合《关 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
于规范上市公司重大资 中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
5 关于公司签署附生效条 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
件的《关于华达利国际 中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
控股有限公司之收购协
议》及其补充协议的议
案
6 关于《广东省宜华木业 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
股份有限公司重大资产 中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
购买报告书(草案)》及
其摘要的议案
7 关于批准本次交易估值 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
报告和鉴证报告的议案 中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
8 关于估值机构的独立 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
性、估值假设前提的合 中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
理性、估值方法与估值
目的的相关性及估值定
价的公允性的议案
9 关于授权董事会全权办 现场和网络合计 410,649,155 99.99 34,400 0.01 0 是
理本次交易相关事宜的 中小股东投票 30,285,063 99.89 34,400 0.11 0 是
议案
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程等相关规定，会议表决程
序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
5
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络
投票实施细则》和宜华木业章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
6
