广东省宜华木业股份有限公司
       独立董事关于 2015 年度公司对外担保情况的专项说明及
 第五届董事会第二十五次会议相关议案等有关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为广东省宜华木业
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，
基于本人的独立判断，对公司 2015 年度对外担保情况说明及第五届董事会第二
十五次会议审议的相关议案独立意见如下：
       一、关于对外担保情况的专项说明
    我们认为：报告期内，公司一直严格规范公司的对外担保行为，控制对外担
保风险。报告期内，公司 2015 年度对外担保累计为人民币 2 亿元，全部为下属
全资子公司提供的担保，公司无其他担保，公司担保内容及决策程序符合中国证
监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公
司对外担保管理制度》的相关规定，履行了法定决策程序，其决策程序合法、有
效。
    公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司 2016 年度对外担
保预计的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需
要，担保的对象均为全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公
司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同
意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
       二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    我们认为：报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用资金的情
况。公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，
交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股
东的利益。
    三、关于公司 2015 年年度利润分配预案的独立意见
    我们认为：本次利润分配方案是根据公司 2015 年度盈利情况和后续年度生
产经营需要并基于对股东的合理投资回报及兼顾公司的可持续发展考虑而作出
的，符合相关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该事项。
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    四、关于续聘公司 2016 年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见
    我们认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。该所资质较高，经验丰富，审计费
用合理，在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则。
同意该事项。
       五、关于公司2016年日常关联交易预计的独立意见
   我们对该事项进行了事前审核并认可，我们认为：公司关于2016年度日常关
联交易预计是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公
正的原则，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，预计交易情况客观公允，
不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立
性。
    六、关于2015年度内部控制评价报告的独立意见
    按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内
部控制评价报告的一般规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）和《企业内部控制基本规范》
及配套指引 等要求，经过认真阅读报告内容，查阅公司的管理制度并与公司管
理层和有关管理部门交流，我们认为：报告期内，公司持续完善和制订了一系列
内部控制制度，目前已建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立
健全和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，
也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制评价符合公司内部控制的实
际情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规
范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷或重要缺
陷，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。
   七、关于董事会候选人提名的独立意见
    我们认为：提名刘壮超先生作为第五届董事会非独立董事候选人，提名方式
和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；该候选人不存
在《公司法》第一百四十七条以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董
事选任与行为指引》第十条规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合担
任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公

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司章程》的有关规定。我们同意推选刘壮超先生为第五届董事会非独立董事候选
人，并同意提交公司股东大会审议。


    以下空白




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    （此页无正文，为独立董事关于 2015 年度公司对外担保情况的专项说明及
第五届董事会第二十五次会议相关议案等有关事项的独立意见签名页）




        王 克吴义强刘国武


                                                 2016 年 4 月 18 日




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