广东省宜华木业股份有限公司
                 关于 2015 年度独立董事述职报告


    作为广东省宜华木业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度的要求，忠
实勤勉地履行了独立董事职责。现将 2015 年度工作的履职情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况：
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    公司现任独立董事基本情况：
    王克，男，1961 年 3 月 13 日生，中国国籍，汉族，中共党员。经济师、高级
家具设计师。现任广东省家具协会会长、中国家具协会副理事长。
    吴义强，男，1967 年 7 月 27 日生，河南固始人。现任中南林业科技大学材料
科学与工程学院院长、教授，博士生导师；教育部长江学者奖励计划特聘教授；国
务院政府特殊津贴专家。
    刘国武，男，汉族，1965 年 6 月 26 日生，湖北省随州市人，中共党员。管理
学博士，会计学教授，硕士研究生导师，校学科带头人。现在湖北经济学院从事会
计理论与实务的研究、教学及相关管理工作。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务。
与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与其存在利害关系的单位或个人，不存
在可能妨碍我们独立客观判断的关系。
    二、年度履职情况
    1、出席公司股东大会、董事会及董事会专门委员会相关会议并审议各项议案，
我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论
并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。本年度，我们对各项议案及公司
其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。具体情况如下：
                 参加股东大会情况          参加董事会出席情况
      姓名                       本年应参加 其中：亲自 其中：以通讯
               出席股东大会次数
                                 董事会次数 出席次数     方式参加次数
      王克             5             16          15            14
    吴义强             5             16          16            14
    刘国武             5             16          16            14
    2、积极履行职责，充分利用参加会议的机会，深入了解公司经营情况，财务情
况，业务发展和投资项目进度情况，倾听投资者的诉求，为决策的科学性、准确性
提供事实依据。
    3、在2015年度年报的编制和披露过程中，我们严格按照《独立董事年报工作制
度》的规定积极参与了年报审计工作，到公司进行实地考察，听取公司管理层对于
生产经营状况和重大事项进展情况的汇报，多方面了解公司的运营情况，积极关注
本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，并与公司管理层、年审会计师进行
深入交流，对年报审计工作提出意见和建议，积极督促会计师按时完成审计工作。
    三、年度履职重点关注事项的情况：
    报告期内，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：
    1、关联交易情况：
    2015年，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，各项交
易公平合理，董事会审议关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事在审议该关
联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
    2、对外担保及资金占用情况：
    2015年，公司的对外担保均在2014年度股东大会大会的授权范围之内，公司能
够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，没有为公司控股股东、股东的
控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保。
    3、募集资金的使用情况：
    2015年，公司发行债券发行规模为人民币18亿元。公司严格按照《上海证券交
易所上市公司募集资金管理规定》以及《公司募集资金使用内部管理控制制度》的
相关规定安排使用募集资金，募集资金使用不存在违规使用的情形，审批程序符合
有关法律法规和《公司章程》有关规定。
    4、高级管理人员提名及薪酬情况：
    2015年，公司根据实际盈利水平和具体岗位及个人贡献综合考评，对董事及高
级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反
公司薪酬管理制度的情况发生。
    5、聘请的会计师事务所情况：
    2015年，公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财
务报告和内控报告的审计机构，该所具有财政部、中国证监会授予的证券从业资格，
该所为公司提供了历年财务审计服务，恪尽职守，对公司的情况较为熟悉，符合法
律规范和《公司章程》的规定。
    6、现金分红及其他投资者回报情况
    公司经2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过2014年度的利润分配
方案，向全体股东每10股派1.10元（含税），已于2015年7月16日实施完毕。
    7、公司及股东承诺履行情况
    2015 年，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    8、信息披露的执行情况
    2015 年，公司严格按照信息披露格式指引要求进行披露，不存在应披露而未披
露的信息。
   9、内部控制的执行情况
    2015 年，公司按照监管机构的要求做好实施内部控制规范的各项工作，建立健
全各项内部控制制度，各项制度均得到有效执行。内部控制运行良好，不存在内部
控制重大缺陷。
    10、董事会及其下属专门委员会的运作情况：我们作为公司董事会下设的战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员及召集人，积极召集
和参加公司提交讨论和决策的重大事项，按照各委员会实施细则开展工作，报告期
内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
   四、总体评价和建议
   2015年度，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营管理层和相
关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此衷心感谢。
   2015年，公司生产经营有序进行，在对外担保、关联交易、内部控制、信息披
露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范运作。我们本着维护公司
及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作
用。


   以下空白
 （此页无正文，为公司 2015 年度独立董事述职报告签名页）




独立董事签字：




       刘国武                 王 克                吴义强




                                                    2016 年 4 月 8 日