北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南
香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 层邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于广东省宜华木业股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见
广东省宜华木业股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014 年修
订)》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本
所”)接受广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“宜华木业”)的委托，指派
黄贞律师、张胜律师(以下简称“本所律师”)出席宜华木业 2015 年年度股东大
会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议
人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由宜华木业董事会根据 2016 年 4 月 18 日召开的第五届董事会
第二十五次会议决议召集，宜华木业董事会已于 2016 年 4 月 20 日在上海证券交
易所网站等相关网站和媒体上刊登了《广东省宜华木业股份有限公司关于召开
2015 年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开
时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和宜华木业
章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会于 2016 年 5 月 10 日下午 14:00 在广东省汕头市澄海区莲下槐
东工业区公司办公楼二楼会议厅召开，由董事长刘绍喜先生主持。
本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系
统（www.chinaclear.cn）进行，股东在 2016 年 5 月 9 日 15:00 至 2016 年 5 月
10 日 15:00 的网络投票期间内，可以通过该平台行使表决权。
宜华木业董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员
列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)宜华木业董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次
股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
2
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计
43 人，均为 2016 年 5 月 4 日上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有
限责任 公司上海分公司登记在册的 宜华木业股东，该股东持有的股份数 为
411,581,428 股，占宜华木业总股本的 27.76%。
出席本次股东大会现场会议的还有宜华木业董事、监事和董事会秘书。
(二)根据中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
（www.chinaclear.cn）统计，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计
2 人，代表股份数 17,520,892 股，占宜华木业总股本的 1.18%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两
名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和宜华木
业章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
宜 华木业通过中 国证券登记结算有限 责任公司上市公司网 络投票系统
（www.chinaclear.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效
时限内通过该平台行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》的表决结果：
同意 429,102,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；议案获得通过。
3
2、《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》的表决结果：
同意 428,547,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.87%；
反对 555,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.13%；弃权 0 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；议案获得通过。
3、《关于公司 2015 年度报告(全文及摘要)的议案》的表决结果：
同意 429,102,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；议案获得通过。
4、《关于公司 2015 年度财务决算报告的议案》的表决结果：
同意 429,102,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；议案获得通过。
5、《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》的表决结果：
同意 429,102,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 31,137,063 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的 0%。
6、《关于续聘公司 2016 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》的表决
结果：
同意 428,547,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.87%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 555,000 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.13%；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 30,582,063 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 98.22%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持
4
有效表决权总数的 0%；弃权 555,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权
总数的 1.78%。
7、《关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案》的表决结果：
同意 429,102,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 31,137,063 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的 0%。
8、《关于公司申请融资综合授信额度的议案》的表决结果：
同意 429,102,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；议案获得通过。
9、《关于公司拟申请发行债务融资工具的议案》的表决结果：
同意 429,102,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；议案获得通过。
10、《关于公司 2016 年度对外担保预计的议案》的表决结果：
同意 429,102,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 31,137,063 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的 0%。
11、《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》的表决结果：
本议案涉及关联交易，关联股东宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜回避表
决。
5
同意 34,543,063 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0%；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 31,137,063 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的 0%。
12、《关于选举刘壮超先生为第五届董事会非独立董事的议案》的表决结果：
本议案涉及关联交易，关联股东宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜回避表
决。
同意 34,543,063 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反
对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0%；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 31,137,063 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的 0%。
13、《关于拟变更公司名称、变更经营范围及修改公司章程的议案》的表决
结果：
同意 429,102,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0%；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 31,137,063 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的 0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程等相关规定，会议表决程
序和表决结果合法、有效。
6
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络
投票实施细则》和宜华木业章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
7
