宜华生活：广发证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之核查意见2016-09-13
广发证券股份有限公司
关于宜华生活科技股份有限公司
重大资产购买
实施情况之核查意见
独立财务顾问
二〇一六年九月
声明和承诺
广发证券股份有限公司接受委托，担任宜华生活科技股份有限公司本次重大
资产购买之独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
就本次交易所涉及新加坡证券交易所的监管要求、收购流程及披露事项，宜
华生活聘请了 SAC Capital Private Limited（以下简称“SAC”）作为新加坡财务
顾问提供专业意见。就本次交易所涉及的境外法律事项，宜华生活聘请了新加坡
RHTLawTaylorwessing LLP（以下简称“RHT 律所”）作为新加坡律师提供专业
意见。宜华生活将 RHT 律所的法律意见书及其他法律文件提供给本独立财务顾
问使用，同意本独立财务顾问在核查意见中引用法律意见书的相关内容。本独立
财务顾问作为宜华生活为本次重大资产购买聘请的境内财务顾问，不具备对境外
法律事项进行事实认定的适当资格。本核查意见中涉及境外法律事项的内容，均
为根据交易对方所提供的资料、交易文本、RHT 律所及其他境外律所出具的法
律意见书等其他法律性文件或其译文所作的引述，该等文件构成本独立财务顾问
出具本核查意见的支持性材料。基于上述情况，本独立财务顾问特作出如下声明
和承诺：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请宜华生活的全体股东和广大投资者注意本独立
财务顾问核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关
各方参考，但不构成对宜华生活的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问
核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
释义
除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
《广发证券股份有限公司关于宜华生活科技股份有限
本核查意见 指
公司重大资产购买实施情况之核查意见》
宜华生活科技股份有限公司，原名称为广东省宜华木业
股份有限公司，2015年年度股东大会审议通过了《关于
宜华生活、收购方、上市公司 指
拟变更公司名称、变更经营范围及修改公司章程的议
案》，名称变更为宜华生活科技股份有限公司。
宜华木业 指 广东省宜华木业股份有限公司，即宜华生活曾用名
理想家居国际有限公司（IDEAL HOMES
理想家居、收购主体、要约人 指
INTERNATIONAL LIMITED）
HTL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（华达利
华达利、交易标的、标的公司 指
国际控股有限公司）
交易对方 指 华达利的全体股东
BEM 指 BEM HOLDINGS PTE LTD.，华达利的控股股东
交易各方 指 宜华生活、华达利、理想家居、BEM
新加坡法院 指 新加坡共和国高等法院
THE ACCOUNTING AND CORPORATE
会计与公司管理局 指 REGULATORY AUTHORITY (ACRA)，新加坡的一个
国家商业监管机构
新加坡证券交易所 指 SINGAPORE EXCHANGE
新加坡证券理事会 指 SECURITIES INDUSTRY COUNCIL (SIC)
COMPANIES ACT (CHAPTER 50)（《新加坡法律第50
《新加坡公司法》 指
章——公司法》）
华达利拟根据《新加坡公司法》第210条就理想家居的
法院方案 指
收购向股东提议的安排计划
宜华木业通过在香港设立的全资子公司理想家居，根据
本次收购、本次交易、本次重 《新加坡公司法》以法院方案收购的方式，收购设立于
指
大资产购买 新加坡并于新加坡证券交易所上市的华达利的全部股
份
华达利的100%股票，包括宜华木业拟受让BEM及其一
标的股票 指 致行动人所持华达利的50.47%的股票，以及拟受让华
达利其他股东所持华达利所有股票
办理标的股票变更至宜华木业全资子公司理想家居名
交割 指
下的变更登记手续
广东省发改委 指 中华人民共和国广东省发展和改革委员会
汕头外管局 指 国家外汇管理局汕头市中心支局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
收购协议 指 《广东省宜华木业股份有限公司与 BEM HOLDINGS PTE
LTD 及 PHUA YONG TAT，PHUA YONG PIN，PHUA YONG SIN
关于华达利国际控股有限公司之收购协议》
《<广东省宜华木业股份有限公司与 BEM HOLDINGS
PTE LTD 及 PHUA YONG TAT，PHUA YONG PIN，PHUA
补充协议 指
YONG SIN 关于华达利国际控股有限公司之收购协议>
补充协议》
新元 指 新加坡元，新加坡法定货币
元 指 人民币元
第一章交易概述
根据宜华生活第五届董事会第二十一次会议决议、第五届董事会第二十三次
会议决议和宜华生活 2016 年第一次临时股东大会决议，本次交易方案的主要内
容如下：
收购方：宜华生活科技股份有限公司
收购主体：理想家居国际有限公司（Ideal Homes International Limited）（即
要约人）
交易标的：华达利（HTL International Holdings Limited）100%股权（包括可
行权股票期权，不包括库存股）
交易对方：标的公司全体股东
收购方式：宜华生活通过在香港设立的全资子公司与华达利订立与本次收购
相关协议，根据《新加坡公司法》以法院方案通过现金方式全面收购华达利 100%
股票，收购完成后，华达利从新加坡证券交易所退市，成为理想家居的全资子公
司。
收购对价：收购华达利 100%股权（不包括库存股，但包括经有效行使期权
而发行并缴足的股票）。本次要约的对价将以现金支付，每股华达利的股票收购
价格为 1 新元。
本次收购实施的先决条件包括：
1、宜华生活董事会、股东大会审议通过本次收购；
2、本次收购获得广东省国家发展和改革委员会备案；
3、本次收购通过汕头外管局的备案；
4、本次收购获得广东省商务厅的备案；
5、本次收购通过美国反垄断机构审查；
6、本次收购获得台湾经济部投资审查委员会批准；
7、华达利股东会审议通过本次收购；
8、本次收购需获得新加坡证券理事会对本次收购方案及具体交易细节的批
准，同时需获得新加坡证券交易所对标的公司在新加坡证券交易所申请退市的批
准；
9、新加坡法院对于本次法院方案的批准；
10、如本次收购实施前，本次收购适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
本次收购实施的先决条件。
截至本核查意见出具日，上述先决条件已经全部满足。
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已履行的决策和批准程序如下：
1、2016 年 1 月 7 日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于<广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、
《关于公司签署附生效条件的<关于华达利国际控股有限公司之收购协议>的议
案》等关于本次重组相关的议案。
2、2016 年 1 月 7 日，BEM 董事会审议通过了关于签署本次交易《收购协
议》及《承诺协议》(《Undertaking Agreement》)的议案。
3、2016 年 2 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于<广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘
要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<关于华达利国际控
股有限公司之收购协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
4、2016 年 3 月 14 日，上市公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次重大资产购买相关议案。
5、2016 年 4 月 8 日，上市公司收到广东省发展和改革委员会颁发的《项目
备案通知书》。
6、2016 年 4 月 18 日，上市公司收到广东省商务厅颁发的《企业境外投资
证书》。
7、2016 年 4 月 25 日，上市公司向美国反垄断监管机构申报本次交易方案
所需的法定等待期（即美国审查机构决定是否进行反垄断调查的期间）已结束。
美国反垄断监管机构在法定等待期限内没有发起反垄断审查，即上市公司本次重
大资产购买方案被视为通过了美国反垄断机构审查。
8、2016 年 6 月 20 日，本次交易的境外投资外汇登记手续办理完毕。
9、2016 年 6 月 20 日，上市公司获得新加坡证券理事会对本次交易的确认
函。
10、2016 年 6 月 20 日，台湾经济部投资审查委员会核准本次交易。
11、2016 年 8 月 1 日，华达利获得了新加坡法院许可，同意华达利在 2016
年 10 月 15 日前召开股东大会审议本次交易方案。
12、2016 年 8 月 1 日，华达利取得了新加坡证券交易所对本次交易的退市
申请与计划通函的批复。
13、2016 年 8 月 23 日，华达利召开股东大会，本次交易方案获得与会股东
超过半数支持且该支持股东所持股票超过与会股东所持股票总数的 75%，即本
次交易方案已获得华达利股东大会批准。
14、2016 年 8 月 31 日，本次重大资产购买方案获得新加坡法院批准，法院
庭令在完成新加坡会计与公司管理局备案后《收购协议》即生效。
15、2016 年 9 月 7 日，华达利就本次交易向新加坡会计与公司管理局备案
上述法院命令。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事
宜的办理状况
截至 2016 年 8 月 31 日，本次交易实施的先决条件已全部获得满足。
2016 年 9 月 7 日，标的公司就本次交易向新加坡会计与公司管理局备案。
2016 年 9 月 8 日，理想家居已支付本次交易的全部对价。
根据新加坡律师事务所 RHT 律所出具的法律意见，理想家居已成为华达利
的权益所有人，对华利达 100%股权享有完整的收益权、表决权及处置权。
经核查，本独立财务顾问认为：理想家居已合法取得标的资产的所有权，本
次交易实施过程履行的相关程序符合相关法律法规，合法、有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买的交割过程中不存在相关
实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在
重大差异的情况。
四、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
2016 年 5 月 10 日，上市公司 2015 年年度股东大会通过决议：董事刘壮青
先生因工作原因辞去公司董事职务，并不再担任公司任何职务；选举刘壮超先生
为上市公司第五届董事会非独立董事，任期自上市公司股东大会审议批准之日起
至本届董事会届满之日止。
除此之外，在重组期间，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的
更换情况以及其他相关人员的调整情况。
2、标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
根据标的公司于 2016 年 3 月 24 日发布的公告，标的公司销售主管 Ooi Kai
Cheng 退休。
根据标的公司于 2016 年 4 月 6 日发布的公告，标的公司任命 Phua Boon Huat
为其子公司 HTL Manufacturing Pte Ltd 的欧洲区域销售主管，任命 Gabriel Ho
Sian Hua 为其子公司 HTL Manufacturing Pte Ltd 的加拿大、美国及拉丁美洲区域
销售主管。
根据标的公司于 2016 年 4 月 27 日发布的公告，标的公司独立董事 Lee Ai
Ming、独立董事 Wee Chow Hou 退休。
根据标的公司于 2016 年 6 月 30 日发布的公告，标的公司业务主管 Lee Teck
Sui 退休。
标的公司其他主要人员无重大调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
根据宜华生活的书面确认并经本独立财务顾问检索宜华生活公开披露的信
息，截至本核查意见出具之日，未发生宜华生活的资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，也未发生宜华生活为实际控制人及其他关联人担保的情形。
六、本次交易相关协议的履行情况
2016 年 1 月 7 日，宜华生活与 BEM 及 Phua Yong Tat, Phua Yong Pin, Phua
Yong Sin 订立《收购协议》，约定宜华生活以理想家居作为收购主体，以支付现
金的方式收购在新交所上市的华达利 100%股票（不包括库存股），包括 BEM
及其一致行动人以及其他股东持有的华达利所有股票，并依据新加坡法律实现华
达利从新交所退市。本次交易的总对价初步拟定为新加坡元 399,783,218 元，约
折合人民币 18.30 亿元（按 2015 年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价：1
新加坡元折合 4.5773）。
2016 年 2 月 23 日，宜华生活与 BEM 及 Phua Yong Tat, Phua Yong Pin, Phua
Yong Sin 订立《补充协议》，交易各方就最终对价的确定、业绩补偿款的支付对
象、财务期间的变更等事项进行了补充约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已经生
效，交易各方按照《收购协议》及《补充协议》约定履行了相关义务，宜华生活
子公司理想家居已根据协议支付全部对价，并已成为华达利的权益所有人。交易
各方正在按照《收购协议》及《补充协议》履行其后续的义务和承诺，协议履行
不存在实质性法律障碍。
七、本次交易完成后相关后续事项的合规性及风险
本次交易完成后，相关方尚待完成下列事项：
（一）华达利尚须依据《收购协议》及新加坡法律规定办理退市所涉的后续
手续。
（二）重组各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺
方应当继续履行有关承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三章独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的
结论性意见
基于新加坡 RHT 律所作为本次交易境外法律顾问出具的法律意见书以及交
易双方提供的相关资料，本独立财务顾问认为：
宜华生活本次交易已经履行了《收购协议》约定的应当履行的批准和授权程
序，相关批准和授权合法有效。理想家居已经合法取得标的资产的所有权，本次
交易实施过程履行的相关程序符合相关法律法规，合法、有效。宜华生活已就本
次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
截至本核查意见签署之日，交易各方已按照本次交易相关协议约定履行了相
关义务，宜华生活子公司理想家居已根据协议支付全部对价，并已成为华达利的
权益所有人。在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，宜华生活本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宜华生活科技股份有限公司
重大资产购买实施情况之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈慎思刘令陈昱民
项目协办人：
邢泳
广发证券股份有限公司
2016 年 9 月 12 日
