宜华生活：国浩律师（广州）事务所关于公司重大资产购买实施情况的法律意见2016-09-13
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国浩律师(广州)事务所
关于宜华生活科技股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见
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国浩律师(广州)事务所
关于宜华生活科技股份有限公司
重大资产购买实施情况的法律意见
宜华生活科技股份有限公司：
引 言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照宜华生活1与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所
指派邹志峰和周姗姗律师担任宜华生活本次交易的专项法律顾问，参与相关工作
并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《重组管理办法》、
《重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见
书。
1
宜华生活原名称为“广东宜华木业股份有限公司”，简称为“宜华木业”。2016 年 5 月 10 日，宜华木业
2015 年年度股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称、变更经营范围及修改公司章程的议案》，名称变
更为“宜华生活科技股份有限公司”。2016 年 5 月 17 日，省工商局核准了发行人的上述变更事宜。至此，
“宜华木业”简称更名为“宜华生活”。
1
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为宜华生活报告本次交易实施情况所必备
的法律文件，随同其他材料一并上报、公告，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
(三)本所同意宜华生活在本次交易实施情况的报告材料中自行引用本法律
意见书的内容，但不得导致歧义或曲解，本所律师将对本次交易实施情况报告材
料的内容进行再次审阅并确认。
(四)本所律师已得到本次交易各方如下保证：本次交易各方已经提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料
或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)由于本所为中国执业律师事务所，没有资格直接对中国大陆辖区以外国
家或地区的事实进行审核和发表意见，对本法律意见书所涉境外事项的核查，本
所律师采取的工作方式是：
1、要求上市公司聘请境外律师对境外事项进行核查并出具法律意见书或发
表法律意见；
2、查阅美国商务部出具的文件，并获得美国律师关于该文件内容和效力的
书面邮件说明；
3、查阅中国台湾“经济部”出具的文件，并获得中国台湾律师关于该文件
内容和效力的书面邮件说明；
2
4、查阅标的公司在 ACRA、新交所公开披露的信息。
本所律师根据中国证监会有关律师尽职调查、信息披露规则的要求，采信通
过以上工作方式获知的内容和信息，并以此作为出具本法律意见书的境外事项核
查的事实根据和法律判断依据。
(六)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依
赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次申请重
组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(七)本法律意见书仅就宜华生活本次交易实施情况的有关法律问题发表法
律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律
意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宜华生活的
文件引述。
(八)本法律意见书仅供宜华生活实施本次交易的目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
(九)除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《关于广
东省宜华木业股份有限公司重大资产购买的法律意见》、《关于广东省宜华木业
股份有限公司重大资产购买有关事项的专项法律意见》中的简称具有相同的意义。
正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据宜华生活第五届董事会第二十一次会议决议、第五届董事会第二十三次
会议决议和宜华生活 2016 年第一次临时股东大会决议，本次交易方案的主要内
容如下：
宜华生活以在香港设立的全资子公司理想家居作为收购主体，采用支付现金
方式通过法院方案收购在新交所上市的华达利 100%股票(不包括库存股)，包括
3
BEM 及其一致行动人以及其他股东持有的华达利所有股票，并依据新加坡法律实
现华达利从新交所退市。
(一)标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为华达利 100%股票，包括 BEM 及其一致行动人以及其
他股东持有的华达利所有股票。交易对方为持有华达利股票的全体股东。根据境
外法律意见书，截至 2016 年 1 月 5 日，华达利股东及持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 所持股数(股) 持股比例
1 BEM 177,029,010 44.30%
2 BEM Investment Pte Ltd 17,569,520 4.40%
3 Phua Yong Tat 4,142,000 1.04%
4 Chua Xiu Chin 1,628,000 0.41%
5 Phua Yong Sin 588,000 0.15%
6 Lim Yan Siu 296,000 0.07%
7 Phua Yong Pin 204,300 0.05%
8 Phua Bo Wen 146,000 0.03%
9 Phua Jing Hong 48,000 0.01%
10 Phua Boon Huat 26,000 0.01%
11 其他投资者 197,928,888 49.53%
合计 399,605,718 100.00%
注：上表股份总数中未包含华达利股票期权计划中尚未行权的 177,500 股股
票期权。根据本次交易方案，上市公司将按照新加坡并购准则向期权持有人提出
必要的现金期权建议。
(二)本次交易实施的先决条件
本次交易将在下列先决条件全部满足之日起实施：
1、宜华生活股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易获得广东省发展和改革委员会备案；
3、本次交易完成汕头市外汇局的境外投资外汇登记手续；
4、本次交易获得广东省商务厅的批准；
5、本次交易通过美国反垄断机构审查；
4
6、本次交易获得中国台湾“经济部”投资审查委员会批准；
7、根据法院方案的程序，华达利股东会审议通过本次交易并经法院批准；
8、本次交易获得新加坡证券理事会、新交所的批准(包括各方可能同意并经
新加坡证券理事会批准的任何其他法院方案先决条件)。
(三)标的资产的交易价格
标的资产的交易价格依据华达利的净资产，结合估值基准日华达利的股票价
格，参考与华达利同行业上市公司的估值情况，综合考虑华达利的长期发展前景
及相关因素，由交易各方协商确定以每股 1.00 新加坡元收购华达利 100%股票，
约折合人民币 18.30 亿元(按 2015 年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价：
1 新加坡元折合 4.5773)，全部为现金对价。
本所律师认为，上述重组方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及宜华
生活章程的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
(一)宜华生活的批准和授权
2016 年 1 月 7 日，宜华生活召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购
买的议案》、《关于<广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要
的议案》、《关于公司签署附生效条件的<关于华达利国际控股有限公司之收购
协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2016 年 2 月 23 日，宜华生活召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<广东省宜华木业股份有限公
司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易估值报
告和鉴证报告的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<关于华
5
达利国际控股有限公司之收购协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议
案。
2016 年 3 月 14 日，宜华生活召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购
买的议案》、《关于公司签署附生效条件的<关于华达利国际控股有限公司之收
购协议>的议案》和《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与
本次交易相关的议案。
(二)主要交易对方的批准和授权
2016 年 1 月 7 日，BEM 董事会审议通过了关于签署本次交易《收购协议》及
《承诺协议》(《Undertaking Agreement》)的议案。
(三)其他批准和授权程序
1、2016 年 4 月 8 日，广东省发展和改革委员会出具《项目备案通知书》(粤
发改外资函﹝2016﹞1497 号)，同意对本次交易进行备案。
2、2016 年 4 月 18 日，广东省商务厅向宜华生活核发《企业境外投资证书》
(境外投资证第 N4400201600334 号)，核准宜华生活全资设立理想家居，投资总
额 131,032.4 万元(折合 20,000 万美元)；2016 年 5 月 20 日，广东省商务厅向
宜华生活换发《企业境外投资证书》(境外投资证第 N4400201600448 号)，核准
宜华生活将对理想家居的投资总额增加至 203,100.22 万元(折合 31,000 万美元)。
3、根据美国商务部的函件，并根据美国律师事务所 Fox Rothschild LLP 书
面邮件确认的内容，截至 2016 年 4 月 25 日，美国反垄断审查机构为本次交易指
定的等待期(2016 年 3 月 25 日至 2016 年 4 月 25 日)已届满，等待期内该机构未
发起反垄断审查，视为本次交易通过了美国的反垄断审查。
4、2016 年 6 月 20 日，宜华生活完成投资设立理想家居的外汇备案登记。
5、根据中国台湾“经济部”出具的《经济部函》(发文字号：经授审字第
10520704880 号)，并根据台湾理律法律事务所书面邮件确认的内容，2016 年 6
月 20 日，台湾“经济部”批准华达利的台湾子公司-美阁股份有限公司的投资人
变更为中国大陆投资者。
6
6、根据新加坡律师事务所 RHTLawTaylorWessing LLP 出具的法律意见书，
本次交易已在新加坡履行以下批准和授权程序：
(1)2016 年 6 月 20 日，宜华生活取得新加坡证券理事会关于本次交易的无
异议函；
(2)2016 年 8 月 1 日，华达利取得了新加坡证券交易所关于本次交易相关文
件(Scheme Document)的无异议函；
(3)2016 年 8 月 1 日，新加坡高等法院作出要求华达利召开股东大会审议本
次交易的指令；
(4)2016 年 8 月 23 日，华达利召开股东大会，审议通过本次交易相关议案；
(5)2016 年 8 月 31 日，新加坡高等法院作出法院命令，核准本次交易；
(6)2016 年 9 月 7 日，华达利就本次交易向新加坡会计与公司管理局备案上
述法院命令。
基于以上，本所律师认为，宜华生活本次交易已经履行了《收购协议》约定
的应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按
照该等批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
根据新加坡律师事务所 RHTLawTaylorWessing LLP 出具的法律意见书，2016
年 9 月 7 日，华达利就本次交易向新加坡会计与公司管理局备案上述法院命令。
2016 年 9 月 8 日，理想家居已支付本次交易的全部对价。
根据新加坡律师事务所 RHTLawTaylorWessing LLP 出具的法律意见，理想家
居已成为华达利的权益所有人，对华利达 100%股权享有完整的收益权、表决权
及处置权。
本所律师认为，理想家居已经合法取得标的资产的所有权，本次交易实施过
程履行的相关程序符合相关法律法规，合法、有效。
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四、信息披露
根据宜华生活的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
宜华生活已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性
文件的要求。
五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在实质差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的调整情况
2016 年 4 月 8 日，宜华生活董事会收到董事刘壮青的辞职申请，刘壮青辞
去宜华生活董事职务。
2016 年 5 月 10 日，宜华生活召开 2015 年年度股东大会，选举刘壮超为第
五届董事会非独立董事。
本所律师认为，本次交易过程中，宜华生活董事的变更已依法履行现阶段必
要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
七、资金占用以及关联方担保情况
根据宜华生活的书面确认并经本所律师检索宜华生活公开披露的信息，截至
本法律意见书出具之日，未发生宜华生活的资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生宜华生活为实际控制人及其他关联人担保的情形。
八、本次交易相关协议的履行情况
2016 年 1 月 7 日，宜华生活与 BEM 及 Phua Yong Tat, Phua Yong Pin, Phua
Yong Sin 订立《收购协议》，约定宜华生活以理想家居作为收购主体，以支付
现金的方式收购在新交所上市的华达利 100%股票(不包括库存股)，包括 BEM 及
8
其一致行动人以及其他股东持有的华达利所有股票，并依据新加坡法律实现华达
利从新交所退市。本次交易的总对价初步拟定为新加坡元 399,783,218 元，约折
合人民币 18.30 亿元(按 2015 年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价：1 新
加坡元折合 4.5773)。
2016 年 2 月 23 日，宜华生活与 BEM 及 Phua Yong Tat, Phua Yong Pin, Phua
Yong Sin 订立《补充协议》，交易各方就最终对价的确定、业绩补偿款的支付
对象、财务期间的变更等事项进行了补充约定。
截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，交易各方按照《收购协议》
及《补充协议》约定履行了相关义务，宜华生活子公司理想家居已根据协议支付
全部对价，并已成为华达利的权益所有人。交易各方正在按照《收购协议》及《补
充协议》履行其后续的义务和承诺，协议履行不存在实质性法律障碍。
九、本次交易完成后相关后续事项的合规性及风险
本次交易完成后，相关方尚待完成下列事项：
(一)华达利尚须依据《收购协议》及新加坡法律规定办理退市所涉的后续手
续。
(二)重组各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方
应当继续履行有关承诺事项。
本所律师认为，在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履
行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一)宜华生活本次交易已经履行了《收购协议》约定的应当履行的批准和授
权程序，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交
易；
9
(二)理想家居已经合法取得标的资产的所有权，本次交易实施过程履行的相
关程序符合相关法律法规，合法、有效；
(三)宜华生活已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
及规范性文件的要求；本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情
况与此前披露的信息存在实质差异的情况。
(四)本次交易过程中，宜华生活董事的变更已依法履行现阶段必要的法律程
序，符合相关法律法规及其章程的规定；
(五)截至本法律意见书出具之日，未发生宜华生活的资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，也未发生宜华生活为实际控制人及其他关联人担保
的情形；
(六)截至本法律意见书出具之日，交易各方已按照本次交易相关协议约定履
行了相关义务，宜华生活子公司理想家居已根据协议支付全部对价，并已成为华
达利的权益所有人。交易各方正在按照《收购协议》及《补充协议》履行其后续
的义务和承诺，协议履行不存在实质性法律障碍。
(七)在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，宜华生活本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后
生效。
本法律意见书正本一式四份。
10
