北京博星证券投资顾问有限公司
关于
宜华生活科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一七年二月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
收购管理办法》等有关法律法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司接受宜
华企业（集团）有限公司及其一致行动人的委托，担任其财务顾问，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问核查意见，
旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有
关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权
益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何
可能导致本财务顾问意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（六）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
1
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
绪 言............................................................................................................................ 4
一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................................... 5
二、对信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的的核查................................ 5
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查........................................ 5
四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查................ 7
五、对信息披露义务人股权结构的核查.................................................................... 8
六、对信息披露义务人及其一致行动人收购资金来源及合法性的核查................ 9
七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查...................................................... 10
八、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查............................................ 11
九、对同业竞争、关联交易问题的核查.................................................................. 12
十、对上市公司经营独立性的核查.......................................................................... 14
十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查.............. 14
十二、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定
情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查...................... 15
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.............................................. 15
十四、对是否存在其他重大事项的核查.................................................................. 16
十五、财务顾问结论性意见...................................................................................... 16
2
释义
信息披露义务人、宜华集团 指 宜华企业（集团）有限公司
宜华生活、宜华木业、上市公
指 宜华生活科技股份有限公司
司
报告书、权益变动报告书 指 《宜华生活科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于宜华生活科技
核查意见、本核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
宜华集团及其一致行动人刘绍喜于2013年1月31日至
2017年2月6日，通过上海证券交易所交易系统及认购
本次权益变动 指 上市公司公开配股的方式增持宜华生活151,214,380股
股份，持有宜华生活股份比例从23.34%增加至28.34%
之事宜。
博星证券、财务顾问、本财务
指 北京博星证券投资顾问有限公司
顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《第 15 号准则》 指
15 号——权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
3
绪 言
2013 年 1 月 31 日至 2017 年 2 月 6 日，宜华集团通过上交所交易系统买入
宜华生活 21,993,119 股股份，2014 年 2 月,宜华集团认购宜华生活配股
81,588,369 股股份；2013 年 9 月 24 日至 2014 年 4 月 29 日，刘绍喜通过上交所
交易系统买入宜华生活 10,752,687 股股份，2014 年 2 月，刘绍喜认购宜华生活
配股 2,625,806 股股份；2016 年 3 月 10 日至 2016 年 5 月 4 日，宜华集团通过
“富诚海富通稳胜共赢二十号专项资产管理计划”在上交所交易系统买入宜华生
活 17,601,165 股股份；2016 年 5 月 20 日至 2016 年 7 月 11 日，宜华集团通过
“富诚海富通稳胜共赢二十六号专项资产管理计划”在上交所交易系统买入宜华
生活 16,653,234 股股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动
人合计持有宜华生活 420,227,791 股股票，持有宜华生活股份比例从 23.34%增
加至 28.34%。根据《收购管理办法》、《第 15 号准则》等法规要求，宜华集团及
其一致行动人作为本次交易的信息披露义务人需履行披露详式权益变动报告书
等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规
定，博星证券接受宜华集团及其一致行动人的委托，担任其财务顾问，并就其披
露权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对宜华集团及其
一致行动人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者
和有关各方参考。
4
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《宜华生活科技股份有限公司详式权益变动报告书》
包括释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、权益变动的决定及目的、权益
变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重
大交易、前 6 个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他
重大事项、备查文件、信息披露义务人声明及财务顾问声明。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式
权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的的核查
本次权益变动的主要目的为：信息披露义务人及其一致行动人基于对宜华生
活未来发展前景的信心以及对宜华生活价值的认可。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目
的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
项目 内容
企业名称 宜华企业（集团）有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
法定代表人 刘绍喜
注册资本 714,300.00 万元人民币
统一社会信用代码 91440515193162320K
成立日期 1995 年 4 月 5 日
5
销售：百货、针织品、工艺美术品、陶瓷制品、建筑材料、五金、
经营范围 交电；以自有资产除国家法律、法规禁止外的行业进行投资；自有
资产租赁；货物进出口，技术进出口。
通讯地址 广东省汕头市澄海区莲下镇大坪工业区
通讯电话 0754-88252512
信息披露义务人的一致行动人刘绍喜先生的基本情况如下：
刘绍喜，男，1963 年 12 月 25 日出生，中国国籍，汉族，MBA，身份证号：
44052119631225****，住所在广东省汕头市，无境外永久居留权。先后任中国国
际商会副会长，香港中国商会创会会长，广东省工商联副主席，广东省慈善总会
荣誉会长，广东省企业家协会副会长，是全国十二届人大代表、广东省第九、十
一届党代表，广东省十一届人大代表，广东省九届政协委员。最近五年担任宜华
集团、宜华生活董事长。
信息披露义务人及其一致行动人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的
“不得收购”的情形。
经核查，信息披露义务人不存在下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人具备直接受让宜华生活股
份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购
上市公司的情形，且信息披露义务人及其一致行动人亦已出具《收购管理办法》
第五十条规定的相关文件。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人是否具备收购上市公司经济实力的
核查
6
信息披露义务人宜华集团是一家以住居生活、健康医疗、地产开发、资本管
理、酒店旅游为支柱产业的大型投资控股企业集团公司，刘绍喜为宜华集团控股
股东及实际控制人。
宜华集团最近三年一期经审计的合并口径财务概况如下（最近一期未经审
计）：
项目 2016.9.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
总资产（万元） 3,006,610.99 2,316,838.03 1,623,596.69 1,560,425.10
净资产（万元） 1,163,289.86 1,006,986.23 771,545.95 637,836.28
归属于母公司股东权益合
495,365.80 373,604.33 238,977.38 236,891.07
计（万元）
资产负债率 61.31% 56.54% 52.48% 59.12%
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（万元） 474,508.19 565,457.86 459,558.00 508,617.15
净利润（万元） 81,483.21 68,727.73 73,370.87 43,840.63
归属于母公司股东净利润
35,358.63 18,683.50 31,524.22 7,790.00
（万元）
净资产收益率 7.00% 6.83% 9.51% 6.87%
经核查，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人及其一致行动人的自有
资金或杠杆融资，资金来源合法。本财务顾问认为信息披露义务人具备履行本次
收购的经济实力。
四、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能
力的核查
本次权益变动之前，信息披露义务人已是上市公司控股股东，信息披露义务
人董事、监事、高级管理人员已经熟悉上市公司规范运营的相关法律法规，信息
披露义务人建立了良好的法人治理机构，依法建立健全了各项管理制度，相关机
构和人员能够依法履行职责，具备完善的管理体制，经过本财务顾问必要的辅导，
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员进一步掌握了有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，信息披露义务人具备规范运
作上市公司的能力。
7
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市
公司的管理能力。
五、对信息披露义务人股权结构的核查
（一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的股权结构如下：
截至本核查意见出具之日，宜华集团的一致行动人刘绍喜先生除直接持有宜
华集团 56%的股权之外，还通过控股汕头宜华世纪投资有限公司间接持有宜华集
团 24%的股权，合计持有宜华集团 80%的股权，为宜华集团的控股股东和实际控
制人。
（二）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业情况的核查
经核查，除宜华生活外，信息披露义务人所控制的核心企业及其核心业务情
况如下表所示：
注册资 持股比例
序号 名称 注册地 主营业务
本 （万元） （%）
医院后勤管理服务，
医疗行业计算机软
宜华健康医疗股
1 汕头市 44,780 37.08 硬件的技术开发，养
份有限公司
老产业项目投资、策
划、服务
2 广东宜华房地产 汕头市 5,000 100 房地产经营，房产租
8
开发有限公司 赁代理，楼宇维修，
市政道路建设
宜华地产控股有
3 汕头市 13,600 100 房地产
限公司
汕头宜华国际大
4 汕头市 3,884 100 旅馆业（酒店）
酒店有限公司
汕头宜华茶叶进
5 汕头市 1,500 100 茶叶生产与销售
出口有限公司
汕头市莱芜欢乐
6 天地娱乐有限公 汕头市 2,800 50.53 旅馆业（酒店）
司
经核查，除宜华集团及宜华集团控制的企业外，刘绍喜控制的核心企业情
况如下：
注册资 持股比例
序号 名称 注册地 主营业务
本 （万元） （%）
以自有资产除国家
汕头宜华世纪投
1 汕头市 10,000 80 法律、法规禁止外的
资有限公司
行业进行投资
汕头市澄海区新 销售：塑料制品，工
2 华实业发展有限 汕头市 8,000 85 艺美术品（不含金银
公司 饰品）
（三）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处
罚、重大民事诉讼或仲裁及诚信记录的核查
根据信息披露人及其一致行动人出具的承诺，并经查询中国证监会网站、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网等信息，截至本核查意见签署之日，信息披
露义务人及其一致行动人最近五年内不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺。
六、对信息披露义务人及其一致行动人收购资金来源及合法
性的核查
信息披露义务人及其一致行动人通过上交所交易系统及认购上市公司公开
9
配股的方式增持上市公司 151,214,380 股股份，合计交易金额 100,216.95 万元。
根据信息披露义务人及其一致行动人的承诺并经核查，本财务顾问认为：本
次权益变动的资金来源于信息披露义务人及其一致行动人的自有资金或杠杆融
资，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动基本情况的核查
本次权益变动前，宜华集团持有宜华生活 269,013,411 股股票，占宜华生活
总股本的 23.34%；刘绍喜先生未有直接持有宜华生活股票。
2013 年 1 月 31 日至 2017 年 2 月 6 日，宜华集团通过上交所交易系统买入
宜华生活 21,993,119 股股份，2014 年 2 月,宜华集团认购宜华生活配股
81,588,369 股股份；2013 年 9 月 24 日至 2014 年 4 月 29 日，刘绍喜通过上交所
交易系统买入宜华生活 10,752,687 股股份，2014 年 2 月，刘绍喜认购宜华生活
配股 2,625,806 股股份；2016 年 3 月 10 日至 2016 年 5 月 4 日，宜华集团通过
“富诚海富通稳胜共赢二十号专项资产管理计划”在上交所交易系统买入宜华生
活 17,601,165 股股份；2016 年 5 月 20 日至 2016 年 7 月 11 日，宜华集团通过
“富诚海富通稳胜共赢二十六号专项资产管理计划”在上交所交易系统买入宜华
生活 16,653,234 股股份。
本次权益变动后，宜华集团持有宜华生活 372,594,899 股股票，占宜华生活
总股本的 25.13%；宜华集团通过“富诚海富通稳胜共赢二十号/二十六号专项资
产管理计划”持有宜华生活 34,254,399 股股票，占宜华生活总股本的 2.31%；
刘绍喜先生持有宜华生活 13,378,493 股股票，占宜华生活总股本的 0.9%。信息
披露义务人及其一致行动人合计持有宜华生活 420,227,791 股股票，占宜华生活
总股本的 28.34%。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动履行决策程序的核查
2013 年 1 月 29 日，宜华集团股东会召开了会议做出决议，同意自 2013 年 1
10
月 31 日开始的 12 个月内，根据《证券法》、《收购管理办法》及上交所相关业
务规则，通过上交所交易系统允许的方式增持宜华木业股票。增持价格不超过 7
元/股，累计增持比例不超过上市公司总股本的 2%。
2013 年 4 月 8 日，宜华集团股东会召开了会议做出决议，同意以现金方式
全额认购宜华木业配股可配股份。
2015 年 7 月 8 日，宜华集团股东会召开了会议做出决议，同意自 2015 年 7
月 10 日开始的 12 个月内，根据《证券法》、《收购管理办法》及上交所相关业
务规则，通过上交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）
增持宜华木业股票，计划累计增持比例不超过宜华木业总股本的 2%。
2016 年 1 月 21 日，宜华集团股东会召开了会议做出决议，同意自 2016 年 1
月 25 日开始的 6 个月内，根据《证券法》、《收购管理办法》及上交所相关业
务规则，继续增持宜华木业股份累计不少于 1,000 万股。
2016 年 2 月 29 日，宜华集团股东会召开了会议做出决议，同意自 2016 年 3
月 1 日至 2016 年 7 月 25 日，根据《证券法》、《收购管理办法》及上交所相关
业务规则，通过上交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易
或资产管理计划）择机在二级市场继续增持宜华木业股份，增持资金为自有资金
或杠杆融资等方式；拟继续增持金额不低于人民币 4 亿元；拟继续增持价格不高
于 16 元/股。
2016 年 10 月 31 日，宜华集团股东会召开了会议做出决议，同意自 2016 年
10 月 31 日至 2017 年 4 月 30 日共计 6 个月，根据《证券法》、《收购管理办法》
及上交所相关业务规则，通过上交所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞
价和大宗交易），以自筹资金择机继续增持宜华生活股份，增持比例不低于总股
本 1%，不超过总股本 2%。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人增持宜华生活股份已履行了必要
的内部决策程序。
八、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的后续计划具体如下：
11
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对于上市公司主营业务进行调
整的明确计划。
（二）未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司业务或资产进行调
整的明确计划。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无调整上市公司董事会及高级管
理人的明确计划。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的明
确计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司
现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内对上市公司
分红政策进行调整或作重大变动的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结
构等有重大影响的调整计划。
九、对同业竞争、关联交易问题的核查
（一）对同业竞争情况的核查
12
根据上市公司披露的 2015 年年度报告及 2016 年半年度报告，上市公司主要
从事家具和木地板等家居产品的研发、设计、生产与销售。
信息披露义务人宜华集团是一家以住居生活、健康医疗、地产开发、资本管
理、酒店旅游为支柱产业的大型投资控股企业集团公司。
信息披露义务人宜华集团与上市公司所从事的业务，在目标市场、客户群体
等方面均存在明显差异，不存在利益冲突，不存在直接竞争的情形。
此外，为避免同业竞争，更好的维护中小股东的利益，信息披露义务人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动对信息披露义务人与上市公司之间
的同业竞争未产生不利影响。
（二）对关联交易情况的核查
经核查，信息披露义务人与宜华生活之间中存在持续性关联交易，主要是接
受信息披露义务人宜华集团控股的子公司汕头宜华国际大酒店有限公司和汕头
市莱芜欢乐天地娱乐有限公司提供的劳务，以及向信息披露义务人宜华集团控股
的子公司宜华健康医疗股份有限公司销售商品；交易均参考市场价格，交易定价
公允。
上市公司于 2015 年 4 月 13 日召开的第五届董事会九次会议审议了《关于公
司 2015 年度日常关联交易预计的议案》。该议案已经上市公司于 2015 年 5 月 7
日召开的 2014 年年度股东大会审议通过。上市公司 2015 年度与汕头宜华国际大
酒店有限公司和汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司日常性关联交易的预计金额
为 3,500 万元，实际发生金额为 16,392,367.75 元。其中上市公司 2015 年度接
受汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司提供劳务 4,734,180.70 元；接受汕头宜华
国际大酒店有限公司提供劳务 8,930,204.42 元，向汕头宜华国际大酒店有限公
司销售商品不含税 2,727,982.63 元。上市公司 2015 年度日常性关联交易未超出
年初的预测额度，上市公司对日常关联交易的信息披露均符合中国证监会及上海
证券交易所的相关规定。
上市公司于 2016 年 4 月 18 日召开的第五届董事会二十五次会议审议了《关
13
于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》。该议案已经上市公司于 2016 年 5
月 10 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。上市公司预计在 2016 年度与关
联方发生的日常性关联交易金额将不超过 4,500 万元。截止 2016 年 6 月 30 日，
汕头宜华国际大酒店有限公司、汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司、宜华健康医
疗股份有限公司与上市公司发生的日常性关联交易分别为 4,478,099.46 元、
2,688,337.50 元、46,659.83 元,未超出年初的预测额度,上市公司对日常关联交
易的信息披露均符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
此外，为减少和规范未来的关联交易，信息披露义务人已出具《关于减少和
规范关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人与上市公司发生的关联交易，已
经履行上市公司有关关联交易内部决策程序，并且按照市场公允公平原则，以规
范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，保证上市公司的利益不受损害。
十、对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。宜
华生活仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持
独立。
本次权益变动后，信息披露义务人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其
他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行
使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、
财务、机构和业务方面的独立性。
十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交
易的核查
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：
（一）信息披露义务人与上市公司发生的大额交易，已经履行上市公司有关
关联交易内部决策程序，并且及时披露相关信息，保证上市公司的利益不受损害。
截至本核查意见出具之日前 24 个月内，除详式权益变动报告书中披露的重
14
大交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与宜华生活及其子公
司之间不存在其他大额资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
（二）截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员与宜华生活的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超
过 5 万元以上交易的情况。
（三）信息披露义务人不存在更换宜华生活董事、监事、高级管理人员的计
划，亦不存在对拟更换的宜华生活的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情况。
（四）截至本核查意见出具之日，除本核查意见已披露的有关事项外，信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的
合同、默契或安排。
十二、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管
理办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购管理办法》
第五十条提供文件的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管
理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的内容提供
相关文件。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，2016 年 8 月 6 日至 2017 年 2 月 6 日，信息披露义务人通过上交所
交易系统增持上市公司股票 6,085,300 股，占上市公司总股本的 0.41%；增持后
信息披露义务人及其一致行动人累计持有上市公司 420,227,791 股，占上市公司
总股本的 28.34%。
除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动之日前六个
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月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖宜华生活股票的其他情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员
的直系亲属在事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在本核查报告签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事及
高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为，
除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人
不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；
信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重
大信息。
十五、财务顾问结论性意见
博星证券担任信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的财务顾问。本
财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证
券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变
动报告书等相关资料的审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，权益变动报告书符合
法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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