宜华生活科技股份有限公司
                         关联交易管理制度
                     (经2016年年度股东大会审议通过)


                               第一章 总则

    第一条 为充分保障宜华生活科技股份有限公司 (以下简称“公司”)及全体
股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司
和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、
公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，结合
公司的实际情况，制订本制度。

                         第二章 关联交易和关联人
    第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括：
    (一)购买或者出售资产；
    (二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    (三)提供财务资助；
    (四)提供担保；
    (五)租入或者租出资产；
    (六)委托或者受托管理资产和业务；
    (七)赠与或者受赠资产；
    (八)债权或债务重组；
    (九)签订许可协议；
    (十)研究与开发项目的转移；
    (十一)购买原材料、燃料、动力；
    (十二)销售产品、商品；
    (十三)提供或者接受劳务；
    (十四)委托或者受托销售；
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    (十五)在关联人财务公司存贷款；
    (十六)与关联人共同投资；
    (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    第三条 本制度所指的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；

    (三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；

    (四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    (一)直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

    (二)公司董事、监事和高级管理人员；

    (三)本制度第四条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

    (四)本条第(一)项、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；

    (五) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关
联人：
    (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一；

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    (二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

                     第三章关联交易的价格确定和管理

    第七条 关联交易的定价原则和定价方法：
    (一)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本
加成定价；如果既没有市场价格，也不适用采用成本加成定价，按协议价定价。
    (二)关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确。

    第八条 关联交易价格的管理
    (一)关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，并按照协议中约定的支付方式和支付时间；
    (二)公司财务部应当对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行
跟踪，做好预防性监控，并将变动情况报公司总经理，并报董事会备案；
    (三)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易
价格的变动的公允性出具意见。

                     第四章关联交易的审议程序和披露

                 第一节回避表决的关联董事和关联股东

    第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足法
定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该交易提交公司股东大会审议等程
序性问题做出决议，由股东大会对该交易做出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    (一)交易对方；
    (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    (三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参

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见第五条第（四）项的规定）；
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；
    (六)中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商
业判断可能受到影响的人。

    第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    (一)交易对方；
   (二)拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    (三)被交易对方直接或者间接控制；
    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    (六)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

                      第二节   关联交易的审批权限

    第十一条 董事长有权审批并实施的关联交易是指：

    公司拟与关联人发生的金额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达
成的关联交易累计金额)300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
的比例不足 0.5%的关联交易。

    第十二条 董事会有权审批并实施的关联交易是指：

    (一)公司拟与关联人发生的金额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月
内达成的关联交易累计金额)高于 300 万元(含 300 万元)不足 3000 万元，或者占
公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 0.5%以上不足 5%的关联交易；

    (二)虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为
应当提交董事会审核的；

    (三)股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导致
非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；

    (四)导致对公司重大影响的非对价关联交易。

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    第十三条 应由股东大会审议并实施的关联交易：

    (一)与关联人发生的金额高于 3000 万元(含 3000 万元)，且占公司最近一期
经审计净资产的比例高于 5%(含 5%)的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除
外)；

    (二)虽属于董事长、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或监事会认为
应当提交股东大会表决的；

    (三)属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决
或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决；

    (四)对公司可能造成重大影响的关联交易。

    属于本条第(一)项的关联交易，除应当即使披露外，还应当聘请具有执业证
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

                         第三节   关联交易审批程序

    第十四条 属于董事长有权审批并实施的关联交易的审批，按照公司章程以
及其他规定进行。

    第十五条 董事会依照董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理
判断并决议；若符合本制度第十二条规定的，应做出报股东大会审议的决议并在
决议中确定股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关
联情况。

    第十六条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事及监事会的参加
并发表公允性意见，董事会、独立董事或监事认为合适的情况下，均可以聘请律
师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。

    第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。

    第十八条 重大关联交易(指与关联人发生的金额高于 300 万元且占公司最
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近一期经审计净资产的比例在 5%以上的关联交易)应由独立董事认可并发表独
立意见后，提交董事会讨论。

    第十九条 应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己
回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具
备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，
该董事不得参加关联交易的表决。

    第二十条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避
事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或董
事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

    第二十一条 股东大会可以就关联交易的审议聘请律师或注册会计师出具专
业意见。

    第二十二条 符合关联交易回避条件的股东应在大会就该事项表决前，明确
表明回避；未表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有 5%以上
表决权的股东可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交
易议题的表决前作出；被董事会要求回避的或决议所要求回避的股东认为董事会
要求或该决议违背章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东大会提出
异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。

    第二十三条 前条规定适用于授权他人出席股东大会的股东。

    第二十四条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联
交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，
则有关董事及股东应对公司损失负责。

                             第四节   相关事项

    第二十五条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进
行并充分听取独立董事、监事会对关联交易的公允性意见。

    第二十六条 董事会违背章程及本制度关于关联交易的规定，独立董事、监
事会可以就此提议召开临时股东大会予以讨论。


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    第二十七条 对于本制度中确立为董事长即可审批并实施的关联交易，需要
在有效关联交易确立后的 3 日内报告董事会做事后审查。

    第二十八条 董事长应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关
联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。

    第二十九条 董事长无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察
公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

                         第五节 关联交易的披露情况

    第三十条 达到以下标准的关联交易须披露：
    (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提
供担保除外)，应当及时披露。
    (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。
    (三)公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该
交易提交股东大会审议。
    (四)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。

    第三十一条   公司关联交易的披露应当包括以下内容：
    (一)交易概述及交易标的的基本情况；
    (二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    (三)董事会表决情况(如适用)；
    (四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    (五)交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与
定价有关的其他事项；
    若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
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    (六)交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
    (七)交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必
要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
    (八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    (九)对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易
的全年预计交易总金额；
    (十)交易的标的的交付状态、交付和过户时间；
    (十一)有助于说明交易实质情况的其他内容。
    公司为关联人和持股 5％以下的股东提供担保的，对于担保事项的披露内容，
除前条规定外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比
例。

    第三十二条 公司发生的关联交易涉及本制度第二条规定的“提供财务资助”
和、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十一条、
第十二条及第三十条规定标准的，分别适用该条的规定。
    已经按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    公司与关联人共同出资设立有限责任公司或股份有限公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条及第三十条的规定。
    公司出资额达到本制度第十二条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出
资，且按照出资额比例确定各方再所设立公司的股权比例的，可向证券交易所申
请豁免适用提交股东大会审议的规定。

    第三十三条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条及第
三十条的规定：
    (一)与同一关联人进行的交易；
    (二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
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间接控制的，或相关存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
    已按照前项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第三十四条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或接受劳务；委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，按照下
述规定进行披露和履行相应审议程序：
    (一)对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
    (二)对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面
协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，
根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
    (三)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常
关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，
可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预计
范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执
行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议并披
露。
    (四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根
据本条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第三十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易
价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
                                     9
存在差异的原因。

    第三十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度要求
规定进行审议和披露：
    (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
    (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    (四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

                                第五章附则

    第三十七条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。

    第三十八条 本制度受中国法律、法规、规范性文件以及公司章程的约束，
若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及公司章程为准。本制度将予以
及时调整。

    第三十九条 本制度未列明事项，以公司章程为准。

    第四十条 本制度所称“以上”、“以内”，都含本数；“不足”、“以外”、“高
于”不含本数。

    第四十一条 本制度由董事会制定，股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
本制度由公司董事会负责解释。




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