宜华生活：第六届董事会第三次会议决议公告2017-10-31
证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临 2017-040
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜华生活科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议于
2017年10月30日以通讯表决方式召开，会议通知已于2017年10月19日以专人送达
及电话通知等方式送达全体董事和监事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相
关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议的
召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《宜华生活科技股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)的有关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下
决议：
一、审议通过了《关于公司 2017 年度第三季度报告(全文及摘要)》；
公司董事、高级管理人员共同签署了公司2017年度第三季度报告书面确认意
见。
公司2017年度第三季度报告(全文及摘要)详见同日刊登在中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；
公司董事会根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际经营情
况和相关事项进行逐项对照检查，认为公司符合有关法律、法规关于上市公司配
股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
1
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
三、逐项审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》；
本议案逐项审议通过了如下事项：
(一)发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(二)发行方式
本次发行采用向原股东配售股份(配股)方式进行。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(三)配股基数、比例及数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股股
份总数为基数确定。本次配股按每 10 股配售 2.7 股的比例向全体股东配售。本
次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数。
如以 2017 年 9 月 30 日公司总股本 1,482,870,004 股为基数进行测算，则可配售
数量共计 400,374,901 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、
转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东宜华企业（集团）有限公司及其一致行动人刘绍喜承诺以现金
方式全额认购本次配股方案中的可配股份。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(四)配股价格及定价原则
1、配股定价依据
（1）配股价格不低于发行时公司最近一期的每股净资产值；
（2）参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；
（3）遵循与主承销商协商一致的原则。
2、配股价格
以刊登配股发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确
定配股价格。
2
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(五)配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为
配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司全体股东。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(六)本次配股募集资金的数额及用途
本次配股预计募集资金总额不超过人民币24亿元，扣除发行费用后全部用于
偿还银行贷款与补充流动资金。其中20亿元将根据募集资金实际到位时间和贷款
的到期时间，用于偿还银行贷款；偿还银行贷款后，其余资金在综合考虑自身的
资金状况的情况下，用于补充流动资金。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(七)承销方式
本次配股由保荐人(主承销商)以代销方式承销。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(八)发行时间
本次配股经中国证监会核准后在中国证监会规定的期限内择机向全体股东
配售股份。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(九)本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存未分配利润，由配股实施完成后的全体股东依其持
股比例享有。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(十)本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案
进行调整。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3
(十一)本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据有关法律法规的规定，本次配股方案尚需公司股东大会审议批准并报中
国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
公司独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站
上的相关公告。
四、审议通过了《公司 2017 年度配股公开发行证券预案》；
《宜华生活科技股份有限公司 2017 年度配股公开发行证券预案》全文详见
同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司 2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》；
《宜华生活科技股份有限公司 2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报
告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500
号)等有关规定，公司董事会编制了《宜华生活科技股份有限公司董事会关于前
次募集资金使用情况的报告》，公司审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊
普通合伙)对公司截至2017年9月30日前次募集资金使用情况进行了专项审计，并
出具了《关于宜华生活科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司及审计机构出具的报告的具体内容、独立董事发表的独立意见详见同日
刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的
议案》；
4
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)的相关要求，公司就本次配股摊薄即
期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的相关措施。
本议案具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的《宜华
生活科技股份有限公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求，公司的控股股东、实际控制人以及全体
董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具
体事宜的议案》；
为了保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权董事会全权
办理本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决
议，办理本次配股申报事宜；
2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，
包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资
金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次
配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于
公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工
5
商变更登记；
6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在上海证券交易所上市事
宜；
7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变
化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商
协商确定；
8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策
对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以
实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划
进行调整或延迟实施；
10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认
购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利
息返还已认购的股东；
11、聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；
12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；
13、上述第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内
有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于制订<公司2018年-2020年股东分红回报规划>的议
案》；
《宜华生活科技股份有限公司股东分红回报规划(2018年-2020年)》具体内
容、独立董事所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关
公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会审议同意宜华企业(集团)有限公司
及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
截至本次董事会召开之日，公司控股股东宜华企业(集团)有限公司及其一致
6
行动人刘绍喜先生合计持有443,777,791股公司股份，占公司总股本29.92%。根
据公司本次配股方案，本次配股实施后，宜华企业(集团)有限公司及刘绍喜先生
合计持有的公司股份可能超过公司总股本30%。此外，宜华企业(集团)有限公司
及刘绍喜先生已出具承诺，如本次配股实施后，其合计所持公司股份超过公司总
股本的30%的，其将在三年内不转让本次配股获得的新股。
鉴于此，公司董事会提请股东大会审议，如本次配股实施后，宜华企业(集
团)有限公司及刘绍喜先生合计所持公司股份超过公司总股本的30%，同意宜华企
业(集团)有限公司及刘绍喜先生免于发出要约收购申请。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘壮超先生回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<募集资金使用内部管理控制制度>的议案》；
修订内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2017年11月15日14:30于公司会议室召开2017年第一次临时股东大
会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
会议通知详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司董事会
2017 年 10 月 31 日
7
