宜华生活：第六届监事会第三次会议决议公告2017-10-31
证券代码：600978 证券简称：宜华生活 公告编码：临 2017-041
债券代码：122397 债券简称：15宜华01
债券代码：122405 债券简称：15宜华02
宜华生活科技股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜华生活科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第三次会议于
2017 年 10 月 30 日上午 11:00 在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知
已于 2017 年 10 月 19 日以专人送达、电话通知等方式送达全体监事，与会的各
位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事 3 名，
实际出席会议监事 3 名。会议由监事会主席王维咏先生主持，会议的召集和召开
符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和《宜华生活科技股份有限公司章程》的有关规定。
经各位监事认真审议并表决，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司 2017 年度第三季度报告(全文及摘要)》；
公司监事会审议通过对公司 2017 年度第三季度报告编制及编制过程的审核，
并发表了如下书面审核意见：
（1）公司 2017 年度第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公
司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司 2017 年度第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券
交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司 2017 年度
前三季度的经营成果和财务状况等事项；
（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与 2017 年度第三季度报告编制
和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）我们保证公司 2017 年度第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整、
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
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性和完整性承担个别及连带责任。
公司 2017 年度第三季度报告(全文及摘要)详见同日刊登在中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
二、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；
公司监事会根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际经营情
况和相关事项进行逐项对照检查，认为公司符合有关法律、法规关于上市公司配
股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》；
本议案逐项审议通过了如下事项：
(一)发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(二)发行方式
本次发行采用向原股东配售股份(配股)方式进行。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(三)配股基数、比例及数量
本次配股按每 10 股配售 2.7 股的比例向全体股东配售。本次配股的股份数
量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数。如以 2017 年 9
月 30 日公司总股本 1,482,870,004 股为基数进行测算，则可配售数量共计
400,374,901 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及
其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东宜华企业（集团）有限公司及其一致行动人刘绍喜承诺以现金
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方式全额认购本次配股方案中的可配股份。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(四)配股价格及定价原则
1、配股定价依据
（1）配股价格不低于发行时公司最近一期的每股净资产值；
（2）参照发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展需要；
（3）遵循与主承销商协商一致的原则。
2、配股价格
以刊登配股发行公告前20个交易日公司A股均价为基数，采用市价折扣法确
定配股价格。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(五)配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为
配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司全体股东。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(六)本次配股募集资金的数额及用途
本次配股预计募集资金总额不超过人民币 24 亿元，扣除发行费用后全部用
于偿还银行贷款与补充流动资金。其中 20 亿元将根据募集资金实际到位时间和
贷款的到期时间，用于偿还银行贷款；偿还银行贷款后，其余资金在综合考虑自
身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(七)承销方式
本次配股由保荐人(主承销商)以代销方式承销。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(八)发行时间
本次配股经中国证监会核准后在中国证监会规定的期限内择机向全体股东
配售股份。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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(九)本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存未分配利润，由配股实施完成后的全体股东依其持
股比例享有。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(十)本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如
国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对公司配股方案
进行调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(十一)本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据有关法律法规的规定，本次配股方案尚需公司股东大会审议批准并报中
国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
四、审议通过了《关于公司本次配股公开发行证券预案的议案》；
《宜华生活科技股份有限公司 2017 年度配股公开发行证券预案》全文详见
同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；
《宜华生活科技股份有限公司 2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报
告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
《宜华生活科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》具
体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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七、审议通过了《关于公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的
议案》；
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)的相关要求，公司就本次配股摊薄即
期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的相关措施。
本议案具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的《宜华
生活科技股份有限公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告〔2015〕31 号)的相关要求，公司的控股股东、实际控制人以及全
体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于制订公司 2018 年-2020 年股东分红回报规划的议案》；
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《宜华生活科技股
份有限公司股东分红回报规划(2018年-2020年)》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会审议同意宜华企业(集团)有限公司及
其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
截至本次监事会召开之日，公司控股股东宜华企业(集团)有限公司及其一致
行动人刘绍喜先生合计持有443,777,791股公司股份，占公司总股本29.92%。根
据公司本次配股方案，本次配股实施后，宜华企业(集团)有限公司及刘绍喜先生
合计持有的公司股份可能超过公司总股本30%。此外，宜华企业(集团)有限公司
及刘绍喜先生已出具承诺，如本次配股实施后，其合计所持公司股份超过公司总
股本的30%的，其将在三年内不转让本次配股获得的新股。
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鉴于此，提请股东大会审议，如本次配股实施后，宜华企业(集团)有限公司
及刘绍喜先生合计所持公司股份超过公司总股本的30%，同意宜华企业(集团)有
限公司及刘绍喜先生免于发出要约收购申请。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
宜华生活科技股份有限公司监事会
2017 年 10 月 31 日
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