北 京 上 海 深 圳 杭 州 广 州 昆 明 天 津 成 都 宁 波 福 州 西 安 南 京 南 宁 济 南 重 庆
苏 州 长 沙 太 原 武 汉 贵 阳 乌 鲁 木 齐 香 港 巴 黎 马 德 里 硅 谷 斯 德 哥 尔 摩
广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼 邮编：510623
电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200
国浩律师(广州)事务所
关于宜华生活科技股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见
宜华生活科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受宜
华生活科技股份有限公司(以下简称“宜华生活”)的委托，指派周姗姗、于鹏律
师(以下简称“本所律师”)出席宜华生活 2017 年第一次临时股东大会(以下简称
“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集
人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
1
本次股东大会由宜华生活董事会根据 2017 年 10 月 30 日召开的第六届董事
会第三次会议决议召集，宜华生活董事会已于 2017 年 10 月 31 日在上海证券交
易所网站等相关网站和媒体上刊登了《宜华生活科技股份有限公司关于召开 2017
年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开
时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《上海证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和宜华生活章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2017 年 11 月 15 日 14:30 在广东省汕头市澄海
区莲下镇槐东工业区宜华生活二楼会议厅召开，本次股东大会由公司董事长刘壮
超先生主持。
本次股东大会网络投票通过中国登记结算有限责任公司网络投票系统
(www.chinaclear.cn)进行，网络投票的时间为 2017 年 11 月 14 日 15:00 至 2017
年 11 月 15 日 15:00 期间的任意时间。
宜华生活董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席
了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和宜华生活章程的有关规
定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)宜华生活董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次
2
股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计
32 人，均为 2017 年 11 月 10 日 15:00 上海证券交易所交易收市时在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的宜华生活股东，该等股东持有及代表
的股份总数为 487,988,195 股，占宜华生活总股本的 32.91％。
出席本次股东大会现场会议的还有宜华生活董事、监事和董事会秘书。
(二)根据中国登记结算有限责任公司网络投票系统提供的资料，在有效时间
内通过网络投票系统投票的股东共计 5 人，代表股份数 17,783,792 股，占宜华
生活总股本的 1.20％。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经中国登记结算有限责任公司网
络投票系统验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华生活章程的有关规
定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》
和宜华生活章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
宜华生活通过中国登记结算有限责任公司网络投票系统向全体股东提供网
络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过中国登记结算有限责任公司网络
投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司符合配股条件的议案》的表决结果：
3
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
2、《关于公司本次配股方案的议案》的表决结果：
(1)发行股票的种类和面值
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
(2)发行方式
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
(3)配股基数、比例及数量
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
4
0.96％；弃权 0 股。
(4)配股价格及定价原则
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
(5)配售对象
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
(6)本次配股募集资金的数额及用途
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
(7)承销方式
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
5
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
(8)发行时间
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
(9)本次配股前滚存未分配利润的分配方案
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
(10)本次配股相关决议的有效期
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
(11)本次发行证券的上市流通
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
6
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
3、《公司 2017 年度配股公开发行证券预案》的表决结果：
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
4、《公司 2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告》的表决结果：
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的表决结果：
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 264,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 4,000
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 264,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.95％；弃权 4,000 股。
6、《关于公司本次配股摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》的表决
结果：
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
7
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
7、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》的表决结果：
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案》
的表决结果：
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
9、《关于制订公司 2018 年-2020 年股东分红回报规划的议案》的表决结果：
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
8
10、《关于提请股东大会审议同意宜华企业(集团)有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案》的表决结果：
同意 61,725,696 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.57%；
反对 268,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.43%；弃权 0 股，
议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 268,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.96％；弃权 0 股。
该议案涉及关联交易，关联股东宜华企业(集团)有限公司、刘绍喜合计持有
表决权股份 443,777,791 股，回避了对该议案的表决。
11、《关于修订<募集资金使用内部管理控制制度>的议案》的表决结果：
同意 505,503,487 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.95%；
反对 264,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.05%；弃权 4,000
股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 27,661,017 股，占出席会议中小投
资者所持股份的 99.04％；反对 264,500 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.95％；弃权 4,000 股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股
东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和宜华生活章程等相关规
定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的
资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、
《网络投票实施细则》和宜华生活章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合
法、有效。
9
(本页无正文，是本所《关于宜华生活科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东
大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：﹑
周姗姗
负责人： 签字律师：﹑
程 秉 于 鹏
二〇一七年十一月十五日
10
