宜华生活：广发证券股份有限公司关于宜华生活科技股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书（2017年度）2018-04-28
广发证券股份有限公司
关于宜华生活科技股份有限公司
重大资产购买
之
持续督导报告书
（2017 年度）
二〇一八年四月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“广发证券”）接
受委托，担任宜华生活科技股份有限公司（以下简称“宜华生活”、“上市公
司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》
和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结
合上市公司 2017 年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持
续督导报告。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报
告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财
务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真
实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报
告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
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释义
除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
《广发证券股份有限公司关于宜华生活科技股份有限
本报告书 指
公司重大资产购买之持续督导报告书（2017年度）》
宜华生活科技股份有限公司，原名称为广东省宜华木业
股份有限公司，2015年年度股东大会审议通过了《关于
宜华生活、收购方、上市公司 指
拟变更公司名称、变更经营范围及修改公司章程的议
案》，名称变更为宜华生活科技股份有限公司。
宜华木业 指 广东省宜华木业股份有限公司，即宜华生活曾用名
理想家居国际有限公司（IDEAL HOMES
理想家居、收购主体、要约人 指
INTERNATIONAL LIMITED）
HTL INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED（华达利
华达利、交易标的、标的公司 指
国际控股有限公司）
交易对方 指 华达利的全体股东
BEM 指 BEM HOLDINGS PTE LTD.，华达利的控股股东
交易各方 指 宜华生活、华达利、理想家居、BEM
新加坡法院 指 新加坡共和国高等法院
THE ACCOUNTING AND CORPORATE
会计与公司管理局 指 REGULATORY AUTHORITY (ACRA)，新加坡的一个
国家商业监管机构
新加坡证券交易所 指 SINGAPORE EXCHANGE
新加坡证券理事会 指 SECURITIES INDUSTRY COUNCIL (SIC)
COMPANIES ACT (CHAPTER 50)（《新加坡法律第50
《新加坡公司法》 指
章——公司法》）
华达利拟根据《新加坡公司法》第210条就理想家居的
法院方案 指
收购向股东提议的安排计划
宜华木业通过在香港设立的全资子公司理想家居，根据
本次收购、本次交易、本次重 《新加坡公司法》以法院方案收购的方式，收购设立于
指
大资产购买 新加坡并于新加坡证券交易所上市的华达利的全部股
份
华达利的100%股票，包括宜华木业拟受让BEM及其一
标的股票 指 致行动人所持华达利的50.47%的股票，以及拟受让华
达利其他股东所持华达利所有股票
办理标的股票变更至宜华木业全资子公司理想家居名
交割 指
下的变更登记手续
广东省发改委 指 中华人民共和国广东省发展和改革委员会
汕头外管局 指 国家外汇管理局汕头市中心支局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
2
独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
《广东省宜华木业股份有限公司与 BEM HOLDINGS PTE
收购协议 指 LTD 及 PHUA YONG TAT，PHUA YONG PIN，PHUA YONG SIN
关于华达利国际控股有限公司之收购协议》
《<广东省宜华木业股份有限公司与 BEM HOLDINGS
PTE LTD 及 PHUA YONG TAT，PHUA YONG PIN，PHUA
补充协议 指
YONG SIN 关于华达利国际控股有限公司之收购协议>
补充协议》
新元 指 新加坡元，新加坡法定货币
元 指 人民币元
3
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合
上市公司 2017 年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进
行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
根据宜华生活第五届董事会第二十一次会议决议、第五届董事会第二十三
次会议决议和宜华生活 2016 年第一次临时股东大会决议，本次交易方案的主要
内容如下：
收购方：宜华生活科技股份有限公司
收购主体：理想家居国际有限公司（Ideal Homes International Limited）（即
要约人）
交易标的：华达利（HTL International Holdings Limited）100%股权（包括可
行权股票期权，不包括库存股）
交易对方：标的公司全体股东
收购方式：宜华生活通过在香港设立的全资子公司与华达利订立与本次收
购相关协议，根据《新加坡公司法》以法院方案通过现金方式全面收购华达利
100%股票，收购完成后，华达利从新加坡证券交易所退市，成为理想家居的全
资子公司。
收购对价：收购华达利 100%股权（不包括库存股，但包括经有效行使期权
而发行并缴足的股票）。本次要约的对价将以现金支付，每股华达利的股票收购
价格为 1 新元。
本次收购实施的先决条件包括：
1、宜华生活董事会、股东大会审议通过本次收购；
2、本次收购获得广东省国家发展和改革委员会备案；
1
3、本次收购通过汕头外管局的备案；
4、本次收购获得广东省商务厅的备案；
5、本次收购通过美国反垄断机构审查；
6、本次收购获得台湾经济部投资审查委员会批准；
7、华达利股东会审议通过本次收购；
8、本次收购需获得新加坡证券理事会对本次收购方案及具体交易细节的批
准，同时需获得新加坡证券交易所对标的公司在新加坡证券交易所申请退市的
批准；
9、新加坡法院对于本次法院方案的批准；
10、如本次收购实施前，本次收购适用的法律、法规予以修订，提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准
调整本次收购实施的先决条件。
截至交割日前，上述先决条件已经全部满足。
（二）本次交易实施情况
1、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
截至本报告书出具之日，本次交易已履行的决策和批准程序如下：
1、2016 年 1 月 7 日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于<广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议
案》、《关于公司签署附生效条件的<关于华达利国际控股有限公司之收购协议>
的议案》等关于本次重组相关的议案。
2、2016 年 1 月 7 日，BEM 董事会审议通过了关于签署本次交易《收购协
议》及《承诺协议》(《Undertaking Agreement》)的议案。
3、2016 年 2 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于<广东省宜华木业股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘
要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<关于华达利国际控
2
股有限公司之收购协议之补充协议>的议案》等与本次重组相关的议案。
4、2016 年 3 月 14 日，上市公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次重大资产购买相关议案。
5、2016 年 4 月 8 日，上市公司收到广东省发展和改革委员会颁发的《项目
备案通知书》。
6、2016 年 4 月 18 日，上市公司收到广东省商务厅颁发的《企业境外投资
证书》。
7、2016 年 4 月 25 日，上市公司向美国反垄断监管机构申报本次交易方案
所需的法定等待期（即美国审查机构决定是否进行反垄断调查的期间）已结束。
美国反垄断监管机构在法定等待期限内没有发起反垄断审查，即上市公司本次
重大资产购买方案被视为通过了美国反垄断机构审查。
8、2016 年 6 月 20 日，本次交易的境外投资外汇登记手续办理完毕。
9、2016 年 6 月 20 日，上市公司获得新加坡证券理事会对本次交易的确认
函。
10、2016 年 6 月 20 日，台湾经济部投资审查委员会核准本次交易。
11、2016 年 8 月 1 日，华达利获得了新加坡法院许可，同意华达利在 2016
年 10 月 15 日前召开股东大会审议本次交易方案。
12、2016 年 8 月 1 日，华达利取得了新加坡证券交易所对本次交易的退市
申请与计划通函的批复。
13、2016 年 8 月 23 日，华达利召开股东大会，本次交易方案获得与会股东
超过半数支持且该支持股东所持股票超过与会股东所持股票总数的 75%，即本
次交易方案已获得华达利股东大会批准。
14、2016 年 8 月 31 日，本次重大资产购买方案获得新加坡法院批准，法院
庭令在完成新加坡会计与公司管理局备案后《收购协议》即生效。
15、2016 年 9 月 7 日，华达利就本次交易向新加坡会计与公司管理局备案
上述法院命令。
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2、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的
办理状况
截至 2016 年 8 月 31 日，本次交易实施的先决条件已全部获得满足。
2016 年 9 月 7 日，标的公司就本次交易向新加坡会计与公司管理局备案。
2016 年 9 月 8 日，理想家居已支付本次交易的全部对价。
根据新加坡律师事务所 RHT 律所出具的法律意见，理想家居已成为华达利
的权益所有人，对华利达 100%股权享有完整的收益权、表决权及处置权。
经核查，本独立财务顾问认为：理想家居已合法取得标的资产的所有权，
本次交易实施过程履行的相关程序符合相关法律法规，合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、本人承诺华达利在中国境内的子公司如果因
本次交易股权交割日之前既存的事实或状态，受到环
保、消防、安监、土地、房产、劳动保障等主管部门
处罚的，或因上述事项的合规性问题，使理想家居国
际有限公司（以下简称“理想家居”）、华达利受到损失
Phua Yong Pin、
关于重组相关事 的，本人愿意承担理想家居、华达利由此受到的损失
Phua Yong Sin、
项的承诺 （包括但不限于受到的罚款、滞纳金、整改费用、停
Phua Yong Tat
产等损失），同时承诺在主管部门约定的时间内对所
涉事项进行整改，相关费用由其自行承担。
2、本人承诺如华达利因未充分履行纳税义务或
代扣代缴义务被税务部门处罚的，本人愿意承诺因此
给华达利和理想家居的损失。
本次收购业绩承诺的承诺期为第一个财务期间
业绩承诺 BEM （2016 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日）、第二个财
务期间（即 2017 年 8 月 1 日至 2018 年 7 月 31 日）、
4
第三个财务期间（2018 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31
日）。如承诺期内华达利净利润未达到承诺利润，则
BEM 应对宜华木业进行补偿。
BEM 承诺自股票交割日起，核心管理人士仍需至
少在华达利任职 60 个月，但核心管理人士丧失或部
任职承诺 BEM
分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死
亡而当然与华达利终止劳动关系除外。
BEM 承诺，核心管理人士自华达利离职后两年内
不得在上市公司、华达利以外，从事与上市公司及华
达利相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制
的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或华
竞业禁止承诺 BEM 达利存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担
任任何形式的顾问；不以上市公司及华达利以外的名
义为上市公司及华达利现有客户提供与华达利相同
或类似的产品或服务；核心管理人士违反上述承诺的
所得归华达利所有。
交易涉及的各方还进行了其他相关承诺，承诺的主要内容已在《广东省宜华
木业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。截至本报告书出具之
日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
其中，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 10 月
30 日出具的《宜华生活科技股份有限公司重大资产重组目标资产第一个财务期
间业绩承诺实现情况审核报告》（广会专字[2017]G17002720275 号），2016 年
8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日期间华达利实现税后合并净利润 3,449.24 万美元，
超过承诺的 2,500 万美元；业绩承诺方已实现第一个业绩承诺期间（即 2016 年 8
月 1 日至 2017 年 7 月 31 日）的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，相关承诺方在本
次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
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截至本报告书出具之日，相关方未就本次重大资产重组公告盈利预测或者
利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
1、主营业务分析
报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 8,021,563,711.14 元 ， 比 去 年 同 期 增 长
40.73%；实现归属于上市公司股东的净利润 752,773,182.41 元，同比增长
6.11%；实现基本每股收益 0.51 元/股，同比增长 6.25%。
2、公司财务情况
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 8,021,563,711.14 5,700,168,822.11 40.73
营业成本 5,277,624,440.31 3,643,026,834.67 44.87
销售费用 871,345,578.38 504,908,399.71 72.57
管理费用 526,715,565.27 393,017,835.46 34.02
财务费用 414,650,892.18 255,980,296.18 61.99
报告期内，公司顺应经济大环境及行业、市场发展趋势，始终围绕年初制
定的重点转型战略规划，进一步完善公司治理结构，稳健经营，提升管理效
率，在市场结构和业务结构转型的过程中实现经营业绩整体平稳增长。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2017 年度经营情况较好，公司的
业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构和公司治理制度的建
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设，建立健全内部控制体系，加强信息披露工作，规范公司运作，提高公司治
理水平。
目前公司的治理情况基本符合中国证监会的有关要求，具体情况如下：
1、关于股东与股东大会
公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，并严格按照
相关规定规范会议召集、召开和表决程序，公司聘请律师现场见证，充分保障
所有股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权利，维护了股东的合
法权益。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊地位谋
取额外的利益。公司控股股东对公司生产经营不存在重大不利影响，不存在侵
占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况，不存在影响公司业务、人员、
资产、机构独立性及公司开展同业竞争的情况。
3、关于董事与董事会
公司董事会按照《公司法》、《董事会议事规则》等有关要求规范运作。董
事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪
录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司
章程》规定的权限范围之内。公司董事会下属四个专门委员会能有效运行，开展
实质性工作，进一步发挥董事会决策职能。董事会成员结构合理，董事具备履
行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。公司全体董
事勤勉履职，按时出席董事会议，审议各项议案，并对所议事项表达明确意
见，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受监管部门
稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。董事长授权、董事分工合理，能够
在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。
4、关于监事和监事会
公司监事会均能认真履行自己的职责，对公司的经营决策、财务状况、重
大决策事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规进行监督。监事会人
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员和人数的构成均符合《公司法》等法律法规的规定，监事为会计和管理方面的
专业人士，任职能力较强。
5、绩效评价与激励约束机制
公司已系统建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价考核
标准与激励约束机制，高层管理人员实行年薪制，实行效益与收入挂钩，董
事、监事、独立董事薪酬由股东大会确定。
6、利益相关者
公司始终尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的
合法权益，在经济交往中，追求相互的平等地位，实现客户、员工、股东、社
会等各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
7、信息披露与透明度
公司依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实准确和完整，并做好信
息披露前的保密工作以及信息使用的登记工作，指定董事会秘书负责信息披
露、接待股东来访和咨询等工作，确保所有股东有平等的机会获得信息。切实
维护中小股东的利益。
8、关于内幕信息及知情人登记管理
公司根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《公
司内幕信息知情人管理制度》的要求对全部接触内幕信息的相关人员签订保密协
议，日常工作中加强内幕信息防控相关法规的宣传和学习，督促有关人员严格
履行信息保密职责，杜绝内幕交易，在内幕信息发生的各个关节对内幕信息知
情人进行登记及报备，采用一事一记的方式进行登记。报告期内不存在有内幕
信息知情人违规买卖公司股票的情况。
9、股东大会
会议届次 召开日期 主要决议事项
宜华生活 2016 年年度 审议公司 2016 年度报告等，通过董事会换届
2017 年 5 月 23 日
股东大会 选举相关议案，修改了公司章程和部分制度。
宜华生活 2017 年第一 审议通过公司 2017 年度配股公开发行证券预
2017 年 11 月 15 日
次临时股东大会 案等相关议案
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公司严格依照公司《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，股
东大会提案、表决程序符合法律法规的有关规定，股东大会经律师现场见证并
具法律意见书，同时及时、准确、完整的披露股东大会决议。
10、董事履行职责情况
10.1 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
刘壮超 否 5 5 2 0 0 否 2
万顺武 否 5 5 2 0 0 否 2
刘伟宏 否 5 5 2 0 0 否 2
黄国安 否 5 5 2 0 0 否 2
周天谋 否 3 3 1 0 0 否 1
刘文忠 否 3 3 1 0 0 否 1
王克 是 5 5 2 0 0 否 2
刘国武 是 5 5 2 0 0 否 2
孙德林 是 3 3 1 0 0 否 1
刘绍喜 否 2 2 1 0 0 否 1
张根福 否 2 2 1 0 0 否 1
吴义强 是 2 2 1 0 0 否 1
年内召开董事会会议次数 5
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 2
现场结合通讯方式召开会议次数 0
10.2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事不存在对公司有关事项提出异议的情况
11、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建
议，存在异议事项的，应当披露具体情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，均按照各委员会实施细则开展工作，积极召集和参加公司提交讨论和决策的
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重大事项，对各自分属领域的事项分别进行审议，在完善公司治理结构、促进公
司发展方面起到了积极的作用。
1、战略委员会：报告期内召开 1 次会议，审议通过了《关于拟对公司全资
子公司理想家居国际有限公司进行增资的议案》。针对公司发展战略规划进行研
究，并对重大投资等方面进行讨论并发表相关意见；
2、审计委员会：报告期内共召开 6 次会议，审议通过了《关于审阅公司 2016
年度内部审计工作报告的议案》、《关于审阅公司 2017 年度内部审计工作计划
的议案》、《关于审阅公司编制的 2016 年度财务报表及附注的议案》、《关于
审阅广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）提交的公司 2016 年财务会计
报告初步审计意见议案》、《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的公司 2016 年财务审计报告》、 关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案》、
《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年内部控制审
计报告》、《关于续聘 2017 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》、《关
于公司对外担保预计的议案》、《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》、
《关于董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》、《关于公司 2017 年第一季
度报告(全文及摘要）的议案》、《关于公司 2017 年度上半年内部审计工作执行
情况的议案》、《关于公司 2017 年半年度报告(全文及摘要）的议案》、《关于
公司 2017 年度第三季度报告（全文及摘要）的议案》、《关于公司本次配股方
案的议案》、《公司 2017 年度配股公开发行证券预案》、《关于前次募集资金
使用情况报告的议案》等 18 项议案。针对公司财务活动、内部控制制度的建设
和执行情况进行检查和审核，促进了公司财务内控的规范管理。同时，在年度审
计和年报编制过程中实施了有效监督，同时在聘任审计机构及报酬、内控自我评
价方面等提出了重要意见和建议。
3、提名委员会：报告期内共召开 1 次会议，审议通过了《关于公司董事会
换届选举的议案》，严格按照《上市公司治理准则》的规定履行决策程序并发表
相关意见。
4、薪酬与考核委员会：报告期内共召开 2 次会议，审议了《关于董事、高
级管理人员履职报告》、《关于对董事、高级管理人员的履职评价》、《关于确
定公司董事薪酬政策的议案》等 3 项议案，对公司董事、高级管理人员的津贴、
10
薪酬发放情况进行监督和审核并发表相关意见。
报告期内，董事会下设专门委员会履行职责时不存在异议事项。
12、监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，监事会未发现存在风险事项
13、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的
不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
报告期内，公司未发现就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务
等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明。
14、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情
况。
报告期内，高级管理人员年度绩效考评机制由董事会薪酬与考核委员会协
助董事会组织实施，每个会计年度结束后，各高级管理人员向董事会薪酬与考
核委员会提交年度述职报告，董事会薪酬与考核委员会针对各高级管理人员所
分管的业务全年经营目标完成情况及公司实现的业绩情况进行综合考评。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行
各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上
市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问应当
按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职
责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会
11
计年度。”本次重大资产购买的交割手续已于 2016 年 9 月完成，本独立财务顾
问对上市公司关于本次重大资产购买的持续督导期已届满。在持续督导期内，
本次重大资产购买的实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差
异；本次重大资产购买的标的资产已于 2016 年 9 月完成资产交割并履行了信息
披露义务；交易各方不存在违反承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的公司
各项业务保持健康增长，公司盈利能力得到进一步提升；本次交易完成后，上
市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规
的要求，不断完善公司法人治理结构，符合《上市公司治理准则》的要求。本次
重大资产购买的标的资产在第一个业绩承诺期间实现了承诺利润，后续年度的
业绩承诺仍在继续履行中。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对宜华生活本次重大资产购买
的持续督导工作已于宜华生活 2017 年年度报告公告日到期。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宜华生活科技股份有限公司
重大资产购买之持续督导报告书（2017 年度）》之盖章页）
财务顾问主办人：
刘 令 陈昱民
广发证券股份有限公司
2018 年 4 月 26 日
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