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                               广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼      邮编：510623
                                   电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9345-200




                                  国浩律师(广州)事务所
                         关于宜华生活科技股份有限公司
                 2019 年第一次临时股东大会的法律意见


宜华生活科技股份有限公司：

     根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称

《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受宜

华生活科技股份有限公司(以下简称“宜华生活”)的委托，指派周姗姗、于鹏律

师(以下简称“本所律师”)出席宜华生活 2019 年第一次临时股东大会(以下简称

“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集

人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

     本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试

行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了

法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


     一、本次股东大会的召集与召开

     (一)本次股东大会的召集


                                                           1
    本次股东大会由宜华生活董事会根据 2018 年 12 月 28 日召开的第六届董事

会第十三次会议决议召集，宜华生活董事会已于 2018 年 12 月 29 日在上海证券

交易所网站等相关网站和媒体上刊登了《宜华生活科技股份有限公司关于召开

2019 年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会

的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事

项。

    本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《中华人民共和国公

司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东

权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《上海证券交易所上市公司股

东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和宜华生活章程的

有关规定。

       (二)本次股东大会的召开

    本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会的现场会议于 2019 年 1 月 14 日 14:00 在广东省汕头市澄海区

莲下槐东工业区宜华生活办公楼二楼会议厅召开，本次股东大会由董事长刘壮超

先生主持。

    本次股东大会网络投票通过中国登记结算有限责任公司网络投票系统

(www.chinaclear.cn)进行，网络投票的时间为 2019 年 1 月 13 日 15:00 至 2019

年 1 月 14 日 15:00 期间的任意时间。

    宜华生活全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员

列席了本次股东大会。

    本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股

东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和宜华生活章程的有关规

定。


    二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形


                                       2
    三、出席本次股东大会人员的资格

    (一)宜华生活董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次

股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

    经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计

26 人，均为 2019 年 1 月 9 日 15:00 上海证券交易所交易收市时在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册的宜华生活股东，该等股东持有及代表的

股份总数为 505,444,293 股，占宜华生活总股本的 34.0855%。

    出席本次股东大会现场会议的还有宜华生活的董事、监事和董事会秘书。

    (二)根据中国登记结算有限责任公司网络投票系统提供的资料，在有效时间

内通过网络投票系统投票的股东共计 22 人，代表股份数 19,678,592 股，占宜华

生活总股本的 1.3271%。

    上述参与网络投票的股东资格的合法性已经中国登记结算有限责任公司网

络投票系统验证。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大

会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和宜华生活章程的有关规

定。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

       (一)表决程序

    1、现场会议表决程序

    本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表

决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》

和宜华生活章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

    2、网络投票表决程序

    宜华生活通过中国登记结算有限责任公司网络投票系统向全体股东提供网

                                     3
络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过中国登记结算有限责任公司网络

投票系统行使了表决权。

    (二)本次股东大会对各议案的表决具体情况如下：

    逐项审议了《关于调整公司 2017 年度配股定价依据、募集资金总额与用途

的议案》：

    1、配股定价依据

    同 意 524,316,485 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

99.8464%；反对 806,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1536%；弃权 0 股。该议案获得通过。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 31,858,196 股，占出席会议中小投

资者所持股份的 97.5313%；反对 806,400 股，占出席会议中小投资者所持股份

的 2.4687%；弃权 0 股。

    2、配股募集资金的总额与用途

    同 意 524,372,485 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的

99.8571%；反对 750,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1429%；弃权 0 股。该议案获得通过。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 31,914,196 股，占出席会议中小投

资者所持股份的 97.7027%；反对 750,400 股，占出席会议中小投资者所持股份

的 2.2973%；弃权 0 股。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股

东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和宜华生活章程等相关规

定，会议表决程序和表决结果合法、有效。


    五、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的

资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、


                                        4
《若干规定》、《网络投票实施细则》和宜华生活章程等相关规定，会议表决程

序和表决结果合法、有效。




                                  5
(本页无正文，是本所《关于宜华生活科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东

                       大会的法律意见》的签署页)




国浩律师(广州)事务所                    签字律师：                  ﹑

                                                        周姗姗




负责人：                                签字律师：                  ﹑

            程   秉                                     于   鹏




                         二〇一九年一月十四日




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