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公司公告

贵绳股份:贵州钢绳股份有限公司募集资金使用管理制度2021-12-30  

                                        贵州钢绳股份有限公司
                募集资金使用管理制度
                      (2021年12月修订)


                          第一章 总则
    第一条 为规范贵州钢绳股份有限公司(以下简称“公司”)募集
资金的管理和使用,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办
法》”)、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》
等法律法规以及《贵州钢绳股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的
可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条 募集资金使用涉及信息披露事宜的,按照《贵州钢绳股份
有限公司信息披露事务管理制度》执行。公司必须按披露的募集资金投
向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募




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集资金的使用情况和使用效果。


                   第二章 募集资金的存储
    第四条 募集资金应存放于董事会决定的在银行设立的募集资金存
储专户,实行募集资金的专用账户存储管理。
    第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行:
    (一)募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。
该协议至少应当包括以下内容:
    1.公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
    2.商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送
保荐机构;
    3.公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称
“募集资金净额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构;
    4.保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
    5.公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前
终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协
议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告交易所备案并公告。



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    (二)募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,并由具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所出具验资报告;
    (三)募集资金到位后,由财务部门负责办理专用账户的开立及资
金存储;
    (四)公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排确有
必要在一家以上银行开设专用账户的,在坚持集中存放,便于监督原则
下,经董事会批准,可以在一家以上银行开设专用账户;
    (五)保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投
资项目的实施情况,公司应支持并配合保荐人履行职责。


                   第三章 募集资金的使用
    第六条 募集资金应按照发行申请文件所列投资项目、投资金额和
投入时间安排使用,用途需符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定。
    第七条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施,保证各项
工作按计划进度完成,并定期向董事会报告,向社会公开披露投资项目
的实施进度情况。
    第八条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。
募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):



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    (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
    (二)募投项目搁置时间超过1年;
    (三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%;
    (四)募投项目出现其他异常情形。
    第九条 公司可以使用暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投
资的产品须符合以下条件:
    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资
金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,上市公司应
当在 2 个交易日内报备案并公告。
    第十条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通
过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在
董事会会议后 2个交易日内公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;




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    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符
合如下要求:
    (一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的
正常进行;
    (二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者
间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
    (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如
适用)。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会
审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专
户,并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
    第十二条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司货
币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有
关部门按照资金使用计划,根据投资项目实施进度,提出用款额度,报
公司总经理批准后,办理付款手续。
    第十三条 公司募集资金不得为持有交易性金融资产和可供出售的




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金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资;不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司;不得通过质押、委托贷款或其他方
式变相改变募集资金用途;不得被控股股东、实际控制人等关联人占用
或挪用,为关联人利用募投项目获取不正当利益。
    第十四条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投
入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当经会计师事务所专项审计、
保荐人发表意见后,并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会
应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    除前款外,公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,
应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第十五条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包
括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立
董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金(包括利息
收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履
行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
    第十六条 公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于
非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应
程序及披露义务。募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)
在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,
且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节
余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会




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审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余
募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的,可以
免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
    第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷
款,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当
承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助。
    第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,
应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方
式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事
会会议后2个交易日内报告交易所并公告下列内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性
和详细计划;
    (四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人
提供财务资助的承诺;
    (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的
影响;




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    (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十九条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的,应披露该
募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专
项核查意见。
    第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产
等)的,原则上应当投资于主营业务,并比照适用本制度第二十三条至
第二十六条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,并
及时履行信息披露义务。
    第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补
充流动资金的,应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内
不进行证券及衍生品投资、委托贷款(包括为他人提供财务资助)及上
海证券交易所认定的其他高风险投资,并对外披露。
    公司应当披露偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的详细
计划和必要性,保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见,
独立董事应当对此发表专项意见。公司使用超募资金投资设立子公司或
者向子公司增资,子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久
性补充流动资金的,应遵守本条前两款规定。


                  第四章 募集资金投向变更
    第二十二条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比,
出现以下变化的,视作改变募集资金投资项目变更:



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    (一)取消原募集资金项目,实施新项目;
    (二)变更募集资金投资项目实施主体;
    (三)变更募集资金投资项目实施地点;
    (四)变更募集资金投资项目实施方式;
    (五)上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
    第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所
列用途使用。公司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议
通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当
经上市公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上海证券交易所
并公告改变原因及保荐机构的意见。
    第二十四条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金
使用效益。
    第二十五条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
    (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
    (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
    (三)新项目的投资计划;
    (四)新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适




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用);
    (五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;
    (六)有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说
明;
    (七)上海证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规
则的规定进行披露。
       第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资
产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关
联交易。
       第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公
司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董
事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
    (一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
    (二)已使用募集资金投资该项目的金额;
    (三)该项目完工程度和实现效益;
    (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
    (五)转让或置换的定价依据及相关收益;
    (六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;
    (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (八)上海证券交易所要求的其他内容。




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    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。


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       第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目
的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》,该报告应经董事会与监事会审议通过,并
应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
    保荐人至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场调查。每个会计年度结束后,保荐人应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交
易所提交。每个会计年度结束后,公司董事会应在《公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意
见。
       第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促
公司规范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵
容公司擅自或变相改变募集资金用途。禁止对公司具有实际控制权的个
人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
       第三十条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可
以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项
审核报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。



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    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海
证券交易所报告并公告。
    第三十一条 募集资金使用完毕后,公司董事会应对募集资金的存
放和使用情况出具专项说明,并聘请具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所对募集资金存放和使用情况进行专项审计,出具审计报告。
                         第六章 附则
    第三十二条 本制度所称“以上”含本数,“低于”、“超过”不
含本数。
    第三十三条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、
法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的,按照法律、法规、
《上市规则》、《公司章程》的规定执行。
    第三十四条 本制度及其修订由公司董事会决议通过之日起生效。
    第三十五条 本制度的解释权归董事会。




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